參考說(shuō)明案例

50 ”，從這里我們就可以初步明白，本章的內(nèi)容講了的與上市、債券的與上市交易以及上市之后的收購(gòu)和重組，最后是上市以及上市之后的的問(wèn)題；再次，我們還 序— 程序 勞務(wù)（有 不

性

有

教你考注 第一節(jié) 合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通組成，對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通和有限組成，普通對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。 自愿 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、普通合伙企業(yè)的概 組 對(duì)合伙企 二、普通合伙企業(yè)的設(shè)有兩個(gè)以 ，對(duì) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 合伙協(xié)議經(jīng)全 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)實(shí)物、知識(shí)、土地用權(quán)或其他非財(cái)只有普通可以用勞務(wù)出 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 【答案】

【解析】乙只能作為普 （二）合伙企業(yè)的設(shè)立登記（不重要 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù) 應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 【答案】

三、合伙企業(yè) “認(rèn)繳”的出資，而非各合 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 伙企業(yè)取得的工 利 （二） 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)（三 財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓?zhuān)侵钙? 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)【例3·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的有

教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)【例4·單選題】某普通合伙企業(yè)甲，在未告知其他的情況下，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，其他知悉后表示，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該出質(zhì)行為效力的表述中，正確的是（）。（2014年B卷） 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)（一）全體共合伙協(xié)議未約定或者全體未定委托執(zhí)行事務(wù)個(gè) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)并非所有的合伙事務(wù)都可以委托給部 一致同意處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)（不包括動(dòng)產(chǎn) 利聘 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) A.聘 【答案】

（二 在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義1 執(zhí)行合伙事務(wù) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)不執(zhí)行合伙事務(wù) 的監(jiān)督權(quán)①受托執(zhí)行合伙事務(wù)的不按照合伙協(xié)議或者全體的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他可以決定撤②分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)可以對(duì)其他執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)的，實(shí)行一人一票并經(jīng)全體過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。2 合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 一致同意外（也就是有例外 （三）先約定：按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。（只要不違法，想怎么約定怎么約定后法定：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí) 一人一票并經(jīng)全 過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) A.須持有過(guò)半數(shù)財(cái)產(chǎn)份額的同意C.須半數(shù)同意

須全 一致同 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 然后按比例分配：協(xié)商不成的， 最后平分：無(wú)法確定出資比例的，

教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 參與經(jīng)營(yíng)管合伙企業(yè) 之外聘任 先約定，沒(méi)有約定則法定，即經(jīng)全 一致同意，可以聘 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員 五、合伙企業(yè)與第三人 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)【例8·多選題】甲、乙、丙投資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙甲在3萬(wàn)職期間內(nèi)實(shí)施的下列行為中，屬于法律或無(wú)效的有（）。自行決定向善意的A公司支付費(fèi)5【答案】 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)（二）合伙企業(yè) 清 其次 ①合伙企業(yè)不能清償?shù)?的 ②債權(quán)人可以向任何一 之間 分擔(dān)和追 數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向 分別追索 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 只有在甲、乙確實(shí)無(wú)力清償?shù)那闆r下 乙僅負(fù)有向丁償還3 甲向丁償還9萬(wàn) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)的在合伙企業(yè)存續(xù)期間，可能發(fā)生個(gè)別因不能償還其私人 發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的；也不得代位行使的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的的，該可以以其從合伙企業(yè)中清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng) 強(qiáng)制執(zhí)行該在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償強(qiáng)制執(zhí)行普通的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體，其他有優(yōu)先權(quán)；其他合伙人未，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)可請(qǐng) ，其 有優(yōu)

不得代位行 的權(quán)

配享 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 代位行 請(qǐng) 強(qiáng)制執(zhí) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)六、入伙和退指在合伙企業(yè)存續(xù)期間 資格 退出合伙企業(yè)，從而喪 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)自愿退伙（②經(jīng)全體一致同意可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)①作為的自然人或者被依法③作為的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者破規(guī)定事由⑤在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額民強(qiáng)制執(zhí)行伙人同意除名決議應(yīng)當(dāng)通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 度的規(guī)定，下列情形中，屬于當(dāng)然退伙事由的是斗毆 機(jī)關(guān)拘

）。（2014年A卷【答案】 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)普 ”，則財(cái)產(chǎn)繼按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體一致全體未能一致同意繼承人入 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 其

教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 資 丁不能取得該企 【解析】繼承人按照合伙協(xié)議約定或全體一致同意，繼承人為完全民事行為能力人的，取得普通合伙人資格，繼承人為限制或無(wú)民事行為能力人的，取得有限資格。故選項(xiàng)AD錯(cuò)誤。B正確；若繼承人沒(méi)有經(jīng)過(guò)全體一致同意，或不愿意成為，或繼承人未取得合伙協(xié)議約定的資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向的繼承人退還被繼承的財(cái)產(chǎn)份額，選項(xiàng)C 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)七、特殊的普通合伙企 （二）如果 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)正常 ——全 無(wú)限連帶責(zé) 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè) 年月，乙從 向客戶(hù)賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（） 【答案】 教你考注 第二節(jié)普通合伙企業(yè)【例14·單選題】會(huì)計(jì)師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制會(huì)計(jì)師。因甲、乙在某次 會(huì)計(jì)師賠償當(dāng)事人50萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的 【答案】 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通和1個(gè)有限 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 和普 （三）有 出資形有 不得以勞務(wù)出資，其他同普 （四）有 出資義 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) ）。（2014年A卷 【答案】 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)二、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī) 有 執(zhí)行合伙事 ①參與決定普 入伙、退伙 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)⑤對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受 時(shí)，向有責(zé)任 主張權(quán)利或者 訟 一樣的責(zé)任。有 造 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)甲、乙為普通，丙為有限。乙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。2011年2月，乙請(qǐng)丙物色一家會(huì)計(jì)師，以承辦本企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)。丙在會(huì)議上提議聘請(qǐng)自己曾任的B會(huì)計(jì)師 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)A.普 以現(xiàn)金出資，有 【解析】有限不得以勞務(wù)出資，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；有限合伙企業(yè)利潤(rùn)分配，可以約定全部分配給部分合伙人，選項(xiàng)B正確；有限不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；有限合伙企業(yè)由2～50組成，其中至少包括一個(gè)有限和一個(gè)普通，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 入 合 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)可以交易，但可以，但外 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) A.甲、乙、丙 【答案】 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 甲、乙、丙 【答案】 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。 乙為有 丙以其勞務(wù)出資，為普 ，其出資額經(jīng) 經(jīng)全 同意，有 【答案】 可以用勞務(wù)出資，通過(guò)約定可 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)有優(yōu)先其他有優(yōu)先必須經(jīng)其他一致同 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。 【解析】有限，可以與本企業(yè)交易，選項(xiàng)A正確。有限不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；有限可以將自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，選項(xiàng)C正確；有限對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，提前30日通知其他，選項(xiàng)D正確。 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 【解析】（1）普通以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他一致同意（選項(xiàng)A正確），這是《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相的約定（選項(xiàng)C錯(cuò)誤）；（2）有限以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定（愛(ài)怎么約定就怎么約定，選項(xiàng)D正確），沒(méi)有約定的，有限可以其財(cái)產(chǎn)份 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 人。 經(jīng)3個(gè)以 同意，甲、乙可以 【答案】【解析】選項(xiàng)A：有限丙不得以勞務(wù)出資；選項(xiàng)B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通向以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他一致同意；選項(xiàng)C：有限丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；選項(xiàng)D：普通以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他一致同意（法定要求）。 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)四、有 清償?shù)奶厥庖?guī)有 清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān) （1） 強(qiáng)制執(zhí)行 在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全 。在同等條件下，其 有優(yōu) 人的財(cái)產(chǎn)份額被強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，需要其 五、有限合伙企業(yè)入伙和退伙的特殊規(guī)普

有

教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)；；失該資格；（喪失民事行為能力）經(jīng)其他一致同意，可以依法 民 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)有 繼承人的權(quán)利（對(duì)比普 效果（普通效果（有限全體未能一致同意繼承人入 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)【例25·單選題】甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通，丁、戊為有限。執(zhí)行甲提議接收庚為新，乙、丙，丁、戊同意。合伙協(xié)議對(duì)新入伙的 庚可以入伙，因全體過(guò)半數(shù)同意 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 【答案】 企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有 ，自然人丙必須是普 可以勞務(wù) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì) 愛(ài)怎么約定就怎么約定） 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 當(dāng)然退伙的有（）A.作為有 個(gè)人喪失償債能 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)六 的性質(zhì)轉(zhuǎn)有 轉(zhuǎn)變?yōu)槠? 【例題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通，丙、丁為有限。1年后甲轉(zhuǎn)為有限，丙轉(zhuǎn)為普通。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬(wàn)元，該直至合伙企業(yè)被 未償還。下列有關(guān)對(duì)該50萬(wàn)元清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。（2009年新制度） 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)【答案】 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)【例28·多選題】甲、乙分別為某有限合伙企業(yè)的普通和有限，后甲變更為有限，乙變更為普通。下列關(guān)于甲、乙對(duì)其性質(zhì)互換前的企業(yè)承擔(dān)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。（2014年A卷）甲對(duì)其作為普 期間的企 乙對(duì)其作為有 期間的企 【答案】 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)普 普 有限合伙企業(yè)由普 合伙企業(yè)委托一個(gè)或者數(shù) 當(dāng)經(jīng)全 一致同意 利

教你考注 （2）合伙協(xié)議未約定的，法律規(guī)定必須經(jīng)全體一致同意的事項(xiàng)還包括（但不限于須經(jīng)“其他”一致同意過(guò) 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)無(wú)民事能力、限制√××必須經(jīng)其他一致同 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)都可以依法取得有限的資 教你考注 第三節(jié)有限合伙企業(yè)伙后承的承散 教你考注 第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和一、合伙企業(yè) 合伙期限屆滿 全 決定解散依法被吊 法律、行 規(guī)定的其他原因 教你考注 第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和二、合伙企業(yè)合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)進(jìn) 1、確 人（全 指定人由全體擔(dān)任。經(jīng)全體過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)，或者委托第三人擔(dān)任人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定人的，或者 指定人。人 教你考注 第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)， 人應(yīng)當(dāng)編 報(bào)告，經(jīng)全 合伙企業(yè)不能清償?shù)? 清償。合伙企業(yè)依法 的，“普 教你考注 第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和人 人執(zhí) 事務(wù)，牟 教你考注 第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和 年月， 會(huì)計(jì) 教你考注 第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和 乙是 將會(huì)計(jì) 遷 教你考注 第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和甲享有優(yōu)先權(quán)。根據(jù)規(guī)定 丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，一 或者數(shù) 教你考注 第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和【例·案例分析】年月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)A企業(yè)），從事產(chǎn)業(yè)投資活動(dòng)。其中，甲、乙、丙為普通，丁、戊為有限。丙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。201