新三板專題講座

機密新三板專題講座新三板掛牌條件（最新）目錄第一部分：新三板市場概況第二部分：新三板法律法規(guī)第三部分：新三板盡職調(diào)查第四部分：新三板信息披露第一部分：新三板市場概況發(fā)展歷程市場現(xiàn)狀市場功能21990-1992初啼1993-2005蟄伏2006-2011破局2012擴容2013新生1990年-1992年，為解決法人股的流通問題，國家體制改革委員會與中國人民銀行分別牽頭組建了STAQ、NET系統(tǒng)，解決法人股流通，是為中國的三板市場雛形。1993年，三板政策掉頭向下，國家停止了新的法人股掛牌的審批，三板市場發(fā)展停滯。2006年1月，中關(guān)村非上市股份公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成立，新三板誕生。因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。2012年8月，新三板市場迎來擴容之年，上海、天津、武漢三地高新園區(qū)加入新三板的行列。雖然新三板市場擴容，其交易系統(tǒng)依然為中關(guān)村非上市股份公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。2013年12月，新三板正式擴容至全國，只要符合掛牌條件的股份公司均可申請在新三板掛牌，不僅限于四個園區(qū)的企業(yè)，也不限于高新技術(shù)企業(yè)。此次擴容至全國加速新三板籌建新交易系統(tǒng)，預(yù)計2014年8月新交易系統(tǒng)將正式投入使用。發(fā)展歷程打造藍籌中小企業(yè)冠軍搖籃創(chuàng)新性、高成長解決大多數(shù)優(yōu)秀中小微企業(yè)資本市場服務(wù)需求，上市企業(yè)的孵化器、蓄水池主板中小板創(chuàng)業(yè)板新三板區(qū)域股權(quán)交易市場券商柜臺交易市場未來多層次資本市場重要組成部分市場現(xiàn)狀——掛牌情況市場現(xiàn)狀——掛牌公司行業(yè)分布行業(yè)覆蓋面進一步擴大仍主要集中于信息技術(shù)行業(yè)主要項目2009年2010年2011年2012年2013年中期總資產(chǎn)（萬元）均值6,454.896,509.597,505.269,678.6110,495.13最大值85,224.81113,107.08188,866.30281,008.02299,732.99最小值163.0947.88156.21578.60505.53凈資產(chǎn)（萬元）均值3,637.733,531.613,868.534,863.625,194.21最大值23,107.9228,680.5452,230.9055,489.2756,833.36最小值59.14-50.06-333.02323.38257.45資產(chǎn)負債率（%）40.3943.5746.8545.1749.15注：以上數(shù)據(jù)均以年報數(shù)據(jù)統(tǒng)計市場現(xiàn)狀——掛牌公司財務(wù)狀況目前，掛牌公司50%以上集中于信息技術(shù)行業(yè)，其平均資產(chǎn)規(guī)模低于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司；新三板掛牌企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模逐年遞增；掛牌公司的資產(chǎn)負債率相對較低。主要項目2009年2010年2011年2012年2013年中期收入（萬元）均值6,185.275,827.746,573.717,913.403,679.01最小值46.5110.2784.53238.836.80最大值94,207.28122,063.38159,852.36212,508.5093,789.03凈利潤（萬元）均值552.48562.10626.68715.92152.34最小值-4,863.67-3,930.49-1,581.36-3,155.41-1,173.24最大值4,588.446,161.647,994.6411,526.914,793.05銷售凈利率（%）9.6510.199.849.234.14凈資產(chǎn)收益率（%）16.4419.0518.5515.562.93注：以上數(shù)據(jù)均以年報數(shù)據(jù)統(tǒng)計市場現(xiàn)狀——掛牌公司財務(wù)狀況（續(xù)）盈利能力來看，新三板掛牌企業(yè)2012年報整體凈資產(chǎn)收益率達到15.56%，高于主板、創(chuàng)業(yè)板上市公司平均水平；2009年至2012年報數(shù)據(jù)，收入、凈利潤均為增長趨勢。主要項目2009年2010年2011年2012年2013年掛牌公司家數(shù)597497207355總股本（億股）23.5926.932.5755.2796.47成交筆數(shù)（筆）874635827638970成交股數(shù)（萬股）10,702.606,886.299,544.2611,455.5118,002.07交易額（億元）4.824.175.65.848.11市場現(xiàn)狀——交易情況機構(gòu)投資者資金門檻500萬元個人投資者資金門檻500萬元且需兩年投資經(jīng)驗每筆報價委托最低數(shù)量由30,000股降至1,000股目前，掛牌公司可以通過定向股權(quán)融資和發(fā)行中小企業(yè)私募債兩種方式募集資金2013年，掛牌公司公告通過定向股權(quán)募集資金9.44億元市場現(xiàn)狀——融資情況2012年，共有4家掛牌公司發(fā)行中小企業(yè)私募債，融資金額介于1,000-2,000萬元之間；2013年，共有6家掛牌公司發(fā)行了中小企業(yè)私募債，融資金額介于1,000萬元-10,000萬元之間，票面利率介于8%-9%之間融資年限在一年半至三年期間市場現(xiàn)狀——融資情況（續(xù)）序號股份簡稱發(fā)行總額（萬元）票面利率（%）債券期限（年）行業(yè)擔保方式1中海陽10,000.008.502.00其他電子設(shè)備制造業(yè)不可撤銷擔保2聯(lián)飛翔2,000.008.002.50非金屬礦物制品業(yè)-3思倍馳1,500.009.002.00通信服務(wù)行業(yè)-4德鑫物聯(lián)2,500.008.202.00其他電子設(shè)備制造業(yè)不可撤銷擔保5藍天環(huán)保2,000.008.503.00電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)-6華索科技1,000.00--制造業(yè)-7金豪制藥2,000.007.902.00醫(yī)藥-8鴻儀四方2,000.008.002.00技術(shù)服務(wù)業(yè)-9中航新材2,000.008.501.50新材料-10九恒星1,000.008.501.50信息業(yè)-2012-2013年新三板掛牌企業(yè)私募債發(fā)行概況市場現(xiàn)狀——融資情況（續(xù)）2013年掛牌公司進行的定向股權(quán)融資發(fā)行前市盈率間于-27.27-350.00倍，平均市盈率為28.41倍。市場現(xiàn)狀——轉(zhuǎn)板案例截至2014年1月，共有9家掛牌公司在A股上市，其中8家通過直接IPO方式實現(xiàn)了轉(zhuǎn)板；目前，掛牌公司轉(zhuǎn)板只能采用直接IPO形式，且IPO程序與其它企業(yè)無異；新三板轉(zhuǎn)板情況序號代碼股份簡稱掛牌時間申請板塊IPO進展上市時間1400003粵傳媒2001-07-18中小板已上市2007-11-162430001世紀瑞爾2006-01-23創(chuàng)業(yè)板已上市2010-12-223430006北陸藥業(yè)2006-08-28創(chuàng)業(yè)板已上市2009-10-304430007久其軟件2006-09-07中小板已上市2009-08-115430008紫光華宇2006-08-30創(chuàng)業(yè)板已上市2011-10-266430012博暉創(chuàng)新2007-02-16創(chuàng)業(yè)板已上市2012-05-237430023佳訊飛鴻2007-10-26創(chuàng)業(yè)板已上市2011-05-058430045東土科技2009-02-18

創(chuàng)業(yè)板已上市2012-09-279430030安控科技2008-08-20創(chuàng)業(yè)板已上市2014-01-23中小企業(yè)發(fā)展面臨的困難和需求融資難；公司估值難；人才引進難；公司規(guī)范難。對資本市場需求發(fā)展所面臨困難解決融資問題；解決公司估值問題，實現(xiàn)資產(chǎn)證券化；吸引留住人才；規(guī)范公司發(fā)展。發(fā)展需求廣告效應(yīng)規(guī)范治理財富效應(yīng)吸引人才并購重組融資基本實現(xiàn)上市功能轉(zhuǎn)板上市市場功能市場功能——融資隨著新三板融資功能的增強，掛牌公司可以通過定向增發(fā)等股權(quán)融資方式融資；也可以通過股權(quán)質(zhì)押、中小企業(yè)私募債等債權(quán)融資方式融資；定向增發(fā)門檻低效率高面廣價高2013年掛牌公司定向增發(fā)平均市盈率為28倍；國學時代2012年完成的定向增發(fā)，攤薄靜態(tài)市盈率甚至達到83倍。程序簡單向特定對象發(fā)行后股東累計不超過200人的，豁免證監(jiān)會核準。融資方式中小微企業(yè)融資難題掛牌后的融資效率明顯改善主板（含中小板）/創(chuàng)業(yè)板IPO門檻高；PE/VC傾向于投資成熟項目，且市盈率較低，無法滿足大多數(shù)處于成長期的中小微企業(yè)的資金需求。新三板市場為掛牌公司提供了一個展示平臺；也為PE/VC提供了一個尋找優(yōu)質(zhì)項目資源的重要渠道和一種退出機制，對投資者的吸引力進一步增強。股權(quán)融資無業(yè)績限制。2011年11月，諾思蘭德(430057)定向增發(fā)4,000萬元，其2011年中報簡要數(shù)據(jù)如下：收入：無凈利潤：-237.87萬元。中海陽(430065)三次定向增發(fā)，如下：1)2010.06，定向融資1.12億元；2)2010.11，定向融資2.12億元；3)2013.08，定向融資0.64億元。市場功能——融資（續(xù)）銀行授信股權(quán)質(zhì)押貸款中小企業(yè)私募債企業(yè)規(guī)范運作，銀行主動授信2013年12月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與交行、建行、工行、農(nóng)行、中行、光大、興業(yè)等七家商業(yè)銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，七家銀行在簽約儀式上與部分掛牌及擬掛牌企業(yè)簽署銀企合作協(xié)議，并現(xiàn)場授信。股份價值得以體現(xiàn)，質(zhì)押股權(quán)獲得貸款2013年，北京銀行與九尊能源(430100)、國開行與銀都傳媒(430230)、大連銀行與藍天環(huán)保（430263）簽訂了掛牌企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款協(xié)議。隨著新三板業(yè)務(wù)在全國推開，掛牌公司更容易通過股權(quán)質(zhì)押方式獲得貸款。發(fā)行私募債，獲得企業(yè)發(fā)展所需長期資金全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司成立以來，共有5家掛牌公司發(fā)行了中小企業(yè)私募債，募集資金1.81億元。票面利率介于8.00%-9.00%之間，融資金額1,500.00-10,000.00萬元。融資方式中小微企業(yè)融資難題掛牌后融資效率明顯改善缺乏抵押、擔保品，股權(quán)價值難以量化且變現(xiàn)較為困難，因此普遍存在銀行貸款困難、授信不足的情況。通過掛牌前各方中介機構(gòu)的輔導，企業(yè)運作更加規(guī)范，信用水平進一步提升。從中關(guān)村等試點區(qū)域的經(jīng)驗來看，掛牌公司更易獲得銀行貸款，通過中小企業(yè)私募債融資的效率更高、成本更低。債權(quán)融資市場功能——財富效應(yīng)新三板作為全國統(tǒng)一的場外市場，目前由交易雙方協(xié)商反映公司股份的價值，未來新三板將引入做市商制度和競價交易制度，充分發(fā)現(xiàn)公司股份的價值；公司掛牌后，為股東提供了退出機制，股東能夠通過轉(zhuǎn)讓股份套現(xiàn)，也為投資機構(gòu)提供了一個風險管理的新平臺。截至2013年底，新三板股票成交平均市盈率為61倍，新三板公司定向增發(fā)的平均市盈率約28倍，優(yōu)質(zhì)企業(yè)的定向增發(fā)市盈率甚至超過100倍，具有較高的資產(chǎn)溢價。價值發(fā)現(xiàn)截至2013年底，新三板成交金額8.11億元，較2012年增長19.34%；交易筆數(shù)970筆，較2012年增長46.87%；隨著未來新三板轉(zhuǎn)讓方式的多樣化以及轉(zhuǎn)板制度的引入，交易活躍度將大大增強。股權(quán)流動新三板為股東提供了退出渠道，股東可以通過股份轉(zhuǎn)讓獲取收入。兆信股份（430073)：原實際控制人2011年以11.78元/股（相當于39倍市盈率）轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份300萬股，獲得收入3,534萬元。退出渠道市場功能——財富效應(yīng)（續(xù)）新三板市場的退出渠道，豐富投資者進入及退出機制公司戰(zhàn)略投資者、

VC、

PE等機構(gòu)投

資者原有股東進入退出VC/PE退出不再成為問題，企業(yè)獲得更多融資機會。市場功能——轉(zhuǎn)板上市截至2014年1月，共有9家掛牌公司上市，其中8家通過直接IPO方式實現(xiàn)了轉(zhuǎn)板；共有4家掛牌公司正通過直接IPO方式謀求轉(zhuǎn)板，落實反饋意見3家，已受理1家；目前，掛牌公司轉(zhuǎn)板只能采用直接IPO形式，且IPO程序與其它企業(yè)無異；2013年12月14日國務(wù)院公布的《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》明確規(guī)定，要建立新三板掛牌企業(yè)的直接轉(zhuǎn)板機制。22主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板新三板打通轉(zhuǎn)板通道在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。轉(zhuǎn)板政策可能更為便利主板、創(chuàng)業(yè)板已不符標準的公司可退到新三板交易具體細則仍未出臺市場功能——規(guī)范治理經(jīng)過中介機構(gòu)對公司進行改制、盡職調(diào)查、輔導、審計和評估，發(fā)現(xiàn)公司法人治理中存在的法律及經(jīng)營風險、向公司提出改進建議，建立與完善公司治理機制。規(guī)范管理制度引入管理經(jīng)驗通過股份制改造及各中介的規(guī)范化輔導，擬掛牌企業(yè)得以在掛牌前規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)和財務(wù)管理、完善公司內(nèi)控機制，這將為其日后轉(zhuǎn)板進入場內(nèi)交易市場奠定基礎(chǔ)。掛牌后企業(yè)可以通過引入戰(zhàn)略投資者以及外部董事（獨立董事），健全、改善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”提供制度保障。規(guī)范企業(yè)法人治理股份制改造規(guī)范運作新三板掛牌IPO市場功能——廣告效應(yīng)掛牌對企業(yè)而言是巨大的無形資產(chǎn)，在一定意義上強于任何廣告效應(yīng)。目前我國資本市場有逾1億投資者，新聞、報紙等媒體每天都在關(guān)注掛牌公司，成為其免費的宣傳平臺。企業(yè)通過新三板掛牌成為公眾公司，提升了公司知名度，有利于樹立企業(yè)品牌和提升企業(yè)形象，也有利于企業(yè)開拓市場，使企業(yè)更易獲得風險投資和銀行貸款支持。關(guān)鍵詞基美影業(yè)（430358）鴻儀四方（430119）國學時代（430053）搜索結(jié)果24,700條18,800條13,200條交易信息平臺社會媒體股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)市場功能——并購重組掛牌公司可借助新三板市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段有效整合行業(yè)資源，加大發(fā)展壯大。掛牌公司并購非掛牌公司上市公司并購掛牌公司掛牌公司之間并購新三板并購重組市場功能——吸引人才掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，吸引優(yōu)秀的人才為公司服務(wù)，調(diào)動員工積極性，增強公司凝聚力。董、監(jiān)、高、核心員工及其他新增股東不超過35人核心員工的認定，由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。報送監(jiān)管機構(gòu)備案第二部分：新三板法律法規(guī)法規(guī)體系重點解讀工作流程32法規(guī)體系部門規(guī)章《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》重要系統(tǒng)規(guī)則1、總括性規(guī)定《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》2、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定和細則《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則（試行）》3、相關(guān)業(yè)務(wù)指引《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）》重點解讀——掛牌條件《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》股權(quán)明晰合法規(guī)范經(jīng)營公司治理機制健全履行信息披露義務(wù)業(yè)務(wù)明確產(chǎn)權(quán)清晰依法規(guī)范經(jīng)營公司治理健全依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件重點解讀——掛牌條件（續(xù)）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年規(guī)定具體規(guī)定主體、程序合法、合規(guī)1、國有企業(yè)取得批復文件；2、外商投資企業(yè)取得商務(wù)部批復文件；3、《公司法》前設(shè)立的股份公司，需要有關(guān)部門批文；4、國有股、外資股設(shè)置需要相關(guān)部門出具批復；出資方式及比例合法、合規(guī)1、非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢；2、以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定；3、公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形；重點解讀——掛牌條件（續(xù)）公司設(shè)立時,股東黃萬良、朱桂蘭、任德才、黃玉嬌以人力資源出資

340

萬元。根據(jù)

2001

年

2月

19

日武漢東湖開發(fā)區(qū)管理委員會頒布的《武漢東湖開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于支持武漢光電子信息產(chǎn)業(yè)基地(武漢?中國光谷)建設(shè)若干政策實施細則的通知》(武新管綜[2001]10

號)第七條之規(guī)定:“股東以人力資源入股的,經(jīng)全體股東約定,可以占注冊資本的

35%(含

35%)以內(nèi)”,因此公司以人力資源出資事項符合該法規(guī)規(guī)定。公司設(shè)立時,武漢留創(chuàng)園以管理資源出資

10

萬元。根據(jù)

2000

年

4

月

12

日武漢市人民政府《關(guān)于加快高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心建設(shè)與發(fā)展步伐的通知》(武政辦[2000]63

號)第七條之規(guī)定:“鼓勵創(chuàng)業(yè)中心通過投資、提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)等方式持有在孵企業(yè)的一定股權(quán)?！蔽錆h創(chuàng)業(yè)園為武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會依據(jù)武新管人[2002]16

號《關(guān)于成立武漢留學生創(chuàng)業(yè)園管理中心的決定》設(shè)立的創(chuàng)業(yè)管理中心,因此其以管理資源出資符合《關(guān)于加快高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心建設(shè)與發(fā)展步伐的通知》的規(guī)定。案例：以人力資源、管理資源出資(聯(lián)動設(shè)計

430266)重點解讀——掛牌條件（續(xù)）2005

年

9

月

21

日,由銅牛針織集團、高鴻波等

9

方共同簽署了《高新技術(shù)成果說明書及確認書》,共同確認該非專利技術(shù)為高新技術(shù)成果,同意以該高新技術(shù)成果投入到有限公司中。同時,用于出資的此項非專利技術(shù)亦由北京新京聯(lián)成資產(chǎn)評估有限公司進行了評估,并出具評估報告書確認該項非專利技術(shù)的評估值為

78

萬元。2004

年

8

月

28

日修訂的《中華人民共和國公司法》第二十四條第二款規(guī)定:“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外?！卑咐悍菍＠夹g(shù)出資比例違反《公司法》規(guī)定，且未評估(銅牛信息

430243)

2004

年

8

月

6

日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標以高新技術(shù)成果-嵌入式數(shù)字電視

ASI碼流監(jiān)視設(shè)備作價

70.00

萬元出資,占注冊資本的35.00%。

2004

年

8

月

11

日,上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導小組辦公室出具《關(guān)于批準嵌入式數(shù)字電視

ASI

碼流監(jiān)測設(shè)備項目評估合格的函》(滬張江園區(qū)辦項評字[2004]012

號)認定為上海市高科技園區(qū)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目,所有者為惠新標。

2004

年

8

月

11

日,上海申洲會計師事務(wù)所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第

552

號)驗證,截至

2004

年

8

月

10

日止,有限公司以高新技術(shù)成果—嵌入式數(shù)字電視

ASI

碼流監(jiān)視設(shè)備出資的

70.00

萬元已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)。案例：技術(shù)出資超比例且未評估(風格信息

430216)

重點解讀——掛牌條件（續(xù)）經(jīng)核查,依據(jù)有限公司設(shè)立時生效的《公司法》第二十三條的規(guī)定,科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設(shè)立時注冊資本為人民幣三萬元,不符合當時《公司法》的規(guī)定。但依據(jù)《北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)市政府辦公廳<關(guān)于同意在中關(guān)村科技園區(qū)進行高新技術(shù)企業(yè)注冊登記改制改組試點的通知>的通知》(京工商發(fā)〔2000〕127

號)文件第三條的規(guī)定,高新技術(shù)企業(yè)中有限責任公司申請登記注冊時,其注冊資本達到

3

萬元(含)以上,即予登記注冊。因此,有限公司設(shè)立時注冊資本雖不符合當時施行的《公司法》規(guī)定,但有限公司出資人的出資真實,且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關(guān)規(guī)定,不存在潛在法律風險,不會對本次掛牌轉(zhuǎn)讓造成不利影響。

案例：設(shè)立時注冊資本低于《公司法》的規(guī)定(三意時代

430255)重點解讀——掛牌條件（續(xù)）重點解讀——掛牌條件（續(xù)）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力規(guī)定具體規(guī)定業(yè)務(wù)明確公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息與業(yè)務(wù)相匹配的關(guān)鍵資源要素1．公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等;2．公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求;持續(xù)經(jīng)營能力1．公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項;2.按規(guī)定編制披露財務(wù)報告；不存在影響持續(xù)經(jīng)營能力事項;3.不存在解散或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請;2011年、2012

年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業(yè)務(wù)收入分別為100%和

93.62%。2011年,公司全部3家客戶為中國電子科技集團公司第

54

研究所、中國人民解放軍某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司;2012

年,前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導體有限公司、山東航天電子技術(shù)研究所、北京市科學技術(shù)研究院、中國電子科技集團公司第39研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內(nèi),公司的主要客戶銷售金額占營業(yè)收入比例較高,主要原因在于現(xiàn)階段公司市場拓展有限,主要客戶大都計入上述樣本統(tǒng)計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大,上述問題將得到改善。

案例：對主要客戶存在依賴(信諾達

430239)重點解讀——掛牌條件（續(xù)）重點解讀——掛牌條件（續(xù)）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營規(guī)定具體規(guī)定治理機制健全1、公司依法建立“三會一層”，建立公司治理制度2．公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。3．公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估合法合規(guī)經(jīng)營1．公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為。3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形資金獨立公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范財務(wù)獨立公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量2012

年

12

月

20

日,普華有限股東包曉春等

34

人作為發(fā)起人股東,共同簽署《上海普華科技發(fā)展股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》,決定以普華有限截至

2012年

9

月

30

日,經(jīng)審計的所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))人民幣

41,988,791.31

元,扣除個人所得稅人民幣

4,970,915.75

元后的

37,017,875.56

元為基準,按照1:0.8104

的比例,折成總股本

3,000

萬股,上海普華科技發(fā)展有限公司整體變更設(shè)立上海普華科技發(fā)展股份有限公司。有限公司整體變更設(shè)立股份公司過程中,自然人股東需要繳納個人所得稅。由于公司所有發(fā)起人股東均為自然人,公司系以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)扣減由于普華有限整體變更設(shè)立股份公司所應(yīng)繳納的個人所得稅后的凈資產(chǎn)為基準折股,因此上述方案中,股本乘以折股系數(shù)小于變更前經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。案例：公司整體變更時,自然人股東繳納個人所得稅(普華科技

430238)

重點解讀——掛牌條件（續(xù)）

報告期內(nèi),公司的收款方式包括:現(xiàn)金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉(zhuǎn)賬收款和承兌匯票收款?，F(xiàn)金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經(jīng)營戶,公司現(xiàn)金銷售嚴格按照現(xiàn)金內(nèi)控制度及相關(guān)財務(wù)制度的要求進行,制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據(jù)開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對賬等一系列內(nèi)控措施,嚴格做好財務(wù)憑證的確認、入賬和財務(wù)核算工作,確保財務(wù)憑證的真實性、有效性、完整性和準確性,防范公司現(xiàn)金銷售活動中財務(wù)風險的發(fā)生,確?，F(xiàn)金安全和真實客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營成果。個人卡收款主要是方便報告期內(nèi)受銀行營業(yè)時間和辦理網(wǎng)點等方面的局限的企業(yè)和個體經(jīng)營戶付款。報告期內(nèi)美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉(zhuǎn)入公司基本戶和一般戶,存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形,但相關(guān)的審批手續(xù)完善,支付得到有效控制,不存在未經(jīng)批準擅自支用的情況;同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還,不存在公司資產(chǎn)流失及被他人長期占用的情形。為進一步規(guī)范收付款管理,公司已于

2013

年

4

月

24

日,將個人卡注銷,不再使用個人卡收取貨款,所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此,報告期內(nèi)公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規(guī)范情形,但使用員工個人賬戶收取的貨款已經(jīng)如實在公司財務(wù)中反映,不存在未計入收入或多計收入的情形。案例：使用員工個人賬戶收取貨款(美蘭股份

430236)

重點解讀——掛牌條件（續(xù)）2008

年

9

月,公司在與金隅嘉業(yè)房地產(chǎn)公司洽談供暖運營項目期間,了解到金隅集團下屬的北京金海燕物業(yè)管理有限公司擬處置部分鍋爐資產(chǎn),因?qū)Ψ綗o法提供發(fā)票,故公司總經(jīng)理潘忠以個人名義出資購買并投入公司使用。由于公司當時會計核算欠規(guī)范,對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設(shè)備未作任何賬務(wù)處理。2012

年

9

月,公司在籌備股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜過程中,相關(guān)中介機構(gòu)對公司固定資產(chǎn)進行盤點時發(fā)現(xiàn)了該賬實不符問題。案例：無發(fā)票,資產(chǎn)未入賬(藍天環(huán)保

430263)

重點解讀——掛牌條件（續(xù)）重點解讀——掛牌條件（續(xù)）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)規(guī)定具體規(guī)定股權(quán)明晰1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。2.申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)1.公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。2.公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定3.在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)控制的其他公司亦要求合法合規(guī)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。有限公司設(shè)立時，股東北京詩恩碧投資有限責任公司的出資系代持姬長偉的出資，雙方簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，由北京詩恩碧投資有限責任公司代持姬長偉對有限公司的出資500萬元，以北京詩恩碧投資有限責任公司的名義辦理公司設(shè)立登記。姬長偉是北京詩恩碧投資有限責任公司所持股權(quán)的實際出資人。案例：公司唯一實際股東股權(quán)由他人代持(哇棒傳媒

430346)

重點解讀——掛牌條件（續(xù)）2007年12月恒世隆業(yè)成為英保通的控股股東。當時，恒世隆業(yè)的控股股東為齊凱，此外，齊凱也是鑫建偉業(yè)的實際控制人。隨著市場變化，齊凱決定將英保通、恒世隆業(yè)、鑫建偉業(yè)三家公司分別發(fā)展成三個獨立的業(yè)務(wù)平臺，三家企業(yè)從事不同的業(yè)務(wù)，且互相不持有股權(quán)，因此，決定將恒世隆業(yè)持有英保通的出資轉(zhuǎn)讓給其本人，改由個人直接持有英保通股權(quán)，但在準備簽訂有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議等文件時，齊凱正在外地出差，為不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進程，因楊健光為其妻弟且二人一直關(guān)系較好，齊凱就委托楊健光代其受讓英保通的出資。案例：由于出差，股權(quán)由他人代持(慧網(wǎng)通達

430352)

重點解讀——掛牌條件（續(xù)）主辦券商推薦并持續(xù)督導項目具體規(guī)定簽署持續(xù)督導協(xié)議公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》盡職調(diào)查和內(nèi)核主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告重點解讀——掛牌條件（續(xù)）重點解讀——股權(quán)激勵及定向融資申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露。重點解讀——定向發(fā)行（續(xù)）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》之第三十九條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。投資者適當性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定重點解讀——定向發(fā)行（續(xù)）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》之第四十四條規(guī)定：公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。重點解讀——股票限售掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年；掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外；因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。董事、監(jiān)事與高級管理人員依照《公司法》股份解鎖后每年可轉(zhuǎn)讓其所持股份的1/4。重點解讀——投資者準入項目具體規(guī)定投資者準入標準1.機構(gòu)：注冊資本不低于500萬元人民幣的法人機構(gòu)；實繳出資總額不低于500萬元人民幣的合伙企業(yè)；信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃等由金融機構(gòu)或者經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門認可的認可的其他機構(gòu)管理的產(chǎn)品或資產(chǎn)；2.自然人：證券類資產(chǎn)不低于500萬、兩年以上證券投資經(jīng)驗或具有會計、金融投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。定向發(fā)行投資者準入規(guī)定1.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者；2.符合開通掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)要求的投資者。除公司股東外，單次發(fā)行對象人數(shù)不得超過35人重點解讀——股票轉(zhuǎn)讓項目具體規(guī)定委托方式投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。申報時間交易主機接受申報的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。成交時間每個轉(zhuǎn)讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為協(xié)議轉(zhuǎn)讓的成交確認時間。開盤價采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票，開盤價為當日該股票的第一筆成交價。收盤價采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票，以當日最后30分鐘轉(zhuǎn)讓時間的成交量加權(quán)平均價為當日收盤價。最后30分鐘轉(zhuǎn)讓時間無成交的，以當日成交量加權(quán)平均價為當日收盤價。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。協(xié)議轉(zhuǎn)讓主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板股票轉(zhuǎn)讓方式以集中競價交易為主，而新三板股票轉(zhuǎn)讓方式有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式由掛牌公司自行選擇。重點解讀——股票轉(zhuǎn)讓（續(xù)）項目新三板深交所上交所委托方式限價委托限價委托、市價委托限價委托、市價委托競價方式集合競價、連續(xù)競價集合競價、連續(xù)競價集合競價、連續(xù)競價申報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受主辦券商限價申報的時間為每個轉(zhuǎn)讓日9:15至11:30、13:00至15:00。每個轉(zhuǎn)讓日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內(nèi)，未成交申報可以撤銷。每個轉(zhuǎn)讓日9:25至9:30，交易主機只接受申報，但不對買賣申報或撤銷申報作處理本所接受會員競價交易申報的時間為每個交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰00。每個交易日9︰20至9︰25、14︰57至15︰00，本所交易主機不接受參與競價交易的撤銷申報；在其他接受申報的時間內(nèi)，未成交申報可以撤銷。每個交易日9︰25至9︰30，交易主機只接受申報，但不對買賣申報或撤銷申報作處理。本所接受會員競價交易申報的時間為每個交易日9:15至9：25、9：30至11:30、13:00至15:00。每個交易日9:20至9:25的開盤集合競價階段，本所交易主機不接受撤單申報；其他接受交易申報的時間內(nèi)，未成交申報可以撤銷。撤銷指令經(jīng)本所交易主機確認方為有效競價轉(zhuǎn)讓重點解讀——股票轉(zhuǎn)讓（續(xù)）項目新三板深交所上交所交易時間9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至14:55為連續(xù)競價時間，14:55至15:00為收盤集合競價時間。每個交易日的9︰15至9︰25為開盤集合競價時間，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57為連續(xù)競價時間，14︰57至15︰00為收盤集合競價時間每個交易日的9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至15:00為連續(xù)競價時間，開市期間停牌并復牌的證券除外申報價格全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申報設(shè)置有效價格區(qū)間。開盤集合競價的申報有效價格區(qū)間為前收盤價的上下20%以內(nèi)。連續(xù)競價、收盤集合競價的申報有效價格區(qū)間為最近成交價的上下20%以內(nèi)；當日無成交的，申報有效價格區(qū)間為前收盤價的上下20%以內(nèi)買賣有價格漲跌幅限制的證券，其有效競價范圍與漲跌幅限制范圍一致，在價格漲跌幅限制以內(nèi)的申報為有效申報，超過漲跌幅限制的申報為無效申報。買賣有價格漲跌幅限制的證券，其有效競價范圍與漲跌幅限制范圍一致，在價格漲跌幅限制以內(nèi)的申報為有效申報，超過漲跌幅限制的申報為無效申報。競價轉(zhuǎn)讓重點解讀——股票轉(zhuǎn)讓（續(xù)）項目新三板深交所上交所開盤價采取競價轉(zhuǎn)讓方式的股票，開盤價為當日該股票的第一筆成交價。開盤價通過集合競價方式產(chǎn)生，不能通過集合競價產(chǎn)生的，以連續(xù)競價方式產(chǎn)生與“新三板”一致與“新三板”一致收盤價采取競價轉(zhuǎn)讓方式的股票，收盤價通過集合競價的方式產(chǎn)生。收盤集合競價不能產(chǎn)生收盤價或未進行收盤集合競價的，以該轉(zhuǎn)讓日最后一筆成交價為收盤價。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價與“新三板”一致收盤價為當日最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價（含最后一筆交易）。當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價競價轉(zhuǎn)讓重點解讀——股票轉(zhuǎn)讓（續(xù)）項目具體規(guī)定一般規(guī)定1.股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當有2家以上做市商為其提供做市報價服務(wù)。2.申請掛牌公司股票擬采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，其中一家做市商應(yīng)為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司。3.做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交。4.采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，為其做市的做市商不足2家，且未在30個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)恢復為2家以上做市商的，如掛牌公司未按規(guī)定提出股票轉(zhuǎn)讓方式變更申請，其轉(zhuǎn)讓方式將強制變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。委托方式投資者可以采用限價委托方式委托主辦券商買賣股票。申報方式全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受主辦券商的限價申報、做市商的做市申報；限價申報之間、做市申報之間不能成交。申報時間全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受限價申報、做市申報的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以調(diào)整接受申報的時間。做市轉(zhuǎn)讓重點解讀——股票轉(zhuǎn)讓（續(xù)）項目具體規(guī)定買賣價差做市商每次提交做市申報應(yīng)當同時包含買入價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過5%。相對買賣價差計算公式為：相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）÷賣出價格×100%賣出價格與買入價格之差等于最小價格變動單位的，不受前款限制。成交時間每個轉(zhuǎn)讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為做市轉(zhuǎn)讓撮合時間做市商每個轉(zhuǎn)讓日提供雙向報價的時間應(yīng)不少于做市轉(zhuǎn)讓撮合時間的75%。報價義務(wù)1、做市商應(yīng)最遲于每個轉(zhuǎn)讓日的9:30開始發(fā)布買賣雙向報價，履行做市報價義務(wù)。2、做市商持有庫存股票不足1000股時，可以免于履行賣出報價義務(wù)。3、單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本20%時，可以免于履行買入報價義務(wù)。做市轉(zhuǎn)讓重點解讀——股票轉(zhuǎn)讓（續(xù)）項目具體規(guī)定做市股數(shù)掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)當取得合計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。庫存股票庫存股來源：股東在掛牌前轉(zhuǎn)讓；股票發(fā)行；在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入；其他合法方式。做市商間轉(zhuǎn)讓1.做市商間為調(diào)節(jié)庫存股等進行股票轉(zhuǎn)讓的，可以通過互報成交確認申報方式進行。2.成交確認的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的15:00至15:30。3.做市商間轉(zhuǎn)讓股票，其成交價格應(yīng)在該股票當日最高、最低成交價之間；當日無成交的，其成交價格不得高于前收盤價的110%且不低于前收盤價的90%。4.做市商當日從其他做市商處買入的股票，買入當日不得賣出。做市轉(zhuǎn)讓重點解讀——股票轉(zhuǎn)讓（續(xù)）項目具體規(guī)定做市時間要求掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，后續(xù)加入的做市商須在該股票掛牌滿3個月后方可為其提供做市報價服務(wù)。采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，后續(xù)加入的做市商應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請。掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票和由其他轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市。后續(xù)加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。終止做市出現(xiàn)下列情形時，做市商自動終止為相關(guān)股票做市：1.該股票摘牌；2.該股票因其他做市商退出導致做市商不足2家而變更轉(zhuǎn)讓方式；3.做市商被暫停、終止從事做市業(yè)務(wù)或被禁止為該股票做市；4.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。做市轉(zhuǎn)讓掛牌公司發(fā)生下列事項，應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復轉(zhuǎn)讓：（一）預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的；（二）涉及需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項；（三）向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市；（四）向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌；（五）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告；（六）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議；（七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。掛牌公司未按規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)當及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告并提出處理建議。重點解讀——暫停掛牌條件相關(guān)規(guī)定掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：（一）中國證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；（二）終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意；（三）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告；（四）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導協(xié)議的；（五）掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。重點解讀——終止掛牌條件相關(guān)規(guī)定第三部分：新三板盡職調(diào)查盡調(diào)要求盡調(diào)要點工作流程項目小組人員的組建及備案盡調(diào)要求——工作團隊“三師”——CPA、律師和行業(yè)分析師至少各一名，行業(yè)分析師須具有擬推薦公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。三師分工盡調(diào)，分別負責財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)與技術(shù)的盡調(diào)工作。項目小組負責人——參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務(wù)會計事項、法律事項或相關(guān)行業(yè)事項的盡職調(diào)查工作；或具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目經(jīng)歷。盡調(diào)要求——盡調(diào)主要內(nèi)容項目具體規(guī)定業(yè)務(wù)調(diào)查1.調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃2.通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)3、通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)公司治理調(diào)查1、查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會2、公司董事會對公司治理機制進行討論評估3、調(diào)查公司股東的情況，核實公司股東股權(quán)的合法性和真實性公司財務(wù)調(diào)查1、調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度2、通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動3、通過調(diào)查公司的財務(wù)風險，綜合評價公司財務(wù)風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。公司合法合規(guī)調(diào)查1、調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況2、調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為3、調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。工作底稿附件要求盡調(diào)要求——工作底稿為核心簽章要求——項目小組成員取得的附件，公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章；第三方出具的，應(yīng)由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應(yīng)由公司加蓋公章，以確認與原件一致。項目小組成員自行制作的附件，項目小組成員應(yīng)在上面簽字確認。資料的調(diào)查——對于從公司或第三方取得并經(jīng)確認的資料，應(yīng)實施必要調(diào)查程序，形成相應(yīng)調(diào)查記錄。整理和裝訂——對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂：一是工作記錄后面直接附上有關(guān)附件，使二者保持較高的關(guān)聯(lián)性，易于查找和審查；二是對工作記錄和附件分別進行裝訂。工作記錄應(yīng)明確注明附件所在位置，包括卷數(shù)和索引編號，以便于查找。與工作記錄的邏輯關(guān)系——附件應(yīng)與工作記錄保持相關(guān)性，不應(yīng)簡單堆砌。如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應(yīng)將與管理層交談的記錄作為附件。如工作記錄中注明查閱了有關(guān)賬簿、會計憑證等，不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應(yīng)將具有代表性的、能夠充分支持調(diào)查結(jié)論或與重大事項相關(guān)的賬簿、會計憑證作為附件。盡調(diào)要求——工作底稿為核心工作底稿模板項目名稱××公司調(diào)查人員每人每張手簽調(diào)查事項調(diào)查方法查閱相關(guān)資料/實地考察/訪談/分析調(diào)查事項的時點或期間申報期調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查過程完整！支持結(jié)論！調(diào)查結(jié)論明確！前后一致！其他應(yīng)說明事項附件編號清晰！有相關(guān)性！與工作底稿目錄對應(yīng)內(nèi)核委員，行使實質(zhì)審核權(quán)盡調(diào)要求——項目內(nèi)核內(nèi)核機構(gòu)人員構(gòu)成——至少十人構(gòu)成（可外聘），CPA、律師和行業(yè)專家至少各一名，內(nèi)核機構(gòu)成員由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機構(gòu)總?cè)藬?shù)的三分之一內(nèi)核機構(gòu)職責——負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：（一）項目小組是否已按照盡職調(diào)查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調(diào)查；（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。內(nèi)核專員——在七名內(nèi)核人員中，須指定一名內(nèi)核專員。除承擔與其他六名內(nèi)核人員相同的審核工作外還負責：就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受運管機構(gòu)質(zhì)詢，整理內(nèi)核意見，跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況，審核項目小組對備案文件反饋意見的回復盡調(diào)要求——工作底稿為核心內(nèi)核工作底稿模板掛牌公司全稱：審核工作時間：與項目組調(diào)查時間不重疊內(nèi)核人員身份CPA/律師/行業(yè)專家/其他調(diào)查事項調(diào)查方法查閱相關(guān)資料/實地考察/訪談/分析抽查記錄抽查底稿名稱編號盡調(diào)方法是否適當取得資料是否適當調(diào)查結(jié)論是否適當披露是否充分審核事項問題建議審核意見盡調(diào)要點——實質(zhì)判斷IPO新三板財務(wù)標準主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板對申報公司提出了明確財務(wù)指標。新三板為對掛牌企業(yè)提出明確的財務(wù)指標，只要能夠持續(xù)經(jīng)營即可股權(quán)穩(wěn)定公司股權(quán)不存在質(zhì)押情形；不存在與投資者對賭的情形；不存在委托持股股權(quán)清晰，不存在權(quán)屬爭議和潛在糾紛資金拆借控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用公司資金。公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。環(huán)保核查重污染行業(yè)需的公司需要省級環(huán)保部門出具環(huán)保核查文件；如果跨省經(jīng)營，需要取得國家環(huán)?？偩殖鼍叩沫h(huán)保核查文件目前，新三板未明確規(guī)定重污染行業(yè)的公司需要環(huán)保核查，但是主辦券商需要將掛牌公司遵守日常環(huán)保要求的文件作為盡調(diào)工作底稿。實際控制人最近三年實際控制人未發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板為兩年）未要求實際控制人發(fā)生變更行政處罰符合法律法規(guī)，不存在重大違法違規(guī)事項合法合規(guī)經(jīng)營，不存在重大違法違規(guī)事項獨立董事董事會必須有獨立董事董事會可以無獨立董事總體來說，IPO對公司業(yè)績、管理規(guī)范性等方面要求較高，而新三板上述方面要求較低，比如對公司業(yè)績無任何要求，只需持續(xù)經(jīng)營即可。盡調(diào)要點——主體資格項目詳細要點設(shè)立程序申請掛牌企業(yè)在最初設(shè)立以及后期改制為股份有限公司時要注意嚴格按照《公司法》、《公司登記管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行國有股投資時，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進行了交易，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估、備案手續(xù)。外商投資企業(yè)/外資股是否履行了必要的主管部門批復文件2012年11月25日，公司因在未辦理營業(yè)執(zhí)照的情況下，擅自從事云母帶生產(chǎn)活動，收到霸州市工商行政管理局行政告誡書，公司于2013年2月取得設(shè)立霸州分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。請律師對上述事項核查并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見?；貜头Q：由于有限公司設(shè)立初期內(nèi)部治理不規(guī)范，管理人員對相關(guān)規(guī)章制度不了解，認為霸州工廠只是生產(chǎn)基地沒有銷售經(jīng)營活動，因此在未辦理分公司工商登記的情況下進行了生產(chǎn)活動。2013年3月15日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的《證明》，除2012年11月25日收到行政告誡書外，無其他因違反工商行政管理法律法規(guī)受到處罰記錄。并認為行政告誡書系行政管理機關(guān)對違反行政管理法律、法規(guī)、規(guī)章的輕微違法行為或不宜直接作出行政處罰的違法行為，督促當事人改正而作出的行政訓誡或建議，公司收到行政訓誡不屬于重大違法違規(guī)，并且公司在規(guī)定期限內(nèi)完成工商備案手續(xù)。截至本補充法律意見書出具之日，不存在重大違法違規(guī)，對公司本次掛牌不構(gòu)成障礙。盡調(diào)要點——主體資格（續(xù)）案例：未取得營業(yè)執(zhí)照受到處罰(倚天股份

430301)

盡調(diào)要點——股東資格項目詳細要點公務(wù)員、事業(yè)單位人員根據(jù)《公務(wù)員法》規(guī)定，公務(wù)員不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。未成年人《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。工會持股工會屬于非營利性組織，不得持有掛牌公司股權(quán)。股份代持對于公司上市時存在的股份代持，證監(jiān)會的態(tài)度是明確的，即不允許存在代持；新三板也要求不存在代持。盡調(diào)要點——出資項目詳細要點出資比例股東用于出資的資產(chǎn)可以是貨幣，也可以是實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，現(xiàn)金出資比例不得低于注冊資本的30%；評估問題以非貨幣性資產(chǎn)出資前，應(yīng)履行評估手續(xù)2011

年

11

月,公司股東付宏實、李喜鋼、李皎峰以其擁有的知識產(chǎn)權(quán)——非專利技術(shù)“熱電廠水處理控制系統(tǒng)”對公司進行增資,并以該非專利技術(shù)截至評估基準日

2011

年

11

月

15

日的評估價值500

萬元作為出資金額。此次股東用作增資的非專利技術(shù)存在可能被認定為職務(wù)成果的問題。由于投入該項非專利技術(shù)的股東付宏實為公司董事長兼總經(jīng)理,股東李喜鋼為公司董事,李皎峰為公司董事、副總經(jīng)理,該項技術(shù)與公司主營業(yè)務(wù)具有較大相關(guān)性,因此存在該項技術(shù)被認定為上述股東在公司任職期間的職務(wù)成果,其權(quán)屬屬于公司造成出資不實的風險。盡調(diào)要點——出資（續(xù)）案例：無形資產(chǎn)出資瑕疵,先減資再現(xiàn)金增資(金日創(chuàng)

430247)

公司序號

1-3

所涉土地使用權(quán)的證載土地使用類型為“作價入股”,實質(zhì)均為公司通過“轉(zhuǎn)讓”、“購買”獲得。其原因是在公司辦理前述土地權(quán)屬變更登記過程中引用了原權(quán)屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質(zhì)上,前述序號

1

所涉及土地使用權(quán)系公司向海泰集團支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的;序號

2-3

所涉及土地使用權(quán)系購買地上建筑物所分攤獲得。盡調(diào)要點——出資（續(xù)）案例：土地取得方式與證載信息不一致(成科機電

430257)392006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠程實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現(xiàn)金320萬元對公司2006年4月的非專利技術(shù)出資640萬元進行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務(wù)所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。盡調(diào)要點——出資（續(xù)）案例：無形資產(chǎn)出資瑕疵,現(xiàn)金補正(奧特美克430245)

盡調(diào)要點——同業(yè)競爭項目詳細要點定義1.掛牌公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與掛牌公司相同、相似的業(yè)務(wù)，從而使雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。認定1.考察產(chǎn)品或者服務(wù)的銷售區(qū)域或銷售對象。2.如存在細分產(chǎn)品，可考察產(chǎn)品生產(chǎn)工藝是否存在重大差異。3.考察掛牌公司所在行業(yè)的特點和業(yè)務(wù)方式。解決方案1.將同業(yè)競爭的公司股權(quán)收購到掛牌公司或稱為掛牌公司的子公司。2.由競爭方將存在的競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。3.直接注銷同業(yè)競爭方。4.簽訂市場分割協(xié)議，合理劃分掛牌公司與競爭方的市場區(qū)域。5.將與擬掛牌公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)委托給擬掛牌公司經(jīng)營。6.多角度詳盡解釋同業(yè)但不競爭。長沙普興自設(shè)立以來,與公司沒有關(guān)聯(lián)交易,但由于其控股股東石淑珍持有普華科技

2.7%的股權(quán),且擔任普華科技董事會秘書一職,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業(yè)競爭,為了避免長沙普興與公司存在的潛在同業(yè)競爭,2012

年

11月

20

日,石淑珍鄭重承諾:“1本人于

2013

年

6

月

30

日前辦理公司名稱、法定代表人、營業(yè)范圍的變更,變更后的營業(yè)范圍將不包括信息技術(shù)服務(wù)、電子產(chǎn)品的銷售等類似內(nèi)容,保證長沙普興不從事與普華科技相似的業(yè)務(wù),只經(jīng)營新型農(nóng)產(chǎn)品的銷售和推廣以及其他貿(mào)易、咨詢類業(yè)務(wù);

2若本人在

2013

年

6

月

30

日前不能完成第一項的承諾事項,屆時本人會將長沙普興的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。如若本人因違反上述承諾內(nèi)容,給普華科技造成損失的,相應(yīng)的損失由本人承擔。”盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)）案例：出具承諾,解決潛在同業(yè)競爭問題(普華科技

430238)請公司補充披露衍新電力近兩年實際經(jīng)營情況，請主辦券商、律師核查并發(fā)表意見，并核查其與公司是否存在同業(yè)競爭顧問律師對衍新電力的經(jīng)營范圍進行了詳細闡述，并說明其雖處于開業(yè)狀態(tài)但并未開展銷售產(chǎn)品等情況，其2011年、2012年度無營業(yè)收入，衍新電力的業(yè)務(wù)范圍與股份公司業(yè)務(wù)范圍不相同也不相似，衍新電力過去兩年未開展與股份公司相同或相類似的業(yè)務(wù)，并且，衍新電力的實際控制人黃萬良已作出承諾，不會從事與股份公司相同或相似的業(yè)務(wù)，本人亦不會通過衍新電力以任何方式實施可能有損股份公司利益的行為。因此，律師認為，衍新電力與股份公司不存在同業(yè)競爭。盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)）案例：關(guān)聯(lián)方無實際經(jīng)營(聯(lián)動設(shè)計430266)公司與遼寧東創(chuàng)的控股股東東軟集團下轄的

ERP

事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合,都有

ERP

實施與運維服務(wù)業(yè)務(wù),該部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競爭關(guān)系。為解決此潛在競爭業(yè)務(wù),也為規(guī)范集團內(nèi)部經(jīng)營范圍,2009

年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP

事業(yè)部”(現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分業(yè)務(wù)內(nèi)容)的目標市場進行了明確的劃分,設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè),其中:“ERP

事業(yè)部”負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業(yè),北京東軟慧聚信息技術(shù)有限公司負責煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及“ERP

事業(yè)部”未涉及的其他行業(yè)。案例：不存在同業(yè)競爭的說明:劃分業(yè)務(wù)專屬行業(yè)(東軟慧聚

430227)

盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)）恒鑫閥門、寶恒自控在經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)類型方面與公司較為相近，出于避免同業(yè)競爭的考慮，恒鑫閥門在2012年公司股份制改制期間進行了資產(chǎn)清算，停止了與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，其相關(guān)業(yè)務(wù)、人員及資產(chǎn)也已轉(zhuǎn)移到公司。截止本說明書簽署之日，恒鑫閥門已辦理工商注銷手續(xù)。此外，報告期內(nèi)寶恒自控已停止一切經(jīng)營業(yè)務(wù)，截止本說明書簽署之日，寶恒自控已發(fā)布注銷公告，公司實際控制人承諾相關(guān)注銷手續(xù)在其將寶恒商標轉(zhuǎn)讓給公司后將盡快予以辦妥。案例：注銷關(guān)聯(lián)方，避免同業(yè)競爭(天津?qū)毢?/p>

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盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)）公司董事、副總經(jīng)理兼銷售部負責人胡雪蓮兼任海升偉業(yè)經(jīng)理，請律師補充核查胡雪蓮在海升偉業(yè)任職和履職情況，就其兼職是否符合《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條關(guān)于公司董事、高管忠實和勤勉盡責的規(guī)定發(fā)表意見。請胡雪蓮就避免和解決同業(yè)競爭問題提出相關(guān)解決措施并做承諾。經(jīng)律師核查，北京市海升偉業(yè)線纜有限公司經(jīng)營范圍為銷售機械設(shè)備、五金交電、金屬材料、化工產(chǎn)品（不含一類易制毒化學品及化學危險品）、勞保用品、裝飾材料、建筑材料、塑料制品；建造建筑材料（粘土磚除外）、電線電纜（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）。該公司主營業(yè)務(wù)為銷售電線電纜，胡雪蓮現(xiàn)任該公司擔任監(jiān)事，除此以外無其他任職。律師認為，公司與北京市海升偉業(yè)線纜有限公司不存在同業(yè)競爭，根據(jù)《審計報告》截至2012年12月31日，公司與北京市海升偉業(yè)線纜有限公司未產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，公司董事、副總經(jīng)理兼銷售部負責人胡雪蓮兼任北京市海升偉業(yè)線纜有限公司監(jiān)事職務(wù)，不存在同業(yè)競爭、自我交易的情況，符合《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條關(guān)于公司董事、高管忠實和勤勉盡責的規(guī)定。案例：高管兼職其他企業(yè)(倚天股份

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盡調(diào)要點——同業(yè)競爭（續(xù)）盡調(diào)要點——規(guī)范運行39項目詳細要點三會有效運行公司三會一層是否有效運行任職資格資格瑕疵行政處罰是否存在重大違法違規(guī)行為勞動人事勞動合同的簽訂、五險一金的繳納盡調(diào)要點——規(guī)范運行（續(xù)）39龍能自動化尚未按照法規(guī)的要求辦理環(huán)評，但其目前所實施的項目內(nèi)容、項目性質(zhì)、規(guī)模、項目采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞的措施與連亮自動化環(huán)評批復中的內(nèi)容基本相似，且未出現(xiàn)對周邊環(huán)境污染情況。龍能自動化出具了關(guān)《關(guān)于及時辦理環(huán)評手續(xù)的承諾》，承諾盡快辦理環(huán)評手續(xù)。公司實際控制人出具了《關(guān)于公司環(huán)評事項的說明》，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環(huán)評手續(xù)。若連能環(huán)?？萍计浼跋聦俟疽蛏鲜鍪马椂馐苋魏瘟P款、違約賠償金及其他經(jīng)濟損失時，由本人負責賠償連能環(huán)?？萍计浼跋聦俟镜娜拷?jīng)濟損失。最近兩年，股份公司、子公司連能機電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關(guān)環(huán)保方面的行政處罰。律師認為，子公司龍能自動化尚未辦理環(huán)評手續(xù)、龍能自動化控股子公司連亮自動化已經(jīng)取得環(huán)評批復但未辦理完畢環(huán)評竣工驗收手續(xù)，存在瑕疵。但最近兩年，股份公司、子公司連能機電科技、子公司龍能自動化及其控股子公司連亮自動化沒有受到有關(guān)環(huán)保方面的行政處罰。同時，連亮自動化已經(jīng)在積極辦理中，預(yù)計于2013年內(nèi)完成驗收。龍能自動化出具了關(guān)《關(guān)于及時辦理環(huán)評手續(xù)的承諾》，承諾盡快辦理環(huán)評手續(xù)。公司實際控制人出具了《關(guān)于公司上海市捷華環(huán)評事項的說明》，承諾督促龍能自動化、連亮自動化及時辦理完畢環(huán)評手續(xù)。若連能環(huán)?？萍计浼跋聦俟疽蛏鲜鍪马椂馐苋魏瘟P款、違約賠償金及其他經(jīng)濟損失時，由本人負責賠償連能環(huán)?？萍计浼跋聦俟镜娜拷?jīng)濟損失。因此上述問題不會對公司本次掛牌構(gòu)成實質(zhì)性障礙。案例：環(huán)評手續(xù)不齊全(連能環(huán)保

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劉志春于2000年6月至2003年10月任海軍工程設(shè)計研究局工程師。2003年12月創(chuàng)辦有限公司。請主辦券商補充核查劉志春與原單位是否存在競業(yè)禁止方面的約定，公司登記的軟件著作權(quán)，使用的技術(shù)是否侵犯原單位權(quán)利，是否存在糾紛或潛在糾紛。請律師補充發(fā)表意見。顧問律師對該問題進行詳細核查，劉志春與海軍工程設(shè)計研究局不存在競業(yè)禁止方面的約定。2003年12月劉志春創(chuàng)辦北京銳創(chuàng)信通科技有限公司時，劉志春與海軍工程設(shè)計研究局不存在工作、人事、工資待遇等方面的關(guān)系。公司目前具有的軟件著作權(quán)、使用的技術(shù)，不存在侵犯海軍工程設(shè)計研究局等其他單位或個人的權(quán)利情形，也不存在糾紛或潛在的法律風險。案例：核心技術(shù)人員競業(yè)禁止(銳創(chuàng)信通（430285）)

盡調(diào)要點——規(guī)范運行（續(xù)）公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經(jīng)理劉柏青之弟；公司監(jiān)事馬小驥為董事兼副總經(jīng)理馬捷之子；公司監(jiān)事劉綿貴為公司董事長兼總經(jīng)理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。為了保障公司權(quán)益和股東利益，確保監(jiān)事及監(jiān)事會有效履行職責，公司建立了相應(yīng)的治理機制；《公司章程》明確規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會的職責、權(quán)利和違法違規(guī)處罰機制，同時公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度，要求公司監(jiān)事嚴格按照有關(guān)規(guī)定監(jiān)督董事及高級管理人員的行為，并建立了關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決機制。案例：董事、高管親屬任公司監(jiān)事(拓川股份430219)

盡調(diào)要點——規(guī)范運行（續(xù)）稅務(wù)罰款及滯納金問題：上海市金山區(qū)國家稅務(wù)局因公司丟失上海市40K收據(jù)50份的罰款