中國資本市場研究

中國資本市場研究目錄1一中國資本市場簡介二企業(yè)上市的條件三企業(yè)上市的流程四上市公司增發(fā)介紹-2-中國資本市場簡介

第一章1.1中國多層次資本市場架構(gòu)-3-打造滬、深藍籌股市場1990.12中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃2004.5創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的資本平臺2009.10以產(chǎn)權(quán)交易所為基礎(chǔ)建立柜臺交易市場32003年，十六屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，指出要“建立多層次資本市場體系，完善資本市場結(jié)構(gòu)”2004年5月，中小板正式在深交所開板；2009年10月，創(chuàng)業(yè)板正式開板2012年1月，證監(jiān)會主席郭樹清在證券期貨系統(tǒng)監(jiān)管工作會上提到：“以柜臺交易為基礎(chǔ)，加快建立統(tǒng)一監(jiān)管的場外交易市場，為非上市股份公司提供陽光化、規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓平臺?！?012年兩會期間，中國證監(jiān)會主席郭樹清明確表示，今年上半年可能推出中小企業(yè)私募債2012年4月，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2012年修訂)。自2012年5月1日起，創(chuàng)業(yè)板退市制度正式施行。2012年6月28日，主板和中小板的退市規(guī)則分別完善。2012年5月7日，證監(jiān)會副主席主席姚剛在券商創(chuàng)新大會表示，新三板中關(guān)村試點將擴大到全國高新園區(qū)，最后將擴大至全國所有符合條件的非上市股份公司。姚剛進一步指出，“對于符合條件的可以轉(zhuǎn)板，可以開放新三板再融資?！?.2中國多層次資本市場的組成-4-主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、三板和OTC柜臺市場都是我國多層次資本市場的重要組成部分，由于服務(wù)對象的不同，各層次市場在發(fā)行標準、制度設(shè)計、風險特征、估值水平等方面都有所區(qū)別。主板主要面向經(jīng)營相對穩(wěn)定、盈利能力較強的大型成熟企業(yè)。中小板進入門檻較高，上市條件較為嚴格，接近于現(xiàn)有主板市場。該板塊沒有刻意追求“創(chuàng)業(yè)、科技”等概念，只是突出強調(diào)了其“小盤”特征（相對于主板的規(guī)模）。因此，中小板主要面向進入成熟期但規(guī)模較主板小的中小板企業(yè)，是孕育中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃。5創(chuàng)業(yè)板是什么？把資源配置到最有創(chuàng)造力最活躍的企業(yè)中去，是為創(chuàng)業(yè)家（創(chuàng)新精神的企業(yè)家）服務(wù)的板塊創(chuàng)業(yè)板不是什么？不是小小板，也不是科技板八大領(lǐng)域的企業(yè)慎入，包括：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；交通運輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務(wù)業(yè)；國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點“兩高六新”，即“兩高”即成長性高、科技含量高；“六新”即是新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，包括九大領(lǐng)域：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力，成長性強的企業(yè)（2010年3月19日中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》）信息、生物、航空航天、新材料、先進能源、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、先進制造、節(jié)能環(huán)保和資源綜合利用、海洋、高技術(shù)服務(wù)十大產(chǎn)業(yè)中的137項高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域（2011年6月23日《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2011年度）》）51.2中國多層次資本市場的組成（續(xù)）-6-板塊公司數(shù)量最新市值（億元）2012年1-6月累計融資額（億元）2011年并購重組交易價值（億元）2011全年成交量（億股）平均市盈率平均股價

（元/股）主板1,431179,6281,674.691,440.5721,078.72上海11.39深圳17.606.40中小板68728,813235.05547.653,729.7425.7411.23創(chuàng)業(yè)板3418,297252.166.13761.6931.3513.70三板1231002.47-0.9522.002.78OTC柜臺17718932.24--

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-合計2,759217,0272,196.611,994.3525,571.11.3中國多層次資本市場簡況注：數(shù)據(jù)來源包括Wind，滬深交易所，天交所，巨潮資訊；剔除B股；平均市盈率和平均股價依據(jù)2012年7月27日收盤不同層次的資本市場，企業(yè)進入市場的途徑各有不同。-7-1.4企業(yè)進入資本市場的途徑1.主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板：IPO+上市IPO（Initialpublicofferings/首次公開募股）指公司（股份有限公司或有限責任公司）首次通過證券交易所向社會公眾發(fā)行股票已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)批準后，即可在交易所上市，公開掛牌交易2.三板市場：掛牌通過證券業(yè)協(xié)會備案，公司股份即可在深交所代辦系統(tǒng)掛牌交易3.OTC柜臺市場：掛牌通過天津股權(quán)交易所審核，公司股權(quán)即可在天交所掛牌交易本材料將主要就企業(yè)進入主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板層次的資本市場展開論述。1.5企業(yè)上市的利與弊-8--9-企業(yè)上市的條件

第二章2.1五大方面的條件-10-要求內(nèi)容注釋股份有限公司發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司變更為股份有限公司時，可采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票鼓勵整體上市持續(xù)經(jīng)營三年股份公司成立滿三年有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算國務(wù)院批準可以豁免須按原賬面凈資產(chǎn)值折股合法存續(xù)注冊資本繳納發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)移交完畢主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛注意房產(chǎn)或無形資產(chǎn)的出資問題生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、法規(guī)和章程規(guī)定符合國家產(chǎn)業(yè)政策近三年無重大變化或變更主營業(yè)務(wù)無重大變化董事、高管無重大變化實際控制人無變更管理層重大變化,董事9人換了7人實際控制人的界定,有專門的指導(dǎo)性意見股東股權(quán)清晰控股股東以及受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛注意國有股權(quán)或內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法、合規(guī)性問題-11-2.2.1公開發(fā)行上市的具體條件——主體資格

五、上市條件：獨立性要求內(nèi)容資產(chǎn)完整生產(chǎn)型企業(yè)：具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)非生產(chǎn)型企業(yè)：具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)人員獨立總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職財務(wù)獨立建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行帳戶機構(gòu)獨立建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機構(gòu)混同的情形業(yè)務(wù)獨立業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。-12-2.2.2公開發(fā)行上市的具體條件——獨立性

八、上市條件：規(guī)范運行要求內(nèi)容注釋或被否例證組織機構(gòu)健全建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責如某定向增發(fā)企業(yè)，1994年與銀行簽訂了2000萬元的委托貸款協(xié)議。截止2007年尚有1400萬未歸還，管理層也未采取有效措施追討，算履行職責了嗎?人員合規(guī)董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任沒有下列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見內(nèi)控健全內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果如某企業(yè)2005年原始報表營業(yè)收入與申報會計報表中凈利潤分別為41萬元和1166萬元，反映了申請人報告期內(nèi)財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，財務(wù)可靠性存在缺陷。-13-2.2.3公開發(fā)行上市的具體條件——規(guī)范運作要求內(nèi)容注釋或被否例證禁止性行為最近三十六個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近三十六個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；最近三十六個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。對外擔保公司章程明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形資金管理發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情形如某控股股東2003年起四年內(nèi)累計占用申請人資金21億，按2.25%年息付資金占用費，同時又通過銀行向申請人發(fā)放委托貸款，利率為年息7%，這不是明顯的存在資金管理的問題嗎？-14-2.2.3公開發(fā)行上市的具體條件——規(guī)范運作（續(xù)）要求內(nèi)容注釋凈利潤主板：最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元創(chuàng)業(yè)板：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)三年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元無形資產(chǎn)比例最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等的數(shù)值計算（創(chuàng)業(yè)板無相關(guān)要求）股本規(guī)模主板：發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元累積滾存最近一期末不存在未彌補虧損-15-2.2.4公開發(fā)行上市的具體條件——財務(wù)與會計要求內(nèi)容被否例證會計政策在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎對相同或相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更稅收依法納稅各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴某企業(yè)2005年起，三個會計年度中出口退稅占凈利潤的54%，56%，60%被否或有事項不存在重大償債風險不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項禁止性行為故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或其他重要信息濫用會計政策或會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或相關(guān)憑證2008年未過會企業(yè)中，25%存在財務(wù)問題-16-2.2.4公開發(fā)行上市的具體條件——財務(wù)與會計（續(xù)）要求內(nèi)容注釋投向募集資金應(yīng)當有明確的使用方向,原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)募投項目效益風險較大，包括以下幾方面１、經(jīng)營模式變化導(dǎo)致的效益風險２、項目可行性不足對應(yīng)的效益風險:原有產(chǎn)能利用不足,再擴產(chǎn)能３、募投項目匹配風險較大，小馬拉大車４、募投項目合規(guī)風險較大,如相關(guān)批文缺乏５、融資必要性不足,資產(chǎn)負債率低,不需要資金規(guī)模募集資金金額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)項目要求募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定項目要求投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益專戶管理建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項帳戶防止及避免募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響-17-2.2.5公開發(fā)行上市的具體條件——募集資金運用

四、上市條件：關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭要求內(nèi)容被否例證或解決方法價格公允關(guān)聯(lián)交易價格公允,不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形公司G和H與申請人高管存在密切關(guān)聯(lián)關(guān)系，是申請人的關(guān)聯(lián)公司。近年來，公司與其發(fā)生采購金額和比例均較大，交易價格無時常公允價格比較，無法判斷價格的合理性，被否。完整披露發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易按經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露同業(yè)競爭是指公司的控股股東所從事的業(yè)務(wù)同上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。決策程序章程及議事規(guī)則進行程序規(guī)定并有效執(zhí)行獨立董事發(fā)表意見表決回避解決方法：（1）相關(guān)聯(lián)企業(yè)改變經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍；（2）通過變更合同主體，由上市公司或非上市公司承擔各自所經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)，保證順利上市；（3）收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)，但不得運用首次發(fā)行的募集資金來收購；（4）競爭方股東或并行子公司將相競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（5）擬上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；（6）擬上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)與競爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭問題，競爭方股東作出今后不再進行同業(yè)競爭的書面承諾；（7）擬上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施。-18-2.2.6公開發(fā)行上市的具體條件——關(guān)聯(lián)交易要求受關(guān)注的應(yīng)避免情況－防止重大風險被否案例經(jīng)營狀況變化發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利構(gòu)成重大不利影響持續(xù)盈利受其他因素影響嚴重,如專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構(gòu)、重大訴訟等行業(yè)環(huán)境變動發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響關(guān)聯(lián)交易依賴發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴某企業(yè)從2005年起三年內(nèi),銷售項目的土地均從關(guān)聯(lián)方取得,連續(xù)三年的凈利潤對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴利潤來源不合理發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益商標專利風險發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風險-19-2.2.7公開發(fā)行上市的具體條件——持續(xù)經(jīng)營主板上市條件創(chuàng)業(yè)板上市條件主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算），但經(jīng)國務(wù)院豁免的除外連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算）盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未彌補虧損最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；最近一期不存在未彌補虧損資產(chǎn)和股本要求最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元發(fā)行后股本總額不少于3000萬元-20-2.3.1主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較主板上市條件創(chuàng)業(yè)板上市條件主營業(yè)務(wù)、董事及管理層變更要求最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事及高級管理層、實際控制人均沒有發(fā)生重大變化最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事及高級管理層、實際控制人均沒有發(fā)生重大變化同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易不得存在同業(yè)競爭不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易募集資金用途用于主營業(yè)務(wù)，募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)，募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)成長性無保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力-21-2.3.2主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較22數(shù)據(jù)來源：Wind上市公司上市前一年主要財務(wù)指標項目2011201020092008總資產(chǎn)(億元)11.9413.589.586.84發(fā)行前股本（億股）1.531.341.411.30營業(yè)收入（億元)9.3715.039.698.49凈利潤（億元）1.181.371.070.90每股現(xiàn)金流量凈額（元/股）0.120.250.320.14凈資產(chǎn)收益率(%)24.0226.8424.1125.51下表統(tǒng)計了中小板上市公司在上市前一年的平均財務(wù)指標，即2011年數(shù)據(jù)體現(xiàn)了截止目前于2012年前四個月在中小板上市的公司的平均情況。2.4中小板上市公司指標參考-22-上市公司上市前一年主要財務(wù)指標項目2011201020092008總資產(chǎn)(億元)4.093.913.502.43發(fā)行前股本（億股）0.690.710.740.72營業(yè)收入(億元)3.683.373.082.44凈利潤（億元）0.910.570.550.36每股現(xiàn)金流量凈額（元/股）0.250.330.350.24凈資產(chǎn)收益率(%)30.0027.2927.1325.77數(shù)據(jù)來源：Wind下表統(tǒng)計了創(chuàng)業(yè)板上市公司在上市前一年的平均財務(wù)指標，即2011年數(shù)據(jù)體現(xiàn)了截止目前于2012年前四個月在創(chuàng)業(yè)板上市的公司的平均情況。2.5創(chuàng)業(yè)板上市公司指標參考-23--24-企業(yè)上市的流程第三章申請文件制作證監(jiān)會初審反饋意見專項核查證監(jiān)會核準發(fā)行股票發(fā)行上市持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)內(nèi)核推薦發(fā)審委審核路演詢價定價盡職調(diào)查改制設(shè)立股份有限公司第一階段改制輔導(dǎo)發(fā)行上市輔導(dǎo)第二階段申報審核第三階段發(fā)行上市3.1上市流程概覽-25--26-3.2第一階段改制輔導(dǎo)盡職調(diào)查的有關(guān)主體：企業(yè)、券商、會計師、律師等中介機構(gòu)（坦誠相見）有關(guān)主管部門（上市辦、交易所）盡職調(diào)查的目的：自我了解，摸清家底；自我診斷，正確決策盡職調(diào)查改制前準備工作構(gòu)造上市主體，該階段需要聘請財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師等中介機構(gòu)，對公司進行盡職調(diào)查，為制定改制方案作準備。制定改制方案改制實施階段確定基準日進行審計和評估；土地評估機構(gòu)出具土地評估報告，礦產(chǎn)評估機構(gòu)出具礦產(chǎn)評估報告；律師審查重大法律事項，起草公司章程，發(fā)起人協(xié)議；券商會同企業(yè)與各中介機構(gòu)根據(jù)各中介機構(gòu)的專業(yè)調(diào)查調(diào)整改制重組方案；簽署發(fā)起人協(xié)議和公司章程等法律文件；完成國有股權(quán)設(shè)置、土地使用權(quán)、礦產(chǎn)處置工作；企業(yè)名稱預(yù)先核準；驗資，召開創(chuàng)立大會，選舉董事、監(jiān)事，進行工商、稅務(wù)登記等；股份公司掛牌-27-3.3第二階段申報審核發(fā)行人董事長、保薦機構(gòu)見面會，見面會后保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部組織至出具反饋意見期間為靜默期保薦機構(gòu)組織企業(yè)、律師、會計師制作發(fā)行申請文件，保薦機構(gòu)及兩名保薦代表人進行盡職推薦，證監(jiān)會5個工作日內(nèi)決定是否受理材料聘請有資格的保薦機構(gòu)及律師、會計師，對企業(yè)進行證券法規(guī)及公司治理等方面的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限不設(shè)要求，以證監(jiān)局進行驗收出具輔導(dǎo)工作監(jiān)管報告為結(jié)束標志。見面會上市輔導(dǎo)申報上市申請材料發(fā)行部審核發(fā)行監(jiān)管部綜合處將材料分發(fā)給審核一處、二處，分別對財務(wù)和法律問題審核，并確定召開反饋會的時間；發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會，確定向保薦機構(gòu)、發(fā)行人反饋的事項，保薦機構(gòu)、發(fā)行人進行回復(fù)、修改補充材料；對所有新受理首次公開發(fā)行申請，發(fā)行部將在發(fā)行人和保薦機構(gòu)按照反饋意見修改申請文件后的五個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書（申報稿）；發(fā)行監(jiān)管部召開初審會，形成初審報告；確定上發(fā)審會，審核時間一般3－6個月。發(fā)審會審核7名發(fā)行審核委員進行記名投票表決，提出審核意見（7人5票制）。核準發(fā)行依據(jù)發(fā)審會意見，中國證監(jiān)會依法作出核準發(fā)行或不予核準的決定，出具書面文件，未獲得核準的企業(yè)可于6個月后重新提出申請。-28-3.4第三階段發(fā)行上市有資格的詢價對象進行詢價發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商根據(jù)實際的報價情況定價，并報備中國證監(jiān)會發(fā)行成功后，股份完成在登記公司的登記后，即可向交易所申請上市。主承銷商的研究員獨立撰寫投價報告詢價、定價管理層預(yù)路演安排有針對性的管理層預(yù)路演，與對本次發(fā)行有申購需求的投資者進行溝通交流撰寫投價報告正式路演發(fā)行人進行正式路演推介，收集詢價機構(gòu)對投資故事、估值方法、可比公司等的反饋網(wǎng)下繳款網(wǎng)上申購網(wǎng)下詢價對象繳款，網(wǎng)上投資者申購股份登記上市-29-3.5最近六年IPO過會統(tǒng)計-30-3.6最近三年過會項目分類情況2010年2011年2012年上半年-31-上市公司增發(fā)介紹

第四章4.1再融資方式資金融通是資本市場的本源職能。