第3章 證券市場

2023/1/311

第3章證券市場3.1證券市場概述3.1.1證券市場的定義1.定義證券市場是有價證券發(fā)行與流通以及與此相適應的組織與管理方式的總稱.2.特征(1)交易對象是特殊的商品-----有價證券(2)證券市場上的有價證券具有多重職能(3)證券市場上證券價格的實質是對所有權讓渡的市場評估,即是預期收益的市場價格.(4)證券市場的風險較大2023/1/3123.1.2證券市場的形成與發(fā)展1.17世紀初到18世紀末是證券市場的形成階段2.19世紀初到20世紀20年代,是證券市場的發(fā)展階段3.二戰(zhàn)結束以后,證券市場成熟階段.4.我國的證券市場2023/1/3133.1.3證券市場的分類1.按交易對象不同:股票市場,債券市場和基金市場(1)股票市場:是進行各種股票發(fā)行和交易的市場.(2)債券市場:各種債券發(fā)行和買賣交易的市場.(3)基金市場:是指進行基金證券發(fā)行和轉讓的市場.2023/1/3142.按組織形式不同:場內市場和場外市場(1)場內交易是指在證券交易所內進行的交易.(2)場外交易是指在正式的證券交易所之外進行的交易.3.按證券市場的功能不同發(fā)行市場與流通市場2023/1/3153.1.4證券市場的參與者1.證券市場的主體證券市場的發(fā)行人與投資者.(1)企業(yè)(2)金融機構(3)政府(4)個人投資者(5)其它2023/1/3162.證券市場的中介機構(1)證券交易所及證券交易中心證交所(2)證券商兩類：專營證券業(yè)務的證券公司；兼營證券業(yè)務的信托投資公司證券公司：是指由證券監(jiān)督管理機構批準設立的從事證券經營業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司。1)證券承銷商專門從事代理證券發(fā)行的券商.2)證券經紀商:代理買賣證券并收取傭金.(傭金經紀人）2023/1/317證券交易所的組織形式：公司制證交所和會員制證交所。公司制證交所是由商業(yè)銀行、證券公司、投資信托機構及各類工商企業(yè)共同出資入股共同建立起來的，是以盈利為目的的企業(yè)法人。會員制證交所是若干證券公司及企業(yè)自愿組成，不以盈利為目的的，實行自律型管理的會員制事業(yè)法人。2023/1/3183)證券自營商（做市商）自行買賣證券,從中收取差價回報.我國則分為綜合類證券公司的經紀類證券公司.(3).具有證券律師資格的律師事務所(4).會計師事務所或審計事務所(5).資產評估機構(6).證券評級機構(7).證券交易服務機構2023/1/3193.自律性組織證券業(yè)協會,4.證券監(jiān)管機構2.2證券市場的基本功能3.2.1證券市場在金融市場中的地位2023/1/3110金融市場貨幣市場資本市場黃金市場外匯市場承兌貼現市場拆借市場短期政府債券市場儲蓄市場證券市場長期信貸市場保險市場融資租賃市場發(fā)行市場交易市場2023/1/31113.2.2證券市場的發(fā)展與融資結構的變化注意:企業(yè)融資仍然以間接融資為主,直接融資在其中只占比較小的一部分.2023/1/31123.2.3證券市場的功能1.證券市場提供風險管理的方法2.證券市場有利于證券價格的統(tǒng)一和定價的合理3.證券市場是資源合理配置的有效場所4.證券市場是籌集資金的重要渠道5.證券市場是一國中央銀行宏觀調控的場所2023/1/31133.3證券發(fā)行市場3.3.1證券發(fā)行市場的定義1.定義:證券發(fā)行人向投資者首次出售證券的市場.又稱為初級市場或一級市場.2.證券發(fā)行市場的組成(1)發(fā)行人(2)投資者(3)中介機構2023/1/31142.3.2證券發(fā)行方式1.按發(fā)行對象不同(1)私募發(fā)行:以非公開方式向少數特定投資者發(fā)行證券的方式.(2)公募發(fā)行:向廣泛的不特定投資者公開發(fā)行證券的一種方式.2.按證券發(fā)行過程(1)直接發(fā)行發(fā)行人不通過證券承銷機構而自己發(fā)行證券的一種方式.發(fā)起設立,調整資本結構,公積金轉增股本,股票分紅,股份分割,債券股票化2023/1/3115

優(yōu)點：可節(jié)約發(fā)行費用；缺點：發(fā)行風險完全由發(fā)行公司自己承擔；適用范圍：發(fā)行風險較小，手續(xù)較為簡單，數額不多的股票發(fā)行；或者是知名度高、有實力的公司發(fā)行股票。2023/1/3116(2)間接發(fā)行（承銷發(fā)行）由證券承銷機構承銷的一種證券發(fā)行方式.我國公司法規(guī)定,公開發(fā)行股票必須由證券承銷機構承銷.優(yōu)點：籌資時間較短，籌資者的發(fā)行風險較??；缺點：發(fā)行費用較高；3.承銷方式：代銷和包銷（余額包銷、全額包銷）2023/1/31173.3.3證券的發(fā)行與承銷一、股票的發(fā)行與承銷股票發(fā)行目的

1、籌集資本，成立新公司；

2、追加投資，擴大經營；

3、提高自有資本比率，改善財務結構；

4、其他目的：轉換證券、股票派息、將準備金納入資本金、股份分割與合并等。1.股票發(fā)行條件2023/1/3118公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；

（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

（證券法，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》有具體規(guī)定）2023/1/3119首次公開發(fā)行股票并上市：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。（首次公開發(fā)行股票管理辦法）2023/1/3120配售和增發(fā)的一般規(guī)定：見《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二章第一節(jié)。2023/1/3121原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：(一)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。2023/1/3122

向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：（一）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；（三）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。2023/1/3123非公開發(fā)行股票：是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過十名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。2023/1/3124上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓；（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；（四）本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。2023/1/3125(2)股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。2023/1/31262、股票發(fā)行與承銷的準備與實施（1）準備1）中介機構的選聘股票承銷前的盡職調查股票發(fā)行與上市輔導募集文件和準備2）股票發(fā)行與上報的審查與批準股票發(fā)行的核準機構、程序；（2）實施1）股票承銷協議2）分銷協議2023/1/31273）承銷方式和承銷期包銷：余額包銷全額包銷代銷承銷期最長不超過90天。4）發(fā)行方式（1）上網定價發(fā)行是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的唯一賣方，投資者在指定的時間內，按現行委托買入股票的方式進行股票申購2023/1/3128（2）全額預繳款方式全額預繳、比例配售、余款即退；全額預繳、比例配售、余款轉存。（3）與儲蓄存款掛鉤5）股款繳納與股份交割二、債券的發(fā)行與承銷(一)債券發(fā)行目的

1、籌集穩(wěn)定資金

2、靈活運用資金

3、轉移通脹風險

4、維持對企業(yè)控制

5、滿足多渠道籌資需求2023/1/31291、債券發(fā)行的條件國有獨資公司、有限責任公司和股份有限公司公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：2023/1/3130股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬；債券累計總額不超過公司凈資產的40%；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；債券的利率不超過國家規(guī)定的利率水平；籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策的規(guī)定；國務院規(guī)定的其他條件。（《證券法》第16條）2023/1/3131

公開發(fā)行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：（一）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（二）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；（三）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息?？赊D換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。2023/1/3132公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。2023/1/3133上市公司申請可轉換公司債券在上海證券交易所上市，應當符合下列條件：（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；（二）可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；（三）申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發(fā)行條件（《上市公司證券發(fā)行管理辦法》）2023/1/31342、債券發(fā)行時考慮的因素（1）發(fā)行金額（2）期限（3）債券的償還方式（4）票面利率（5）付息方式（6）發(fā)行價格（7）收益率（8）債券的稅收效應（9）發(fā)行費用（10）有無擔保2023/1/31353、債券的信用評級是對債務發(fā)行人的特定債務或相關負債在有效期內及時償付的能力和意愿的鑒定。等級：標準普爾：四等十二級：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、DDD、DD、D穆迪投資服務公司：三等九級：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、BB及其以下，投機級別，以上則為投資級別。2023/1/31364、國債發(fā)行方式招標發(fā)行1）劃款期招標:以繳款期作為競爭標的物。2）收益率招標3）利差招標4）價格招標（1）多種價格招標（美國式招標）（2）單一價格招標（荷蘭式招標）競爭型與非競爭型.2023/1/31373.3.4證券發(fā)行價格的確定1.股票發(fā)行價格的確定(1)發(fā)行價格的種類折價發(fā)行.溢價發(fā)行.平價發(fā)行(2)確定發(fā)行價格的方法1)市盈率法(P/E)市盈率=股票市價/每股凈利潤每股收益=稅后凈利潤/股本總額2023/1/3138加權平均法計算的每股凈利潤發(fā)行價=每股收益*發(fā)行市盈率2)凈資產倍率法(資產現值法)發(fā)行價格等于=每股凈資產*溢價倍數(或折扣倍數)適用于房地產公司或資產現值有重要商業(yè)意義的公司的股票的發(fā)行.發(fā)行當年預測凈利潤發(fā)行前股本數本次公開發(fā)行股本數*(12-發(fā)行月份)/12+每股凈利潤=2023/1/31393)競價確定法：投資者在指定的時間內通過證券交易所的交易網絡,以不低于發(fā)行底價的價格申購.4)詢價法步驟：（1）尋找詢價對象詢價對象為六類機構投資者：證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和境外合格機構投資者（QFII）（2）投資價值研究報告（3）詢價階段：初步詢價階段（20家或50家）累計投標詢價階段（4）向詢價對象配售股票（5）向公眾投資者發(fā)行股票2023/1/31403.3.5股票發(fā)行審核制度注冊制核心：①發(fā)行人申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構申報；②證券監(jiān)管機構的職責是對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質進行實質性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的良莠留給市場判斷。注冊制的基礎是強制性信息公開披露原則，遵循“買者自行小心”理念。2023/1/3141核準制吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求申請發(fā)行股票的公司必須符合有關法律和證券監(jiān)管機構規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機構除進行注冊制所要求的形式審查外，還關注發(fā)行人的法人治理結構、營業(yè)性質、資本結構、發(fā)展前景、管理人員素質、公司競爭力等，并據此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。核準制遵循的是強制性信息公開披露和合規(guī)性管理相結合的原則，其理念是“買者自行小心”和“賣者自行小心”并行。注意：我國股票發(fā)行目前采用核準制2023/1/31422.債券發(fā)行價格的確定2023/1/31433.3.5初始信息披露及其法定文件1.招股說明書的信息披露《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》內容總共有17項。2023/1/3144

招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網站（）預先披露。2023/1/31452.上市公告書的披露《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號》上市公告書是發(fā)行人于股票上市前,向公眾公告與發(fā)行上市有關事項的信息披露文件.2023/1/31463.4證券交易市場3.4.0證券交易市場的組成1.證券交易所交易做市商交易和競價交易2.場外交易(OverTheCounter)廣義:凡不在證券交易所內進行交易的都屬于OTC的范疇.狹義:未在證券交易所上市的證券交易的市場.問題:我國的二板市場是否是一個OTC市場?

美國的Nasdaq又如何?2023/1/31473.第三市場指原來在證券交易所上市的證券現在轉移到場外交易所形成的市場.4.第四市場直接通過計算機網絡,沒有經紀人的一個場外交易市場.中小企業(yè)板塊是一個什么市場？三板市場又是什么市場？2023/1/31483.4.1退市風險警示上市公司出現財務狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導致其股票存在被終止上市的風險，或者投資者難以判斷公司前景，投資權益可能受到損害的，上海證券交易所對該公司股票交易實行特別處理。

特別處理分為警示存在終止上市風險的特別處理（以下簡稱“退市風險警示”）和其他特別處理。2023/1/3149退市風險警示的處理措施包括：（一）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；（二）股票報價的日漲跌幅限制為5%（公司股票在恢復上市的首日不設漲跌幅報價限制）。2023/1/3150上市公司出現以下情形之一的，對其股票交易實行退市風險警示：

（一）最近兩年連續(xù)虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據）；（二）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責令改正后，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年連續(xù)虧損；2023/1/3151（三）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；（四）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告,且公司股票已停牌兩個月；2023/1/3152（五）公司可能被解散；（六）法院受理關于公司破產的案件，公司可能被依法宣告破產；（七）交易所認定的其他情形。2023/1/3153其他特別處理的處理措施包括：（一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；（二）股票報價的日漲跌幅限制為5%。2023/1/3154上市公司出現以下情形之一的，上海證券交易所對其股票交易實行其他特別處理：（一）最近一個會計年度的審計結果表明其股東權益為負值；（二）最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；2023/1/3155（三）按照第13.2.6條向本所提出申請并獲準撤銷對其股票交易實行的退市風險警示后，最近一個會計年度的審計結果表明公司主營業(yè)務未正常運營，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；（四）由于自然災害、重大事故等導致公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；2023/1/3156（五）主要銀行帳號被凍結；（六）董事會會議無法正常召開并形成決議；（七）中國證監(jiān)會根據《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的有關規(guī)定，要求本所對公司的股票交易實行特別提示；（八）中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。2023/1/31573.4.2暫停上市與終止上市（一）.暫停上市上市公司出現下列情況之一的,可以暫停上市:2023/1/31581.股票交易被實行退市風險警示后，最近一個會計年度審計結果表明公司繼續(xù)虧損；2、因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告；2023/1/31593、未在法定期限內披露年度報告或者中期報告,且公司股票已停牌兩個月；股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未披露年度報告或者中期報告；4.公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的；5、公司有重大違法行為；6、交易所認定的其他情形。2023/1/3160（二）、終止上市（1）股票被暫停上市后，未能在法定期限內披露最近一期年度報告（2）股票被暫停上市后，在法定期限內披露的最近一期年度報告顯示公司虧損；（3）股票被暫停上市后，在法定期限內披露了最近一期年度報告，但未在其后五個交易日內提出恢復上市申請；（4）股票被暫停上市后，在兩個月內仍未按要求改正財務會計報告，或者在兩個月內披露了按要求改正的財務會計報告但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；2023/1/3161（5）股票被暫停上市后，在兩個月內仍未披露相關年度報告或者中期報告，或者在兩個月內披露相關年度報告或者中期報告但未在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；（6）恢復上市申請未被受理；（7）恢復上市申請未獲同意；（8）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；2023/1/3162（9）上市公司或者收購人以終止股票上市為目的回購股份或者要約收購，在方案實施后，公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，公司向本所提出終止上市的申請；（10）股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議；（11）公司解散或者被宣告破產；（12）上海證券交易所認定的其他情形。2023/1/31633.4.2證券交易程序1.開戶2.開設資金賬戶3.委托(1)市價委托(2)限價委托(3)止損委托4.競價原則:時間優(yōu)先,價格優(yōu)先.2023/1/3164(1)集合競價(2)連續(xù)競價5.清算交割與過戶3.4.3持續(xù)信息披露及其法定文件1.季度報告2.中期報告3.年度報告4.臨時報告2023/1/31653.5證券價格與證券價格指數2.5.1證券的價格1.股票的價格(1)股票的票面價格(2)股票的發(fā)行價格(3)股票的賬面價格普通股每股賬面價格

凈值-優(yōu)先股總面額普通股股數=2023/1/3166(4)股票的內在價格(理論價格)(5)股票的清算價格(6)股票的市場價格2.債券的理論價格股票理論價格股息紅利收益利息率=2023/1/3167股票的市場價格：買入價賣出價最高價最低價中間價開盤價收盤價2023/1/31683.股票除權及除權價的計算(1)在無償送股條件下PC=PC-1/(1+RS)(2)在有償配股條件下P