企業(yè)資本運營學習

企業(yè)資本運營

二〇一二年七月

從一個“農村小伙”娶了“北歐美女”說起------跨國并購

——吉利收購沃爾沃背景吉利汽車控股有限公司是香港交易所上市的公司，集團主席為李書福，主要業(yè)務是生產吉利汽車，屬于比較低端的品牌?！拔譅栁帧笔侨鸬渲嚻放?，又譯為富豪，創(chuàng)建于1927年，號稱是目前世界上最安全的汽車，是國際轎車市場有名的高端品牌，品牌無形資產價值高達1000億美元。沃爾沃汽車公司在2000年被美國福特汽車以60億美元收購，但近幾年連續(xù)每年虧損都在10億美元以上，福特汽車公司考慮甩掉這個包袱。結果2010年3月28日，吉利汽車與福特汽車公司簽署了正式收購沃爾沃的協(xié)議，從而為這場歷時三年多的并購“馬拉松”畫上了句號。同時18億美元的收購價也創(chuàng)造了中國民營企業(yè)至今為止金額最大的海外收購案。18億美元的收購資金，再加上協(xié)議約定還要對沃爾沃注資9億美元，共27億美元，這對于凈資產僅8.55億美元，全年銷售不足20億美元的吉利而言，門檻不可謂不高。2010年8月2日，吉利控股集團董事長李書福和福特首席財務官劉易斯·布思在英國倫敦共同出席交割儀式。中國浙江吉利控股集團有限公司2日在倫敦宣布，已經(jīng)完成對美國福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的100%股權收購。李書福是怎樣玩轉資本魔方，實現(xiàn)“蛇吞象”的壯舉，“農村小伙”是怎樣抱得“北歐美人”歸，答案就是通過資本運營！目錄1、企業(yè)資本運營介紹2、企業(yè)的收購與兼并3、企業(yè)重組與上市4、企業(yè)融資1、企業(yè)資本運營介紹1.1.資本運營概述1.2.資本運營與企業(yè)成長1.3.生產經(jīng)營與資本運營1.4.資本運營的意義1.1.資本運營概述

1.1.1.資本運營的定義：

資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產要素的優(yōu)化配置和產業(yè)結構的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為。通俗地講，就是通過運作資本以謀取盈利和增值的行為。

1.1.資本本運營概述1.1.2.資本運營的的內涵：很多人一提到到資本運作，，很自然的想想到就是去搞搞企業(yè)上市、、去兼并或收收購別的企業(yè)業(yè)。其實資本本運營有更豐豐富的內涵，，包括：對外的投資經(jīng)經(jīng)營（并購）企業(yè)內部的資資產調整（重組）吸收外部投資資（融資）對接證券市場場（上市）企業(yè)的租賃、、托管、管理理層收購（MBO)等，，都是資本運運作的范疇。。資本運營是運運用財務、法法律、綜合經(jīng)經(jīng)營管理等各各項手段，進進行的全面格格斗技術。1.2.資本本運營與企業(yè)業(yè)成長1.2.1.企業(yè)成長的生生命周期準備期（（萌芽期））進入期（（成長期））持續(xù)期（（成熟期））后進入期（衰衰退期）1.2.資本運營與企企業(yè)成長1.2.2.資本運營在在企業(yè)成長中的的作用通過控股、持持股，核心企企業(yè)可運用少少量資產支配配大于自身數(shù)數(shù)倍、乃至數(shù)數(shù)十倍的社會會資產，達到到“四兩撥千千斤”之效。。得益于：1、、并購貸款，，使投資通過過財務杠桿不不斷地放大；；2、新《公公司法》允許許企業(yè)以其全全部凈資產對對外投資。示示意圖如下：：投資杠桿圖示示集團公司Ａ注冊資金10000萬元出資2600萬元+2500萬元并購貸款２６００萬元２２００萬元２６００萬元并購貸款50%控股子公司B注冊資金10000萬元控股子公司C控股子公司D控股或參股子公司E控股孫公司1控股孫公司2控股孫公司3參、控股孫公司41.2.資本運營與企企業(yè)成長生產經(jīng)營是做做“加法”，，資本運營是是做“乘法””。企業(yè)高速成長長的奧秘在于于資本運營。。如果單靠企企業(yè)生產經(jīng)營營，企業(yè)只能能按常規(guī)速度度發(fā)展。如果果進行資本經(jīng)經(jīng)營，產業(yè)資資本和金融資資本很好地結結合起來，企企業(yè)資產就可可以呈幾何級級數(shù)增長?？v觀當今國內內迅速成長起起來的品牌企企業(yè)：海爾、、蒙牛、美的的、蘇寧、國國美等，無不不通過資本運運營，實現(xiàn)企企業(yè)快速成長長。沒有一個大公公司不是通過過某種程度、、某種形式的的兼并成長起起來的，幾乎乎沒有一家公公司主要是靠靠內部擴張成成長起來的??！——諾貝爾經(jīng)經(jīng)濟學獎獲得得者喬喬治·斯蒂格格勒1.3.生產產經(jīng)營與資本本運營對比表對比內容資本運營生產經(jīng)營收益倍增長式增長累加式增長風險多元化經(jīng)營，風險大大分散單一式經(jīng)營，風險集中運作方式開放式經(jīng)營，協(xié)作性高內向式經(jīng)營，在既定范圍內自我配套運營對象資本實物性產品運營手段加速資本流動周轉，使投資增值銷售商品以創(chuàng)造利潤生產經(jīng)營VS資本運營企業(yè)經(jīng)營省吃儉用積聚資本新建工廠逐步發(fā)展企業(yè)經(jīng)營股權債權對外大舉融資資上市融資典型企業(yè)：遠遠大、娃哈哈哈－不融資，，不上市，并并購慎重并購重組迅速做大企業(yè)集團典型企業(yè)：三三一、國美－－財務杠桿，，上市融資，，大舉并購1.4.資本本運營的意義義資本運營使資資源配置跨進進更高境界，，天下資源為為我所用資本運營應具具有財富的放放大效應資本運營推動動企業(yè)經(jīng)營思思想的創(chuàng)新資本運營催生生大型企業(yè)集集團，造就““企業(yè)王國””、“資本帝帝國”2、企業(yè)的收收購與兼并2.1.企業(yè)業(yè)兼并2.2.企業(yè)業(yè)收購2.3.收購購與兼并的類類型2.4.并購購的程序2.5.并購購的作用2.6.并購購的本質2.7.并購購案例2.1.企業(yè)業(yè)兼并概概念是指兩家或更更多的獨立的的企業(yè)、公司司合并組成一一家企業(yè)，通通常由一家占占優(yōu)勢的公司司吸收一家或或更多的公司司。特特點被兼并方喪失失了其法人資資格或改變法法人實體。2.1.企業(yè)業(yè)兼并形形式:新設兼兼并和吸收兼兼并兩種形式式。新設兼并：是是指兩個或兩兩個以上公司司通過兼并同同時消失，而而在新基礎上上一個新公司司，這個公司司叫新設公司司。吸收兼并：是是指在兩家或或兩家以上的的公司合并中中，其中一家家公司因吸收收（兼并）了了其他公司而而成為存續(xù)公公司的兼并形形式。在這類類合并中存續(xù)續(xù)公司仍然保保持原有的公公司名稱，被被吸收公司不不復存在。打打比方：整理理文件夾。2.2、企企業(yè)收購是指一家企業(yè)業(yè)用現(xiàn)金、債債券或股票等等購買另一家家企業(yè)的股票票或資產，以以獲得對該企企業(yè)的控制權權的行為?？煞譃橘Y產收收購和股權收收購兩種形式式。特點在于目標標公司經(jīng)營控控制權的轉移移，但目標公公司法人地位位并不消失。。2.3.1.兼并收購的主主要類型行業(yè)關系分類類橫向并購縱向并購混合并購指處于同一行行業(yè)的企業(yè)之間的的并購指生產過程或或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接接、密切聯(lián)系的企業(yè)之之間，或者具有縱向協(xié)作作關系的專業(yè)化企業(yè)之之間的并購。。處于不相關行行業(yè)的企業(yè)之間的并購2.3.2.兼并收購的的主要類型按支付方式分分類現(xiàn)金購買式并并購承債式并購股票交換式并并購2.4.并購購的程序步驟婚姻并購1帥哥和美女相遇相識“找項目的”遇上“找資金的”2確立戀愛關系受理并立項3戀愛中增進了解盡職調查、審計評估4談婚論嫁投資協(xié)議條款的談判5雙方家長認可投資方和融資方對項目合作進行內部決策并通過6訂婚簽訂投資協(xié)議7買房、買車、籌備婚宴安排出資8領取結婚證工商注冊變更9“七年之癢”并購方與被并購方的整合重組2.5.并購購的作用分類效應經(jīng)營協(xié)同謀求規(guī)模經(jīng)濟，降低經(jīng)營成本，消減競爭對手，獲得市場價格優(yōu)勢；延伸產業(yè)鏈，提高盈利能力，進行利潤轉移；獲取品牌、渠道、網(wǎng)絡及經(jīng)營團隊等軟性經(jīng)營資源降低機會成本，以最快速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率；幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領域，進而實現(xiàn)多元化經(jīng)營；

技術協(xié)同獲取技術專利獲取行政批文（新藥證書）等獲取經(jīng)營牌照財務協(xié)同買經(jīng)營業(yè)績收購虧損企業(yè)，合理避稅經(jīng)營有季節(jié)性，并購協(xié)同企業(yè)，提高資金使用效率2.6.并購購的本質并購的本質：：企企業(yè)并購是企企業(yè)控制權的的讓渡，它有有時和風細雨雨，有時急風風驟雨，有時時腥風血雨。。揭揭開開其面紗，會會發(fā)現(xiàn)，這不不過是權力角角逐伴生的表表象。并購是是權利的角斗斗場，是智慧慧的競技臺，，是資本的淘淘金池，是成成長的助推器器。作作為最高端的的商業(yè)較量，，并購之“一一斑”可窺商商業(yè)社會之““全豹”，陰陰謀與厚道，，算計與拙守守，欺詐與友友善，瘋狂與與平和，創(chuàng)造造與毀滅，眾眾態(tài)云集一處處，萬象蔚然然大觀。萬萬宗歸一一，并購的哲哲學也是商業(yè)業(yè)社會生存的的哲學，爭奪奪權力的較量量始終是生存存競爭中的終終極較量。2.7.并購購案例中糧入股蒙牛牛三元并購三鹿鹿達能娃哈哈之之爭可口可樂收購購匯源國美并購永樂樂優(yōu)酷和土豆合合并……2.7.案例例：家電行業(yè)業(yè)的十五年洗洗牌有競爭力的家家電品牌名稱1997年2011年彩電50個10個空調110個8個冰箱75個10個洗衣機80個7個3、企業(yè)重組組與上市3.1.重組組的概念3.2.重組組的分類3.3.企業(yè)業(yè)上市3.1.重組組的概念從經(jīng)濟學角度度看，企業(yè)重重組是一個稀稀缺資源的優(yōu)優(yōu)化配置過程程，企業(yè)通過過對自身擁有有的各種要素素資源的再調調整和再組合合，提高企業(yè)業(yè)自身的運行行效率，同時時實現(xiàn)社會資資源在不同企企業(yè)的優(yōu)化組組合，提高經(jīng)經(jīng)濟整體運行行效率。企業(yè)重組的具具體途徑和方方式包括資產產置換、資產產注入、債轉轉股、以股抵抵債、收購、、吸收合并、、新設合并、、股票回購、、分立、分拆拆、資產剝離離等。3.2.重組組的分類劃分標準類型1．重組的具體內容業(yè)務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理體制重組2．重組的具體形式分拆重組、整合重組和內部優(yōu)化重組3．重組采取的手段行政式重組、經(jīng)濟式重組和法律式重組4．重組中有關方面的地位合并式重組、控制式重組和吸納式重組5．重組的目的擴張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權轉移式企業(yè)重組和內部重整式企業(yè)重組3.2.重組組的分類（按按目的分類））3.2.1.擴張式企業(yè)業(yè)重組3.2.2.收縮式企業(yè)業(yè)重組3.2.3.控制權轉移移式企業(yè)重組組（略）3.2.4.內部重整式式企業(yè)重組（（略）3.2.重組組的分類3.2.1.擴張式企業(yè)業(yè)重組通常指擴大公公司經(jīng)營規(guī)模模和資產規(guī)模模的一大類重重組行為。包包括：A：購買資產產，即購買房地地產、債權、、業(yè)務部門、、生產線、商商標等有形或或無形的資產產。B：收購購公司，通常指指獲取目目標公司司全部股股權，使使其成為為全資子子公司或或者獲取取大部分分股權處處于絕對對控股或或相對控控股地位位的重組組行為。3.2.重組的的分類C：收購購股份，一般指指不獲取取目標公公司控制制權的股股權收購購行為，，只處于于參股地地位。D：合資資或聯(lián)營營組建子子公司。。E：公司司的合并并，是指兩兩家以上上的公司司結合成成一家公公司，原原有公司司的資產產、負債債、權利利義務由由新設或或存續(xù)的的公司承承擔。3.2.重組的的分類3.2.2.收收縮式企企業(yè)重組組活動，，包括：：A：部分分經(jīng)營性性或非經(jīng)經(jīng)營性資資產剝離離，其中非非經(jīng)營性性資產剝剝離同中中國過去去“大而而全”、、“小而而全”的的企業(yè)組組織有關關；B：子公公司股權權剝離；；C：公司司股份回回購縮股股3.3.企業(yè)上上市企業(yè)上市市是指股股份公司司在資本本市場公公開發(fā)行行股票并并將公司司的股票票在交易易所進行行公開交交易，從從而取得得上市資資格，成成為公眾眾公司。。企業(yè)上市市可以使使企業(yè)獲獲得多樣樣的融資資方式、、提高公公司知名名度，提提升品牌牌價值，，改善公公司的治治理和管管理，產產生巨大大的市場場效應，，助推企企業(yè)的發(fā)發(fā)展。企業(yè)上市市的途徑徑包括：：1、首發(fā)發(fā)股票上上市（IPO上上市）2、借殼殼上市3.3.企業(yè)上上市3.3.1.首首發(fā)股票票上市（（IPO上市））首發(fā)上市市（IPO上市市）是指指按照有有關法律律法規(guī)的的規(guī)定，，公司向向證券管管理部門門提出申申請，證證券管理理部門經(jīng)經(jīng)過審查查，符合合發(fā)行條條件，同同意公司司通過發(fā)發(fā)行一定定數(shù)量的的社會公公眾股的的方式直直接在證證券市場場上市。。財務會計計規(guī)定法律規(guī)定定發(fā)行上市市條件經(jīng)營三年年以上主營業(yè)務務未變管理層未未變實際控制制人未變變股權清晰晰資產完整整業(yè)務獨立立人員獨立立財務獨立立機構獨立立組織機構構健全管理層無無違法行行為公司無違違法行為為公司無違違規(guī)擔保保資金未被被占用用于主營營業(yè)務符合國家家政策規(guī)規(guī)定有良好市市場前景景不影響規(guī)規(guī)范運行行專項存儲儲會計基礎礎規(guī)范內控制度度完善凈利潤營業(yè)收入入經(jīng)營性現(xiàn)現(xiàn)金獨立性規(guī)范運行行募集資金金財務與會會計主體資格格公司上市市主要條條件準備盡職調查查及輔導文件準備備及申報核準調研營銷銷路演推介介詢價發(fā)行上市后市準備階段發(fā)行上市市階段執(zhí)行階段段確定保薦薦人(主主承銷商商)確定其他他中介機機構成立A股股上市辦辦討論重大大問題制定改制制方案確定發(fā)行行時間表表與各監(jiān)管管部門進進行溝通通保薦人(主承銷銷商)協(xié)助企業(yè)業(yè)制定發(fā)發(fā)行方案案協(xié)助企業(yè)業(yè)確定募募集資金金投資方方向牽頭完成成輔導工工作律師公司治理理文件組織性文文件法律文件件的審核核會計師內部控制制財務證監(jiān)會受受理申請請材料約見公司司高管及及保薦代代表人初審-法律審審核-財務審審核初審反饋饋意見及及回復發(fā)審委核核準-合法合合規(guī)審核核-實質性性判斷準備投資資價值分分析報告告制定營銷銷策略，，調動投投資熱情情投資價值值分析報報告與分析師師、潛在在投資者者初步溝溝通接受市場場反饋招股意向向書現(xiàn)場路演演公司市場場定位公司與投投資者交交流招股說明明書保薦人文文件會計師文文件律師文件件發(fā)行人文文件保薦人(主承銷銷商)內內核向證監(jiān)會會報送申申請材料料上市申請請上市公告告書掛牌交易易上市研究報告告投資者關關系持續(xù)督導導(2-3個完完整會計計年度)確定詢價價區(qū)間投標詢價價網(wǎng)上路演演，科學學分析市市場需求求信息合理評估估股票市市場需求求確定發(fā)行行價格定價發(fā)行行網(wǎng)下配配售戰(zhàn)略投資資者詢價對象象網(wǎng)上定價價發(fā)行公告結果果IPO基本流程程3.3企企業(yè)上市市3.3.2.買買殼上市市是指在證證券市場場上通過過買入一一個已經(jīng)經(jīng)合法上上市的公公司（殼殼公司））的控股股比例的的股份，，掌握該該公司的的控股權權后，通通過資產產的重組組，把自自己公司司的資產產與業(yè)務務注入殼殼公司，，這樣，，無須經(jīng)經(jīng)過上市市發(fā)行新新股的申申請就直直接取得得上市的的資格。。4、企業(yè)業(yè)融資4.1.企業(yè)直接接融資4.2.企業(yè)間接融資資4.1.企業(yè)直直接融資資4.1.1.引入新股股東戰(zhàn)略投資資者財務投資資者通常，投投資者被被分為戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者和財財務投資資者兩類類，戰(zhàn)略略投資者者具有濃濃厚的產產業(yè)背景景，而財財務投資資者具有有明顯的的資本市市場導向向。4.2.2.原股東增增資擴股股（略））4.3.3.股票市場場融資發(fā)行新股股上市融融資（IPO））增發(fā)新股股融資（（定向增增發(fā)、市市場增發(fā)發(fā)）配股融資資（定向向配股、、市場配配股）4.1.企業(yè)直直接融資資戰(zhàn)略投資者

財務投資者

行業(yè)選擇一般投資于與本企業(yè)相同或行業(yè)相關的企業(yè)，很多戰(zhàn)略投資者尋找目標企業(yè)的目的就是為了實現(xiàn)產業(yè)擴張機遇。一般沒有太強的行業(yè)傾向，逐利性決定了資本流向收益水平更高的行業(yè)和企業(yè)。公司治理戰(zhàn)略投資資者更多地表現(xiàn)為戰(zhàn)略并購，因此對企業(yè)控制和董事會比例上的要求會更多，會比較多地介入管理。僅出資參股，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常經(jīng)營和管理。所需能力具有資金、技術、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠帶來產業(yè)升級，增強企業(yè)核心競爭力，擴大產品市場占有率。調研、挖掘公司價值，促進其上市的能力。投資周期中長期，一般5-7年，甚至更長。關注中短期回報，考察企業(yè)3-5年內是否有上市的可能性。退出通常不考慮退出，甚至會要求增持。上市即賣出，不能上市則行使賣出選擇權，要求目標企業(yè)回購。4.2.企業(yè)間間接融資資4.2.1.銀銀行信貸貸融資4.2.2.信信托融資資4.2.3.產產業(yè)投資資基金與與企業(yè)投投融資4.2.4.企業(yè)債券融資資4.2.5.其其他：典典當、信信用擔保保（略））4.2.企業(yè)間間接融資資4.2.1.銀行信貸貸融資流動資金金貸款固定資產產貸款項目開發(fā)發(fā)貸款銀行中間間業(yè)務融融資4.2.企業(yè)間間接融資資并購貸款款并購貸款款，即商商業(yè)銀行行向并購購方企業(yè)業(yè)發(fā)放的的，用于于支付并并購股權權對價款款項的本本外幣貸貸款。并購貸款是是一種特殊殊形式的項項目貸款。。普通貸貸款在債務務還款順序序上是最優(yōu)優(yōu)的，但如如果貸款用用于并購股股權，則通通常只能以以股權分紅紅來償還債債務。并購貸款的的“三個五五”要求1、持股50%以上上；2、貸款比比例不超5成；3、貸款期期限不超過過5年。4.2.企企業(yè)間接融融資4.2.2.企業(yè)信托融融資信托融資概概要信托融資的的操作模式式信托融資概概要《信托法》》第二條：：“信托是是指委托人人基于對受受托人的信信任，將其其財產權委委托給受托托人，由受受托人按委委托人的意意愿以自己己的名義，，為受益人人的利益或或者特定目目的，進行行管理或者者處分的行行為。”通俗地講，，信托是一一種“受人人之托、代代人理財””的財產管管理制度形形式，即信信托公司作作為受托人人向社會投投資者發(fā)行行信托計劃劃產品，為為需要資金金的企業(yè)募募集資金，，信托公司司將其募集集資金投入入到需要資資金的企業(yè)業(yè)，需要資資金的企業(yè)業(yè)再將融入入的資金投投入到相應應的項目中中，由其產產生的利潤潤（現(xiàn)金流流）支付投投資者信托托本金及其其紅利（利利息）。房產項目信信托操作示示意圖操作模式示示意圖4.2.企企業(yè)間接融融資4.2.3.產業(yè)投資基基金與企業(yè)業(yè)投融資產業(yè)投資基金概述產業(yè)投資基基金融資的的操作產業(yè)投資基基金概述產業(yè)投資基基金是一大大類概念，，國外通常常稱為風險險投資基金金（VentureCapital）和私募募股權投資資基金，一一般是指向向具有高增增長潛力的的未上市企企業(yè)進行股股權或準股股權投資，，并參與被被投資企業(yè)業(yè)的經(jīng)營管管理，以期期所投資企企業(yè)發(fā)育成成熟后通過過股權轉讓讓實現(xiàn)資本本增值。根據(jù)目標企企業(yè)所處階階段不同，，可以將產產業(yè)基金分分為種子期期或早期基基金、成長長期基金、、重組基金金等。產業(yè)業(yè)基金涉及及到多個當當事人，具具體包括：：基金股東東、基金管管理人、基基金托管人人以及會計計師、律師師等中介服服務機構，，其中基金金管理人是是負責基金金的具體投投資操作和和日常管理理的機構。。某某投資基金產品1號、2號、3號……基金管理公司產業(yè)投資者其他股東1……員工股東投資者甲投資者乙投資者丙托管銀行……項目C項目B項目A項目2項目1其他股東2……托管LPGP委托管理增資增資戰(zhàn)略投資財務投資投資機構投資模式示意圖4.2.企企業(yè)間接融融資4.2.4.企業(yè)債債券融資債券的基本本要素（票票面價值、、價格、利利率）債券的特征征（流動性性強、風險險性、收益益性）企業(yè)債券的的主要種類類（一般企企業(yè)債券、、可轉換債債券）企業(yè)債券的的發(fā)行債券發(fā)行企企業(yè)需具備備的條件發(fā)行市場的的主體構成成（發(fā)行者者、認購者者、承銷者者）4.2.企企業(yè)間接融融資債券的發(fā)行行要素（發(fā)發(fā)行額、票票面利率、、債券價值值、期限、、發(fā)行價格格、發(fā)行方方式、償還還方式）債券的發(fā)行行程序發(fā)行債券的的決議制制定定發(fā)行