公司管理制度

作者提示：本制度適合上市公司、大型集團企業(yè)、中小公司，使用時根據(jù)公司實際情況簡單修改。非上市公司，刪除與上市要求相關(guān)條款內(nèi)容即可。XXXXXX有限公司獨立董事工作制度第一章總則第一條為了進一步完善XXXXXX有限公司（簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，促進公司的規(guī)范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本制度。第二條獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。第四條公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第五條本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第六條獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。第七條公司獨立董事應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓。第二章獨立董事的任職資格第八條獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；（二） 具有有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的獨立性；（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（五）有關(guān)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他條件。第九條獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事（一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五） 為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六） 公司章程規(guī)定的其他人員；（七） 中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的其他人員。第三章獨立董事的提名、選舉和更換第十條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第十一條獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十二條在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會或深圳證券交易所持有異議的被提名人，不能作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。第十三條獨立董事的投票選舉選舉獨立董事的投票表決辦法與公司選舉其他董事的投票辦法相同。第十四條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十五條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程及本制度中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。第十六條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責。獨立董事出現(xiàn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔任獨立董事情形的，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。第四章獨立董事的特別職權(quán)第十七條獨立董事除應(yīng)當具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還擁有以下特別職權(quán)（一） 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元，且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%。的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；（四） 提議召開董事會會議；（五） 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；（七） 征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十八條獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高級管理人員；（三） 董事會主席、總裁在任職期間離職；（四） 公司董事、高級管理人員的薪酬；（五） 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六） 公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；（七） 獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（八） 需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；（九） 重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；（十）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；（十一）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。第十九條獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當明確、清楚。獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一） 重大事項的基本情況；（二） 發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；（三） 重大事項的合法合規(guī)性；（四） 對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效;（五） 發(fā)表的結(jié)論性意見對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當明確說明理由。獨立董事應(yīng)當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。第二十條如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當依法將獨立董事的意見予以披露。獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。第五章獨立董事年報工作第二十一條獨立董事在公司年度報告的編制和披露過程中，應(yīng)切實履行獨立董事的責任和義務(wù)，勤勉盡責。第二十二條公司管理層應(yīng)向每位獨立董事全面匯報公司報告年度內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況;同時，應(yīng)安排每位獨立董事進行實地考察，并應(yīng)有書面記錄和當事人簽字。第二十三條公司財務(wù)負責人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師進場審計前向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其它相關(guān)資料。第二十四條公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應(yīng)履行見面的職責，見面會應(yīng)有書面記錄及當事人簽字。第二十五條獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交述職報告并披露。述職報告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一） 全年出席董事會會議方式、次數(shù)及投票情況，出席股東大會次數(shù)；（二） 發(fā)表獨立意見的情況；（三） 現(xiàn)場檢查情況；（四） 提議召開董事會會議、提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；（五） 保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。第六章獨立董事的工作條件第二十六條公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條件，以保證獨立董事有效行使職權(quán)。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5年；（二） 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事會秘書應(yīng)及時辦理公告事宜；（三） 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)；（四） 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔；（五） 獨立董事由公司付給津貼，津貼的標準應(yīng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其