企業(yè)上市全過程培育和操作實務

企業(yè)上市全過程培育與操作實務二〇一〇年三月第一部分上市的概念與意義2企業(yè)上市的概念與主要方式IPO首次公開發(fā)行股票并上市借殼上市收購現(xiàn)有上市公司并注入資產實現(xiàn)上市3上市意義上市意義募集

資金股權

流動性持續(xù)

融資品牌

效應規(guī)范

治理股權

大幅

增值4第二部分企業(yè)上市的天時、地利、人和5企業(yè)上市過程中天時、地利、人和不可或缺66人和企業(yè)精心培育中介機構選聘地利政府支持天時上市時機天時篇——市場運行周期7宏觀政策

對沖金融

危機為應對金融危機國家出臺一系列宏觀政策保障經濟增長加強資本市場建設，拓寬企業(yè)融資渠道成為政策導向多層次資本市場建設

提供良機創(chuàng)業(yè)板市場推出后，多層次資本市場結構日趨完善，企業(yè)上市融資通道拓寬，節(jié)奏加快充分準備

因時而動完善自身，提前準備持續(xù)關注，把握時機年份首發(fā)家數(家)首發(fā)股數(億股)首發(fā)募集資金(億元)發(fā)行費用(億元)首發(fā)市盈率

上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳200910101229.5630.811318.20703.7730.9739.3846.3354.03200867192.2926.08733.54306.5114.0716.7528.0626.6320072497377.2636.424096.72373.2467.6621.2635.6628.21天時篇——近年A股發(fā)行情況分析8年份總家數通過情況未通過情況其他情況家數占比(%)家數占比(%)家數占比(%)200919916984.92814.072120081169682.762017.2400200716611770.483822.89116.63天時篇——近年A股審核情況分析9天時篇——新興行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板及中小企業(yè)板中逐步出現(xiàn)中青寶（300052）計算機應用服務業(yè)，公司是一家具有自主研發(fā)、運營能力、代理能力的專業(yè)化網絡游戲公司，A股市場第一家網游上市公司華誼兄弟（300027）廣播電影電視業(yè)，在公司統(tǒng)一平臺下整體運作電影、電視劇的制作、發(fā)行業(yè)務與藝人經紀業(yè)務，產品包括電影、電視劇，主要服務包括藝人經紀服務及相關服務藍色光標（300058）信息傳播服務業(yè)，為企業(yè)提供品牌管理服務，主要提供品牌傳播、產品推廣、危機管理、活動管理、數字媒體營銷、企業(yè)社會責任等一體化的鏈條式服務世聯(lián)地產（002285）房地產中介服務業(yè)，服務領域包括：物業(yè)代理、發(fā)展顧問、租售經紀10企業(yè)“一窮二白”企業(yè)開始打造盈利模式，講述商業(yè)故事企業(yè)開始復制盈利模式，擴大規(guī)模規(guī)模增長放緩，企業(yè)著重于并購實現(xiàn)產業(yè)整合資金需求不大資金需求一般資金需求量較大資金需求量較大融資主要依靠個人財富積累和風險投資融資主要依靠內源融資（留存收益）和私人股權投資融資主要依靠外部借款和中小板/創(chuàng)業(yè)板融資融資主要依靠銀行借貸和主板融資價值創(chuàng)造主要依靠管理者的個人能力價值創(chuàng)造主要依靠營銷、技術水平的提高價值創(chuàng)造主要依靠規(guī)模增長和核心競爭優(yōu)勢價值創(chuàng)造主要依靠價值鏈的整合及管理水平的提高種子期孵化期成長期成熟期毛利潤成長期企業(yè)應抓住大擴容的有利時機，盡快實現(xiàn)上市融資！天時篇——企業(yè)發(fā)展周期1111地利篇——企業(yè)上市需要得到政府部門的大力支持政府支持對培育上市企業(yè)影響重大政策支持各地出臺的土地、稅收等上市優(yōu)惠政策應充分利用企業(yè)存在的部分歷史問題需要政府協(xié)助予以解決行政審批審核手續(xù)根據審核要求，企業(yè)上市需要當地縣市級政府、省級政府甚至國家政府部門出具有關批準文件或證明文件1212人和篇——企業(yè)上市需精心培育1313以優(yōu)質企業(yè)為目標培育IPO企業(yè)IPO企業(yè)往往是行業(yè)內具有優(yōu)勢競爭地位、發(fā)展前途看好的優(yōu)質企業(yè)企業(yè)自身發(fā)展情況及前景是決定企業(yè)能否上市融資的根本所在企業(yè)管理者應以優(yōu)質企業(yè)為目標從長期發(fā)展的角度培育IPO企業(yè)企業(yè)自我

總結提高

的過程IPO準備是企業(yè)總結發(fā)展經驗、梳理發(fā)展戰(zhàn)略、解決規(guī)范性問題的過程對于某些企業(yè)，用“十年磨一劍”來比喻也不為過企業(yè)應充分利用這一過程總結提高針對標準

查漏補缺IPO的條件要求較為嚴格，企業(yè)需要盡早針對審核標準找差距，補不足，提前做好準備人和篇——企業(yè)上市需要借助中介機構的力量1414中介機構

責任強化目前企業(yè)上市實行的是保薦制+發(fā)審委審核制度，以券商為核心的中介機構責任和作用在企業(yè)上市過程中得到了高度強化優(yōu)質中介

機構不可

或缺企業(yè)在使自身符合各項上市標準的過程中，需要進行包括戰(zhàn)略、募投、法律、會計等多方面精心規(guī)劃，具有豐富的理論知識和實務經驗的保薦、法律、會計等方面的中介機構和人員不可或缺第三部分企業(yè)上市的目標之選1516上市時機、地點、板塊選擇的考慮因素何時上市？境內or境外？

中小板or

創(chuàng)業(yè)板？時間預期企業(yè)實際審核標準政策導向17中小板or創(chuàng)業(yè)板？創(chuàng)業(yè)板與中小板之選功能定位風險特征發(fā)行審核18創(chuàng)業(yè)板偏好創(chuàng)業(yè)板偏好新能源新材料生物醫(yī)藥電子信息環(huán)保節(jié)能現(xiàn)代服務各板塊上市條件相同點分析在各板上市均需滿足的要求盈利能力稅務問題股權結構及管理層的穩(wěn)定董事、監(jiān)事和高級管理人員主營業(yè)務募集資金投向1920主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點盈利能力發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者適用存在重大不利變化的風險；（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。稅務問題發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。違法行為發(fā)行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。發(fā)行人不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。各板塊上市條件相同點分析（續(xù)）主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點董事、監(jiān)事與高級管理人員發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。募集資金的數額和投向募集資金數額和投資項目應當于發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。規(guī)范運作發(fā)行人依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人規(guī)范運營，內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。21各板塊上市條件相同點分析22各板塊上市條件的差異分析要求的不同點重大

變更主營

業(yè)務募集資金投向2223主板和中小板創(chuàng)業(yè)板重大變更發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。主營業(yè)務發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。募集資金投向募集資金投資項目應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

各板塊上市條件的差異分析2323項目創(chuàng)業(yè)板主板和中小板標準一標準二標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元最近三年經營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；凈資產發(fā)行前不低于2000萬--發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股無形資產按《公司法》要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％最近一期無形資產占凈資產比例不高于20％24各板塊上市財務指標要求差異24242009年以來發(fā)行上市企業(yè)的實際財務指標遠高于上市門檻中小企業(yè)板2009年以來上市的中小企業(yè)板上市公司2006年、2007年和2008年歸屬于母公司股東的凈利潤平均值分別為3,718萬元、6,418萬元和7,370萬元2009年以來上市的中小企業(yè)板上市公司2006年、2007年和2008年營業(yè)總收入平均值分別為為46,294萬元、63,380萬元和78,698萬元創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板上市公司2006年、2007年和2008年歸屬于母公司股東的凈利潤平均值分別為1,243萬元、2,848萬元和3,893萬元創(chuàng)業(yè)板上市公司2006年、2007年和2008年營業(yè)總收入平均值分別為10,002萬元、15,618萬元和22,388萬元2525第四部分IPO工作流程26程序設立或變更為股份公司規(guī)范運行及輔導制作申報文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報中國證監(jiān)會初審中國證監(jiān)會發(fā)審委核準發(fā)行時間2-3個月已取消1年輔導期規(guī)定，目前對輔導期沒有規(guī)定，一般有3個月左右即可

2-3個月證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。自正式受理起3個月內證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定，但不包括修改材料可能延長的時間自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，在6個月內發(fā)行股票上市總體工作流程27確定改制意向聘請券商、

會計師、

律師、

評估師券商展開盡職調查會計師開展盡職調查律師開展盡職調查辦理工商登記券商制訂改制方案會計師審計律師起草股份公司章程及相關法律文件簽定股份公司

發(fā)起人協(xié)議評估師評估召開發(fā)起人大會驗資改制階段工作流程28上述盡職調查是全面盡職調查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行盡職調查應貫穿上市前工作的始終，各中介機構從進場進行盡職調查開始，直至最終發(fā)行完成，均應按照監(jiān)管部門對盡職調查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關情況股份公司與保薦機構簽訂輔導協(xié)議完成申報

材料制作輔導機構確定輔導工作人員資產產權規(guī)范輔導機構制作輔導備案材料辦理土地他項權利證（如需要）人員、業(yè)務、機構、資產、財務獨立公司治理結構的完善、業(yè)務和管理的整合同業(yè)競爭的處置關聯(lián)交易的減少及規(guī)范輔導機構等中介機構對輔導對象進行培訓募集資金投向報批對輔導對象進行考試當地監(jiān)管局輔導驗收合格輔導機構制作輔導驗收申請文件股份公司內部控制制度的建立及完善向當地證監(jiān)局申報輔導備案上報申請文件上市輔導的主要流程29申報發(fā)行階段工作流程30保薦機構（主承銷商）完成相關

申報材料的制作會計師出具三年一期

審計報告等文件股份公司召開股東大會審批

首次公開發(fā)行（A股）事項保薦機構（主承銷商）匯總申報材料律師出具法律意見書

和律師工作報告保薦機構（主承銷商）進行內核并出具保薦書遞交申請材料發(fā)審會審核刊登招股意向書刊登發(fā)行公告制定銷售方案和路演計劃證監(jiān)會核準詢價、發(fā)行向中國證監(jiān)會報告發(fā)行總結報告驗資并辦理工商變更登記公司向交易所報送上市申請文件在交易所掛牌上市交易保薦機構向交易所報送上市保薦文件路演推介發(fā)行部初審上市前的主要工作包括：全面盡職調查工作申報文件的制作全面盡職調查工作（DueDiligence）以保薦機構為總協(xié)調人，各中介機構全面進行的對企業(yè)自身情況的調查工作。盡職調查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報的全過程，包括根據監(jiān)管部門的反饋意見修改、補充文件等過程中對企業(yè)的盡職調查工作申報文件制作企業(yè)應在中介機構的協(xié)助下準備相關文件，同時各中介機構需要依法對相關事項發(fā)表專業(yè)意見包括上市前材料申報工作以及根據監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作上市前的主要工作31組建項目團隊，聘請中介機構，以保薦人（證券公司）為核心統(tǒng)籌組織安排，推進上市工作進程。前期，企業(yè)應在中介機構的輔導和幫助下對照發(fā)行條件進行針對性準備

項目團隊的組建32第五部分盡職調查核查方式及重點關注問題33盡職調查的工作流程3434盡職調查的內容3535保薦機構是企業(yè)上市前工作的總體規(guī)劃者，同時也是中介機構盡職調查工作的總協(xié)調人，協(xié)助企業(yè)整體把握申報上市的時機及申報材料的制作進度全面盡職調查工作具體內容發(fā)行人基本情況

調查業(yè)務與技術調查

同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查管理層

調查組織結構與內部控制調查財務與會計調查業(yè)務發(fā)展目標調查募集資金運用調查風險因素及其他重要事項調查盡職調查工作內容之一——發(fā)行人基本情況調查3636關注內容與發(fā)行人歷史沿革相關的基本情況，包括改制與設立情況、歷史沿革情況、股東出資情況、股權變動情況、發(fā)行人獨立情況等。核查重點發(fā)行人改制是否清晰、徹底；股東出資是否到位、出資方式是否合法,是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況股權是否清晰、是否存在爭議及糾紛主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況業(yè)務、資產、人員、財務、機構是否獨立主要核查方式查閱工商登記資料、相關交易記錄資料、走訪工商登記機關及其他主管機關與管理層和員工訪談等37重點關注問題——公司股權的規(guī)范性擬上市企業(yè)應

做到股權明晰上市前不得存在委托持股上市前不得存在信托持股上市前不得存在工會持股或職工持股會持股公司申報材料后，不宜再發(fā)生股權轉讓，若發(fā)生，中介機構重新履行盡職調查責任關注股東人數若股東數量為200人及以上的，需通過合法轉讓、回購等方式降低到200人以下方符合發(fā)行條件關注相關處理過程中是否存在意思表示不真實的行為，是否存在一定的糾紛隱患重點關注問題——土地問題3838獲得土地的方式及價格公司取得土地使用權的方式有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式，應明確披露土地取得價格特別關注劃撥土地除符合國家法律規(guī)定可合法使用劃撥用地的情形外，擬上市主體均不允許使用劃撥土地如公司取得土地的方式不合法，應依法糾正土地問題直接涉及到企業(yè)經營活動與社會公眾利益的契合情況審核反饋意見舉例3939在報告期內，發(fā)行人與實際控制人之一的配偶合資成立了某公司，其中發(fā)行人持股90%，發(fā)行人實際控制人之一的配偶持有10%，這一股權結構在發(fā)行人與實際控制人之間存在明顯的利益沖突，請保薦機構、律師對此作出解釋，并就應是否作出調整發(fā)表明確意見。請發(fā)行人補充披露200X年X月控股股東某某將其持有的公司X%的股權以低于公司經審計凈資產的價格轉讓給某某的原因，股權轉讓是否是雙方真實意思表示，該次轉讓是否經過股東大會決議等內部決策程序，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。

盡職調查工作內容之二——業(yè)務與技術調查4040關注內容與發(fā)行人行業(yè)和業(yè)務相關的基本情況，包括行業(yè)情況及競爭狀況、發(fā)行人采購、生產、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況等。核查重點行業(yè)的發(fā)展前景；發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況；發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢；發(fā)行人業(yè)務流程（包括采購、生產、銷售模式等）及對發(fā)行人持續(xù)生產經營的影響；發(fā)行人技術研發(fā)水平及對發(fā)行人持續(xù)生產經營的影響。主要核查方式搜集行業(yè)資料、查閱研究報告、專家訪談；與發(fā)行人采購、生產、銷售、研發(fā)等部門人員、供應商、客戶訪談；查閱相關業(yè)務制度；現(xiàn)場實地考察等重點關注問題——環(huán)保問題4141合法合規(guī)考察公司生產經營、募投項目是否符合國家或地方環(huán)保要求環(huán)保

投入環(huán)保設施是否正常運轉，報告期內環(huán)保投入、日常環(huán)保費用的提取及支付情況相關

批文對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級以上環(huán)保部門的證明文件從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)〔2003〕101號文件所列其他重污染行業(yè)生產經營公司由國家環(huán)保部出具證明文件環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經營活動與社會公眾利益的契合情況重點關注問題——勞動用工的合法合規(guī)性4242員工勞動合同簽訂情況以及其合法福利的保障，是發(fā)行審核中關注的重要問題之一，也是涉及到企業(yè)中長期發(fā)展中的人力資源保障問題，需要保持高度關注勞動用工事關企業(yè)長期發(fā)展，應持續(xù)關注勞動合同簽訂的全員性報告期內存在未足額及時繳納的，或需要控股股東提供追繳補償承諾五險一金繳納的標準，是否足額繳納五險一金繳納的全員性審核反饋意見舉例4343請發(fā)行人說明并披露在制定產品標準、外包環(huán)節(jié)過程中的內部管理風險，采取了哪些措施維護產品的質量；上游行業(yè)發(fā)展狀況對公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產商存在的可能影響公司正常經營的風險因素；前五大供應商集中度較高對公司經營情況的影響。請保薦機構進行核查盡職調查工作內容之三——同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查4444關注內容同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的相關情況核查重點是否存在同業(yè)競爭；確認發(fā)行人的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系；關聯(lián)交易是否合法、合規(guī)、公允，是否影響發(fā)行人經營的獨立性。主要核查方式查閱相關方的工商檔案資料，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、相關制度規(guī)定，實地走訪采購、生產及銷售部門，核查發(fā)行人控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易等做出承諾。重點關注問題——規(guī)范和減少關聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭4545關聯(lián)交易擬上市企業(yè)可能只是其控股股東擁有的較長產業(yè)鏈中的一環(huán)，其經營中需要與控股股東控制的其他企業(yè)發(fā)生較多的關聯(lián)交易，從而對獨立性產生不利影響同業(yè)競爭擬上市企業(yè)可能只是其控股股東擁有的某項業(yè)務活動的一個主體，從而存在與控股股東控制的其他企業(yè)業(yè)務上出現(xiàn)相同或類型的情況，及存在同業(yè)競爭情況，從而對公司的利益存在不利影響通過重組規(guī)范和減少關聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭控股股東通過整合擬上市企業(yè)及其控制的擬上市企業(yè)的上下游業(yè)務鏈條，實現(xiàn)整體業(yè)務上市，從而解決關聯(lián)交易問題，增強擬上市企業(yè)的獨立性、業(yè)務規(guī)模及競爭實力控股股東將擬上市企業(yè)與其控制的與擬上市企業(yè)業(yè)務相同或類似企業(yè)進行整合的方式解決同業(yè)競爭問題，同時增強擬上市主體的規(guī)模實力重點關注問題——上市前擬整合資產的規(guī)模及盈利情況對申報期的影響4646業(yè)績連續(xù)計算的要求同一實際控制人下企業(yè)重組時，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，運行一個完整的會計年度后方可申請發(fā)行；達到或超過50%的，應將被重組方納入盡職調查范圍達到或超過20%的，申報財務報表至少須包含資產負債表若重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內，被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額或營業(yè)收入或利潤總額影響應累計計算上市前業(yè)務重組應謹慎進行為了避免由于資產重組規(guī)模過大影響企業(yè)業(yè)績連續(xù)計算，進而對企業(yè)上市進程造成影響，對這個問題的處理必須謹慎在具體的資本運作方案中不但要考慮并購重組對于企業(yè)發(fā)展的意義，還要考慮其具體實施方式能否與企業(yè)的上市方案實施對接，以及企業(yè)進行此類資產重組行為的最佳時機是在上市之前還是上市之后擬整合入資產的盈利情況較差的，可考慮將其轉讓的方式，從而避免整合所帶來的業(yè)績拖累問題如果會影響企業(yè)上市過程，那么企業(yè)需要做出權衡，是先資產重組還是先上市券商等專業(yè)財務顧問將為企業(yè)提出專業(yè)意見，協(xié)助企業(yè)制定合理高效的資本運作方案審核反饋意見舉例4747報告期內發(fā)行人與關聯(lián)方發(fā)生較多關聯(lián)銷售和關聯(lián)采購。請發(fā)行人將報告期內向關聯(lián)方銷售/采購的價格與獨立第三方銷售/采購的價格進行比較并做披露，請保薦機構、律師對關聯(lián)交易履行程序的合規(guī)性及價格的公允性發(fā)表意見。盡職調查工作內容之四——管理層人員調查4848關注內容董事、監(jiān)事和高級管理人員（“簡稱管理層”，下同）的相關情況，包括管理層任職情況及任職資格、經歷及行為操守、薪酬及兼職情況、報告期內變動情況、持股及其他對外投資情況等。核查重點管理層任職是否符合任職資格,聘任是否符合任免程序；管理層之間是否存在親屬關系；管理層兼職是否會對其工作效率、質量產生影響；管理層變動原因及是否存在控股股東或實際控制人干預發(fā)行人人事任免決定的情況；管理層是否存在與公司利益沖突的對外投資,是否存在重大債務負擔等。主要核查方式與管理層訪談；查閱有關三會文件、公司章程；取得管理層的相關聲明文件。審核反饋意見舉例4949某某現(xiàn)為公司董事、研發(fā)設計中心產品技術指導，同時兼任某某公司的執(zhí)行董事和總經理，請保薦機構和律師對某某的任職是否違反《公司法》關于高管競業(yè)禁止的規(guī)定發(fā)表核查意見。盡職調查工作內容之五——組織結構與內部控制調查5050關注內容發(fā)行人規(guī)范運作的相關情況，包括公司章程、組織結構、三會運作情況、內部控制情況等核查重點公司章程歷次修改是否經過法定程序、是否進行了工商變更登記；發(fā)行人三年內是否存在違法違規(guī)行為；發(fā)行人組織機構是否健全、清晰；發(fā)行人的內部控制措施是否有效實施；發(fā)行人會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。主要核查方式查閱有關三會文件、公司章程；查閱工商檔案資料；咨詢發(fā)行人律師、會計師；與各控制環(huán)節(jié)節(jié)點的相關人員訪談；與獨立董事訪談等。審核反饋意見舉例5151請發(fā)行人補充披露2008年度為某公司提供借款XX萬元的原因，決策程序是否合法有效，請保薦機構、會計師核查發(fā)行人的資金管理制度并發(fā)表核查意見。

盡職調查工作內容之六——財務與會計調查5252關注內容發(fā)行人財務會計相關情況，包括財務報告、財務比率、資產、負債情況、收入、利潤情況、現(xiàn)金流量、納稅情況等。核查重點關注資產、負債的真實、合理性及變動趨勢；關注收入、利潤的真實、合理性及變動趨勢；關注現(xiàn)金流量的真實、合理性及變動趨勢；關注財務數據、指標的變動情況及配比關系是否合理；判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性；判斷發(fā)行人的償債能力和償債風險；判斷發(fā)行人經營風險和持續(xù)經營能力；關注非經常性損益占利潤比重；關注發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合法律、法規(guī)要求及報告期是否依法納稅、核查稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合規(guī)定、關注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響,分析發(fā)行人對稅收政策的依賴程度和對未來經營業(yè)績、財務狀況的影響。主要核查方式查閱財務報告、審計報告、會計賬簿、憑證等財務會計資料；與會計師、發(fā)行人財務負責人、財務人員進行溝通；計算、分析財務數據、指標；實地走訪等。53重點關注問題——稅收問題稅收問題企業(yè)需依法納稅企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠合法合規(guī)企業(yè)對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴審核反饋意見舉例5454發(fā)行人2009年上半年收入和利潤不足2008年的一半，請保薦機構、會計師核查原因，并予以披露。請保薦機構在“成長性專項意見”中結合2009年上半年的經營情況分析發(fā)行人未來的成長性。發(fā)行人近兩年及一期的經營活動凈現(xiàn)金流量均為負數，請發(fā)行人具體分析面臨的現(xiàn)金流壓力及擬采取的措施。發(fā)行人2008年凈利潤增長速度與銷售收入的增長速度不匹配。請保薦機構和會計師進行核查并發(fā)表意見。報告期內發(fā)行人及子公司執(zhí)行的所得稅政策與國家稅收政策不完全一致，發(fā)行人存在被追繳稅收的風險。請發(fā)行人的實際控制人對報告期內可能被追繳的稅收優(yōu)惠作出承諾。請發(fā)行人補充提供稅務主管部門關于發(fā)行人報告期內納稅情況的證明。請保薦機構和律師進行核查并發(fā)表意見。盡職調查工作內容之七——業(yè)務發(fā)展目標調查5555關注內容發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃相關情況，包括發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系等。核查重點分析發(fā)行人是否已經建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略；調查發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行；分析發(fā)行人經營理念、經營模式對發(fā)行人經營管理和發(fā)展的影響；發(fā)展計劃是否與發(fā)展目標相匹配,是否具備可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務之間的關系；調查募集資金投向與發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展目標是否一致,對發(fā)行人未來的經營的影響。主要核查方式查閱發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展目標、發(fā)展計劃等資料；與公司高管訪談等。重點關注問題——梳理公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營業(yè)務5656提升盈利能力公司發(fā)展戰(zhàn)略需要著重考慮提升公司的主營業(yè)務盈利能力，以符合上市要求保持主營業(yè)務穩(wěn)定公司發(fā)展戰(zhàn)略需適度保持主營業(yè)務范圍的穩(wěn)定性制定中長期發(fā)展規(guī)劃對于公司的發(fā)展具有極端重要的作用，一定要詳細做好企業(yè)的三年、五年甚至更長時間的發(fā)展規(guī)劃。明晰合適的發(fā)展戰(zhàn)略是關乎公司中長期發(fā)展的重要任務審核反饋意見舉例5757保薦機構在成長性專項意見中提到“某工程成為當前不確定性經濟環(huán)境下最確定的增長領域”，請保薦機構進一步核查、分析發(fā)行人在某工程設計方面的未來發(fā)展與規(guī)劃、實現(xiàn)目標途徑和可行性，并對成長性意見進行補充。請發(fā)行人對相關內容進行補充披露。盡職調查工作內容之八——募集資金運用調查5858關注內容發(fā)行人募集資金投向的相關情況。核查重點調查本次募集資金項目是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性；分析募集資金數量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標相匹配；調查發(fā)行人募集資金是否用于主營業(yè)務；分析投資項目的市場前景。主要核查方式查閱發(fā)行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業(yè)目錄等資料；與公司高管訪談；查閱各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區(qū)域等資料數據并進行分析。59重點關注問題——及早規(guī)劃募投項目目前IPO必須募集資金，應準備募投項目，提前詳細規(guī)劃募投項目與公司目前業(yè)務的關聯(lián)性、產能擴張的合理性及消化的可能性各項目總投資中募集資金投入所占的比例詳細測算各項目的經濟效益指標各項目募集資金的投資進度落實各項目所使用的土地、房產提前完成項目立項審核（備案）程序提前完成各項目合適層級的環(huán)境評價程序審核反饋意見舉例6060請發(fā)行人結合報告期內公司門店擴張速度、直營店和加盟店撤店比例、現(xiàn)有直營店和加盟店的構成比例、分布情況、主要競爭對手、市場容量等情況，對比分析并披露撤銷門店與募投項目實施門店所處地域或商區(qū)，詳細分析募集資金投資直營店和加盟店建設項目的必要性、合理性和市場前景。請保薦機構進一步核查分析，并請保薦機構和律師對募投項目的事實是否造成公司業(yè)務模式的重大變化發(fā)表明確意見。盡職調查工作內容之九——風險因素及其他重要事項調查6161關注內容發(fā)行人可能存在的各項風險、重大合同、訴訟和擔保等情況核查重點發(fā)行人可能存在的市場及行業(yè)風險、經營風險、管理風險、財務風險、投資項目風險、政策風險及其他風險；分析重大合同履行的可能性，因不能履約、違約等事項對發(fā)行人的影響；是否存在訴訟、擔保情況及對發(fā)行人經營是否產生重大影響主要核查方式搜集市場、行業(yè)資料；查閱公司業(yè)務資料；取得發(fā)行人既往經營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料；與公司高管訪談；查閱重大合同；走訪有關監(jiān)管機構；取得相關聲明文件審核反饋意見舉例6262請發(fā)行人結合海外銷售國家的政治、經濟情況及采用美元結算的特點，進一步分析海外銷售存在的除匯率變動外的其他風險因素，說明對外幣資產管理運營情況及存在的風險。請發(fā)行人對上述內容進行披露，請保薦機構核查并發(fā)表意見。第六部分申報文件的制作63文件制作的分工協(xié)調及各板要求的異同6464責任方主板、創(chuàng)業(yè)板共同要求的

主要文件主板單獨要求的相關文件創(chuàng)業(yè)板單獨要求的相關文件保薦機構招股說明書、發(fā)行公告（發(fā)行前提供）、申請報告、