2020年連鎖生鮮超市企業(yè)董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則

連鎖生鮮超市企業(yè)董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則2020年10月

目 錄第一章總則 3第二章董事會(huì)秘書(shū)任職資格和任免 3第三章董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé) 5第四章董事會(huì)辦公室 7第五章董事會(huì)秘書(shū)的法律責(zé)任 7第六章附則 7

連鎖生鮮超市企業(yè)董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則第一章總則第一條為規(guī)范董事會(huì)秘書(shū)履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)等法律、法規(guī)及《xx有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)相關(guān)規(guī)定，并參照《上市公司治理準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”)，制定本細(xì)則。第二條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)從事公司信息披露事務(wù)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，并在公司上市后作為公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，是公司聘用的高級(jí)管理人員。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及《公司章程》所規(guī)定的公司高級(jí)管理人員的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。第三條為履行職責(zé)，董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。第四條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。第二章董事會(huì)秘書(shū)任職資格和任免第五條 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，參加證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)并通過(guò)資格考試，獲得相關(guān)資格證書(shū)。第六條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一) 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，有經(jīng)濟(jì)、管理、證券等三年以上從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；(二) 具備履行職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等專業(yè)知識(shí)；(三) 具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；(四) 熟悉公司經(jīng)營(yíng)管理情況，具有良好的處事和溝通能力。第七條 下列人員不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：(一) 公司監(jiān)事；(二) 公司所聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師；(三) 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一的；(四) 最近三年受到過(guò)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰；(五) 最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；(六) 證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其它情形。第八條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。第九條董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書(shū)每屆任期三年，可以連續(xù)聘任。第十條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故解聘董事會(huì)秘書(shū)。第十一條 董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)終止對(duì)其的聘任：(一) 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；(二) 在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司造成重大損失；(三) 違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失；(四) 出現(xiàn)本細(xì)則第七條規(guī)定的情形之一；(五) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會(huì)秘書(shū)的條件；(六) 董事會(huì)認(rèn)定的其它情形。第十二條除法律法規(guī)另有規(guī)定外，公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止。第十三條公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。公司正式任命董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。第三章董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)第十四條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)為：(一)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；(二)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理及股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券交易所、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；(三)組織籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議記錄的簽字和保管；(四)董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)按公開(kāi)披露的信息及公司實(shí)際情況，客觀回答股東和投資者的咨詢；關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)證券交易所所有問(wèn)詢；如有對(duì)本公司的不實(shí)報(bào)道，及時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)并予以澄清；(五)在公司上市以后，負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)的重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所和監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，必要時(shí)履行公告義務(wù)；(六)幫助公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)；督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員切實(shí)履行其所作出的承諾；在公司上市以后，如知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向交易所報(bào)告；(七) 為公司獨(dú)立董事和董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的工作提供服務(wù)與支持；(八)董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所要求履行的其它職責(zé)；(九)在公司上市以后，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在每年的5月1日至5月15日間，向證券交易所提交董事會(huì)秘書(shū)年度履職報(bào)告書(shū)，申報(bào)自前一年5月1日或自任職至當(dāng)年4月30日的工作情況；(十)在公司上市以后，董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)向證券交易所提交董事會(huì)秘書(shū)離任履職報(bào)告書(shū)，申報(bào)自前一年5月1日或自任職至離任時(shí)的工作情況。公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在完成對(duì)擬離任董事會(huì)秘書(shū)的離任審查后，應(yīng)將離任審查情況向證券交易所報(bào)告；(十一)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，在公司上市后督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)證券交易所問(wèn)詢。第十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)為公司重大政策提供法律法規(guī)、政策咨詢和建議。第十六條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)董事會(huì)有關(guān)決議或董事長(zhǎng)安排的有關(guān)工作事項(xiàng)提出具體意見(jiàn)，報(bào)董事長(zhǎng)審批后負(fù)責(zé)落實(shí)，并將落實(shí)情況及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)。第十七條董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。第四章董事會(huì)辦公室第十八條董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)及信息披露事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)為董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)印章。第十九條 董事會(huì)辦公室協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。第五章董事會(huì)秘書(shū)的法律責(zé)任第二十條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，勤勉盡職，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的責(zé)任和義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益；董事會(huì)秘書(shū)在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，并因?qū)ζ湮行袨槌袚?dān)相