中外合資企業(yè)合同(中外合資)

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔中外合資企業(yè)合同(中外合資)目錄：1、中外合資企業(yè)合同(中外合資)2、投資合同設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(金融2)合資經(jīng)營連云港龍碁晶體科技有限公司合同第一章總則

香港青樸國際有限公司和江蘇新海連發(fā)展集團(tuán)有限公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國江蘇省連雲(yún)港市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合資雙方

第一條合資合同各方：

江蘇新海連發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國江蘇省連雲(yún)港市區(qū)注冊，公司工商注冊號為XXXXXXX。法定地址：江蘇省連雲(yún)港市區(qū)XXXXX法定代表人：XXX，職務(wù)：董事長，國籍：中國，身份證號碼。香港青樸國際有限公司（以下簡稱乙方）是一個(gè)按中國香港法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國香港特別行政區(qū)注冊，公司編號為XXXXXX，英文名稱為：XXXXX(H.K.)Limited。

法定地址：香港XXXXXX。法定代表人：XXX，職務(wù)董事長，國籍中國臺灣，臺胞證號碼：XXXXXX。

甲、乙方均表明自己是按中國法律或香港法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部權(quán)限。第三章合資公司的成立

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)江蘇省連雲(yún)港市建立中外合資經(jīng)營企業(yè)連云港龍碁晶體科技有限公司（暫定名）(以下簡稱合資公司)。

第三條合資公司的中文名稱為:連云港龍碁晶體科技有限公司（暫定名）法定地址：江蘇省連雲(yún)港市連雲(yún)港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。

第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

第六條合資公司的經(jīng)營目的：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望、采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合資公司經(jīng)營范圍是：XXXXXXXXXX的生產(chǎn)，本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售。

第八條

合資公司生產(chǎn)規(guī)模如下：

年產(chǎn)XXXXXXXXXXXXXX噸。第五章投資總額與注冊資本

第九條合資公司的投資總額為人民幣3億元。

第十條

合資公司的注冊資本為人民幣1億元，其中：甲方出資人民幣3500萬元，占注冊資本的35％；乙方出資人民幣6500萬元，占注冊資本的65％。

第十一條注冊資本中，甲方全部以貨幣出資，乙方之出資中以設(shè)備作價(jià)出資330萬美元，其余全部以美元現(xiàn)匯出資（美元對人民幣匯率以出具驗(yàn)資報(bào)告當(dāng)日中國人民銀行公布之中間價(jià)匯率為準(zhǔn)）。第十二條合資公司注冊資本的出資期限為：首期注冊資本，于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90日內(nèi)至少到位注冊資本的15%，其中甲方以貨幣出資到位人民幣萬元，乙方出資到位萬元；其余注冊資本于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)全部出資到位。

第十三條總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。

如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的各方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動(dòng)資金和其它資金，合資雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同各方另外征集資金。除非合同各方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同各方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。第十四條資本轉(zhuǎn)讓：甲、乙各方如要轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合資另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章合資各方的責(zé)任

第十六條甲、乙各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

——辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；

——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。第七章產(chǎn)品的銷售

第十六條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售。

第十七條合營公司的產(chǎn)品價(jià)格由董事會(huì)會(huì)議確定。

第十八條

為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)第八章董事會(huì)

第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十條董事會(huì)由三名董事組成，其中甲方委派一名，乙方委派二名。董事長由乙方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十一條

董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

（一）決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）審議和批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方案；

（三）審議和批準(zhǔn)合資公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（四）審議和批準(zhǔn)合資公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）對合資公司增加和減少注冊資本作出決議；

（六）對合資公司發(fā)行債券作出決議；

（七）對合資公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（八）修改合資公司章程；

（九）聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員并決定其職權(quán)和待遇事項(xiàng)；

（十）審議和批準(zhǔn)勞動(dòng)工資計(jì)劃；

（十一）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十二條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過：

（1）合資公司的章程修改；

（2）合資公司的中止、解散；

（3）合資公司注冊資本的增加、減少；

（4）合資公司的合并、分立。

其他事項(xiàng)由合資公司全體董事的三分之二以上（包括三分之二）通過。第二十三條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十四條董事會(huì)每年至少召開一次，在國內(nèi)召開，由董事長召集和主持，董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事。董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前十五天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)，并將會(huì)議議程及有關(guān)資料文件送交各董事。董事因故不能出席董事會(huì)議可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席則作為棄權(quán)。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事長推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請，任期三年。

第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第二十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十章監(jiān)事

第二十八條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由甲方推薦后經(jīng)股東共同任命產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對董事會(huì)成員、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事會(huì)成員、高級管理人員提出罷免的建議；

3、董事會(huì)成員和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事會(huì)成員和高級管理人員予以糾正；

4、向股東提出提案；

5、依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對董事會(huì)成員、高級管理人員提起訴訟。

第二十九條

公司董事會(huì)成員、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十一章設(shè)備原材料購買第三十條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第三十一條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請甲方派人參加。第十二章

勞動(dòng)管理

第三十二條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第三十三條甲、乙各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第三十四條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第三十五條合資公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第三十六條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第三十七條

合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。

第三十八條合資公司的財(cái)務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。

第三十九條每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十四章保險(xiǎn)

第四十條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國境內(nèi)保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

第十五章合資公司的期限及正常終止

第四十一條合資公司的經(jīng)營期限為50年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿６個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

第四十二條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進(jìn)行分配。第十六章合同的修改、變更和終止

第四十三條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同各方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

第四十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限或解除合同。

第四十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章違約責(zé)任

第四十六條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十八章不可抗力

第四十七條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十九章適用法律

第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。第二十章爭議的解決

第四十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國上海市仲裁委員會(huì)仲裁，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁?；?，仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第五十二條

在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十一章合同生效及其它

第五十三條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件，均為本合同的組成部分。

第五十四條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第五十五條雙方發(fā)送通知，如用電報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列各方的法定地址為收件地址。

第五十六條本合同于年月日由各方指定的授權(quán)代表在中國連云港市簽署。（以下無正文，以下為簽字頁）（本頁無正本，本頁為合資經(jīng)營連云港龍碁晶體科技有限公司合同簽字頁）甲方：

江蘇新海連發(fā)展集團(tuán)有限公司蓋章：法定代表人（簽字）：乙方：香港青樸國際有限公司法定代表人（簽字）：精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融2）目錄１）總則２）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍３）出資４）合資各方的責(zé)任和義務(wù)５）董事及董事會(huì)６）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)７）勞動(dòng)管理８）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)９）利潤分配１０）合資期限、解散及清算１１）違約責(zé)任和爭議的解決１２）合同的文字、生效及其他合資經(jīng)營合同、（以下簡稱甲方）和、、（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。第一章總則第一條本合同雙方如下：甲方：（以下簡稱甲１方）法定地址：法定代表：（以下簡稱甲２方）法定地址：法定代表：乙方：（以下簡稱乙１方）法定地址：法定代表：（以下簡稱乙２方）法定地址：法定代表：（以下簡稱乙３方）法定地址：法定代表：第二條甲１方、甲２方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙１方、乙２方、乙３方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。第三條合資企業(yè)的名稱為，英文名稱為（以下稱“合資公司”）。法定地址：第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第六條根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和××以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：１．根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。２．直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。３．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。第三章出資第九條１．合資公司的投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙方的出資比例各為％，出資金額各為元。２．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：甲１方：％元，其中元以與其等值的人民幣支付。甲２方：％元，其中元以與其等值的人民幣支付。乙１方：％元乙２方：％元乙３方：％元３．在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。４．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。５．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。６．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。７．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。第十條１．合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。３．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：１．甲方的責(zé)任（１）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。（２）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。（３）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。（４）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。（５）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。（６）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。（７）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。（８）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。２．乙方的責(zé)任（１）利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。（２）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。（３）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。（４）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。（５）協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。（６）在合資公司所在地或?qū)韭殕T進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。（７）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。（８）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章董事及董事會(huì)第十二條董事的派出１．合資公司的董事共名，其中甲方派出名，乙方派出名。２．董事的任期為年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條董事的職責(zé)１．合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。２．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。第十四條董事長、副董事長１．合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)?。２．董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。３．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。４．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。第十五條董事會(huì)的召集１．合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。２．董事會(huì)原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。３．董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。４．董事長最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。５．召開董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。６．董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。第十六條董事會(huì)的職責(zé)１．董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。２．董事會(huì)職責(zé)如下：（１）修改合資公司章程。（２）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。（３）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。（４）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)成員以及聘請總會(huì)計(jì)師等。（５）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。（６）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。（７）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。（８）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。（９）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。（１０）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。（１１）決定駐勤董事和高級職員的待遇。（１２）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。（１３）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。（１４）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。（１５）決定其他重要事項(xiàng)。３．關(guān)于上述（１）－（９）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（１０）－（１５）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理１．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。經(jīng)董事會(huì)聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。２．合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：（１）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。（２）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。（３）作為經(jīng)營委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營委員會(huì)會(huì)議。（４）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。３．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。４．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。第十八條經(jīng)營委員會(huì)１．合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會(huì)。經(jīng)營委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營委員會(huì)主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。２．經(jīng)營委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營委員會(huì)。第十九條經(jīng)營委員會(huì)的職責(zé)為１．?dāng)M定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。２．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。３．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。４．國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。５．執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。６．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。７．任免部門經(jīng)理以下的管理人員。８．根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。９．決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。１０．向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。上述１－４項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過后方能決定。第５－１０項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。第七章勞動(dòng)管理第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)討論決定。第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。第二十三條合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。第二十五條合資公司以幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。第二十六條合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。第二十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。第二十八條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。第九章利潤分配第三十一條公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。第三十四條每營業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。第十章合資期限、解散及清算第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。如任何一方提議延長，并得到董事會(huì)通過之后，可以在合資期滿年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：１．合資公司合資期限屆滿。２．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。３．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。４．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。５．公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展可能。第三十七條１．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。２．清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師或律師作為委員。清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。３．清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄