公司法概述(2011版版)課件

公司法是一部非常重要的關(guān)于市場主體的法律，在經(jīng)濟(jì)法中占據(jù)著很重要的地位。公司起源并形成于西方，它與經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與貿(mào)易的興旺以及分散風(fēng)險(xiǎn)的要求緊密相聯(lián)?，F(xiàn)代意義的公司最早形成于中世紀(jì)意大利沿海都市的船舶共有，作為一種企業(yè)組織形式，它隨著資本主義的發(fā)展而逐步地走向成熟。尤其是股份公司驚人的崛起和當(dāng)前無可爭辯的統(tǒng)治性地位，被公認(rèn)為是現(xiàn)代歷史中最引人注目的現(xiàn)象之一。獨(dú)資——合伙——公司三種形態(tài)企業(yè)發(fā)展的組織形式：公司的力量改變了世界！公司使得血緣、地緣聯(lián)系之外的陌生人之間的合作成為可能?？缭窖?、地緣，凝聚個(gè)體之力的公司被稱為近代以來最偉大的組織創(chuàng)新。全球化日漸加速的今天，一個(gè)不爭的事實(shí)是：數(shù)百家乃至數(shù)十家跨國公司正左右著世界的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行。公司的經(jīng)濟(jì)力量越來越強(qiáng)，社會(huì)財(cái)富越來越向公司集中。據(jù)統(tǒng)計(jì)僅世界500強(qiáng)的財(cái)富就占全世界的一半以上，一些跨國公司的實(shí)力可以和一些小國的實(shí)力相提并論，形成了有著巨大影響力的公司帝國。全球的這次巨大震蕩發(fā)端于一些公司的不良運(yùn)作。洛克菲勒、西門子、松下、豐田、微軟、蘋果、諾基亞2008年，一場突如其來的金融海嘯對(duì)全球經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了巨大的沖擊，而輕輕扇動(dòng)了一下翅膀卻造成一場颶風(fēng)的這只蝴蝶就是——公司。2008年5月12日汶川大地震，當(dāng)天萬科捐款200萬元，引發(fā)網(wǎng)友質(zhì)疑，認(rèn)為捐款數(shù)額太少。5月15日王石回應(yīng)稱“200萬是個(gè)適當(dāng)?shù)臄?shù)額”、“萬科普通員工的捐款以10元為限”，遭到眾網(wǎng)友炮轟，并波及萬科股價(jià)，當(dāng)天，萬科的每股股價(jià)為22.57元，然后就連續(xù)6個(gè)交易日狂瀉，一直下滑到5月23日的19.6元，6個(gè)交易日內(nèi)公司市值蒸發(fā)了204億元。到9月11日，萬科股價(jià)已經(jīng)跌至人民幣5.55元。萬科股價(jià)暴跌60%王石遭遇辭職危機(jī)三鹿奶粉案幾十萬受害嬰兒二審田文華判處無期徒刑

40載創(chuàng)業(yè)1年傾覆——?dú)в谝坏┑娜?/p>

四年前曾被環(huán)評(píng)點(diǎn)名油污海域所致生態(tài)危害至少持續(xù)十年左右公司帶來了人類歷史上最快速的經(jīng)濟(jì)增長，也將自己發(fā)展成一個(gè)超越社會(huì)控制的權(quán)力組織，引發(fā)了尖銳的社會(huì)矛盾。該如何面對(duì)個(gè)人權(quán)利和公司利益的沖突？如何在資本擴(kuò)張和社會(huì)公正間尋找平衡？公司法對(duì)規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展意義重大。公司法公司改變了什么？公司的力量有無邊界？當(dāng)市場機(jī)制失靈，政府的有形之手成為市場之手以外的另一種力量，但政府權(quán)力的邊界又在哪里？公司法一、公司法概述二、公司的設(shè)立三、公司的組織機(jī)構(gòu)四、公司的經(jīng)營管理2005年10月27日，公司法修訂案在十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議上獲得通過。這次公司法修改得到整個(gè)社會(huì)的廣泛、密切的關(guān)注，那么現(xiàn)在新公司法已經(jīng)出臺(tái)了,從最終審議通過的新公司法條款來看，這是一次足以構(gòu)成大改的公司法修改，在原來總共229個(gè)條文中，刪除的條款達(dá)46條，增加的條款達(dá)41條，修改的條款達(dá)137條，這樣大面積的法律修改在我國是較為少見的。一、公司法概述重點(diǎn)了解：一、公司的概念和特征；二、兩種類型公司含義和特點(diǎn)三、有限責(zé)任制度四、法定資本制度1、公司的概念和特征2、公司法的特征、調(diào)整對(duì)象3、設(shè)立公司的原則4、公司的種類一、概述1·

公司特征特征1、法定性

條件法定程序法定類型法定

2、股權(quán)性股權(quán)與公司法人權(quán)利相依存、相獨(dú)立

3、營利性從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，目的是獲得利潤

4、法人性財(cái)產(chǎn)獨(dú)立責(zé)任獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立這是公司與其他企業(yè)形式的本質(zhì)區(qū)別，也是公司的最大優(yōu)越性所在。法律之所以賦予公司以法人資格，最根本的原因就是由于公司擁有能夠進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)以及為此承擔(dān)法律責(zé)任的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。并依法建立有利于財(cái)產(chǎn)運(yùn)用的組織機(jī)構(gòu)。股東行使股東權(quán)，公司行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，兩權(quán)分離。一、概述2·

公司法概念和特征概念規(guī)范公司的設(shè)立、組織、運(yùn)營、終止的法律規(guī)范的總稱有狹義和廣義之分狹義公司法，僅指作為公司法的主要存在形式，如公司法典、商法典。就我國而言，是指生效于1994年修改于2005年的《中華人民共和國公司法》

就廣義公司法，應(yīng)該至少還包括證券法、外商投資企業(yè)法、公司管理?xiàng)l。適用范圍境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司境內(nèi)設(shè)立的外商投資有限責(zé)任公司，但特別法優(yōu)先于普通法。一、概述2·

公司法概念和特征

1、組織法和行為法相結(jié)合

謂之組織法，是指公司法規(guī)定了公司的組成人數(shù)、設(shè)立條件、程序、合并分立、變更、組織管理體系、解散清算等；謂之行為法，是指公司法還規(guī)定了公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)（行為）既調(diào)整部分內(nèi)部活動(dòng)關(guān)系，又調(diào)整公司特有的債券的發(fā)行等活動(dòng)。

2、強(qiáng)制性和任意性相結(jié)合

國家干預(yù)較多，強(qiáng)制性規(guī)范較多

3、實(shí)體法與程序法相結(jié)合

權(quán)利義務(wù)的實(shí)體性規(guī)定及取得實(shí)體權(quán)利必須履行的程序

4、國內(nèi)法與國際法相結(jié)合

特征公司法在內(nèi)容、體例諸方面，都有著與其他法律不同的特點(diǎn)，具體表現(xiàn)：一、概述2·

公司法調(diào)整對(duì)象即與公司組織特點(diǎn)有聯(lián)系的經(jīng)營活動(dòng)，主要是：①對(duì)外投資、借貸、擔(dān)保等；②資本的增加、減少和出資轉(zhuǎn)讓等。

公司的經(jīng)營活動(dòng)是紛繁復(fù)雜的，公司在經(jīng)營活動(dòng)中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也是多種多樣的。公司法并不調(diào)整公司的全部經(jīng)營活動(dòng)，只調(diào)整那些與公司組織關(guān)系有密切聯(lián)系的經(jīng)營關(guān)系。至于那些與公司組織關(guān)系無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)，如買賣合同關(guān)系，則不由公司法調(diào)整。2、公司的部分經(jīng)營關(guān)系我國公司法雖對(duì)債券發(fā)行作出了規(guī)定,但對(duì)債券交易問題則基本上不涉及,由證券法來加以調(diào)整綜上可見，公司法對(duì)公司關(guān)系的調(diào)整側(cè)重于組織關(guān)系，內(nèi)部關(guān)系，而對(duì)于公司經(jīng)營關(guān)系、外部關(guān)系的調(diào)整是次要的、輔助的。因此，可以說公司法基本上是組織法或主體法。一、概述3·

公司的設(shè)立原則1、責(zé)任有限原則我國公司法規(guī)定了公司的兩種形式，即股份有限公司、有限責(zé)任公司，這兩種形式的公司的股東均以自己的出資或認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任?？v觀我國的公司法，公司的設(shè)立原則至少有這么二個(gè)：以案說法紐約的一個(gè)計(jì)程車隊(duì)由若干個(gè)僅有一輛計(jì)程車的公司組成，但是這些計(jì)程車受一個(gè)業(yè)主統(tǒng)一調(diào)度，停在同一車庫，從同一個(gè)油泵加油，在同一個(gè)車間維修，由同一批司機(jī)駕駛，各公司的資金也混在一起。其中一輛計(jì)程車肇事遭巨額索賠，該計(jì)程公司宣布破產(chǎn)。法官將各個(gè)計(jì)程車公司及股東看作一個(gè)整體，將他們的資產(chǎn)化零為整，用于賠償車禍的受害人。①公司設(shè)立資本顯著不足；②利用公司規(guī)避法律責(zé)任；③利用公司回避合同義務(wù)；④公司人格混同；⑤公司完全空殼化。公司法人人格否認(rèn)制度表現(xiàn)形式：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一、概述3·

公司的設(shè)立原則有限責(zé)任制度被視為公司制度的核心和基礎(chǔ)。其主要功能：1、減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)

——有限責(zé)任使得股東的風(fēng)險(xiǎn)被減至其投資額的限度內(nèi)，而且股東可以有選擇地進(jìn)行多項(xiàng)投資，直接分散投資風(fēng)險(xiǎn)2、有效地募集社會(huì)資本

——股東的有限責(zé)任以及股東出資的可轉(zhuǎn)讓性，迎合了股東低風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)的投資心理，同時(shí)促使股份有限公司應(yīng)運(yùn)而生。3、促使投資和經(jīng)營相分離

——公司的經(jīng)營管理交給專門機(jī)構(gòu)來進(jìn)行。有限責(zé)任制度對(duì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展曾起過巨大的作用。但是，這一制度也存在著極大的局限性，其主要的弊端就是對(duì)債權(quán)人的保護(hù)不足正大有限責(zé)任公司是光明百貨商店和萬利有限公司的債權(quán)人。光明百貨商店由甲、乙、丙三人合伙組成，每人出資30萬元。2006年12月，正大公司向光明店出售一批針織服裝，價(jià)款總計(jì)30萬元人民幣。期限屆滿時(shí)，光明店沒有按約付款。正大公司多方調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，該店因經(jīng)營不善已欠債達(dá)150萬元，資產(chǎn)僅為60萬元。而甲因商店負(fù)債累累已不告而別。乙、丙不得不宣告企業(yè)解散，并表示將以企業(yè)的全部剩余財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，超過部分的債務(wù)不再清償。[案例分析]法定資本制由大陸法系國家首創(chuàng)，我國即采用此制度。英美法系普遍適用的授權(quán)資本制一、概述3·

公司的設(shè)立原則指發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的注冊(cè)資本做出合法的明確規(guī)定，并在公司成立時(shí)全部發(fā)行出去即必須由現(xiàn)有股東認(rèn)購?fù)戤叀７駝t，公司不能成立。2.法定資本制原則各國公司資本制度主要分為三類型法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制。50萬·公司資本總額不能在公司成立后根據(jù)實(shí)際需要確定，而是設(shè)立前預(yù)測而定。一、概述3·

公司的設(shè)立原則2.法定資本制原則各國公司資本制度主要分為三類型法定資本制、授權(quán)資本制、折衷資本制。(1)公司資本一經(jīng)確定，不得隨意改變；(2)認(rèn)購?fù)戤吅罂捎晒蓶|有期限的分期繳付公司資本一經(jīng)確定，不得隨意改變，如果增加或減少，必須按照法定程序進(jìn)行。

一、概述3·

公司的設(shè)立原則

公司以其全部資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，如果可以隨意改變，將可能損害債權(quán)人利益。公司資本變更程序：股東會(huì)決議——修改章程——公告?zhèn)鶛?quán)人——變更工商登記“7·16”原油管道爆炸事件最少導(dǎo)致5萬噸乃至10萬噸原油入海,損失巨大.僅當(dāng)?shù)仞B(yǎng)殖戶就涉及賠償金額近百億元。一、概述3·

公司的設(shè)立原則瑕疵出資的股東對(duì)公司承擔(dān)差額補(bǔ)充責(zé)任，對(duì)其他誠信的足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司成立后，未到兩年就倒閉的，對(duì)公司存續(xù)期間對(duì)外債務(wù)的承擔(dān)，股東的責(zé)任不是以實(shí)繳資本為限，而是以注冊(cè)資本為限。有無解決此類失信股東的救濟(jì)措施呢？有！縮股！即公司章程可規(guī)定根據(jù)你實(shí)際出資的比例確認(rèn)其股權(quán)；可否？可！法律沒有禁止嘛！另外，公司章程還可規(guī)定除名的措施。只要某股東逾期拒絕或者怠于繳納其認(rèn)繳的其余80%的出資，就意味著他想自絕于公司，進(jìn)而可以根據(jù)公司章程將其除名，但應(yīng)當(dāng)對(duì)其已經(jīng)繳納的出資予以適當(dāng)補(bǔ)償。這些具體救濟(jì)措施都是下一步在法律解釋和實(shí)際操作當(dāng)中會(huì)遇到的問題。股東的責(zé)任股東的失信一些不誠信的股東不按照當(dāng)初的承諾及時(shí)足額交納出資，如承諾繳納一百萬，按照規(guī)定繳納二十萬元公司就成立，那八十萬元卻一直不繳付，怎么辦？鏈接回顧一、概述3·

公司的設(shè)立原則授權(quán)資本制是指公司章程中確立公司資本總額，公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人和認(rèn)股人只需要認(rèn)購并繳足資本總額中一定比例的資本，公司即可成立。未認(rèn)足的部分授權(quán)董事會(huì)在公司成立后根據(jù)其經(jīng)營需要隨時(shí)發(fā)行募集。因這一制度不要求股東在公司成立前一次認(rèn)足公司的所有股份，從而是公司的成立較為容易，但也容易出現(xiàn)實(shí)有資本無法適應(yīng)經(jīng)營規(guī)模需要的情況，減弱公司對(duì)債權(quán)人的保護(hù)能力與法定資本制最大的區(qū)別在于，分期交納制是一次認(rèn)購、分次繳足，而授權(quán)資本制則是分期認(rèn)購、分期繳足。一、概述4·

公司的設(shè)立原則公司章程中確立公司資本總額，公司設(shè)立時(shí)，資本總額不必一次發(fā)行完畢，但在公司成立前由發(fā)起人和認(rèn)股人認(rèn)購的股份總額須達(dá)到法定比例，其余部分資本可授權(quán)董事會(huì)在公司成立后一段時(shí)間內(nèi)根據(jù)公司的需要來發(fā)行。折衷資本制

吸收了兩者的優(yōu)點(diǎn)，無論是從保護(hù)債權(quán)人利益的角度還是維護(hù)公司及股東利益的角度看，都不失為一種較為理想的資本制度。簡要總結(jié)公司的概念和特征責(zé)任有限原則法定資本制原則有限原則鏈接一、公司法概述重點(diǎn)了解：一、公司的概念和特征；二、兩種類型公司含義和特點(diǎn)三、有限責(zé)任制度四、法定資本制度1、公司的概念和特征2、公司法的特征、調(diào)整對(duì)象3、設(shè)立公司的原則4、公司的種類一、概述4·

公司的種類按公司及公司股東對(duì)公司債務(wù)所負(fù)責(zé)任不同

可分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司和兩合公司、股份兩合公司。

無限責(zé)任公司，是由兩個(gè)以上股東組成的，股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任公司的公司。兩合公司，是指由一人以上的無限責(zé)任股東與一人以上的有限責(zé)任股東所組成。股份兩合公司，即在兩合公司中的有限責(zé)任股東以認(rèn)購股份的形式出資所形成的一種公司形態(tài)。

被普遍采用的是有限責(zé)任公司和股份有限公司，這兩種公司是當(dāng)代最典型的公司組織形式。一、公司的種類標(biāo)準(zhǔn)不同，分類亦不同，我國是類型法定有限責(zé)任公司：

指由50個(gè)以下的股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司：

指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。1、概念通用的制度包括：公司的組織機(jī)構(gòu)、公司債券、財(cái)務(wù)制度、合并分立、破產(chǎn)清算等。股份公司特有的募集設(shè)立方式、股份的發(fā)行、上市公司的特別規(guī)定等一、公司的種類1.資合與人合的統(tǒng)一性2.責(zé)任的有限性3.股東的平等性4.實(shí)行資本金制度

（股東出資的非股份性，轉(zhuǎn)讓受限制，不發(fā)行股票）

5.公司資本的封閉性

（來源、流通、財(cái)務(wù)狀況不公開）6.經(jīng)營管理的自治性

（

章程有規(guī)定除外）

7.組織機(jī)構(gòu)的靈活性

1.典型的資合性2.同3.同4.資本劃分為等額股份（股東出資的股份性，股票籌資，股份可自由轉(zhuǎn)讓）5.公司資本的公開性6.經(jīng)營管理的嚴(yán)格性

（如關(guān)聯(lián)董事回避制度、獨(dú)立董事制度、借款等，因涉及公共利益和交易安全）7.組織機(jī)構(gòu)的嚴(yán)密性

（三者必設(shè)）

2、特征資合性案例鏈接資本金一、有限責(zé)任公司的特征

資合與人合的統(tǒng)一性股東人數(shù)有最高數(shù)額的限制，即50人以下，人數(shù)較少。股東之間要求具有一定的相互信任，決定了其股東人數(shù)不可能太多。具有非公眾性。股東平等

作為股東，必須都要出資。股東權(quán)利與責(zé)任的大小取決于其出資額的大小。責(zé)任的有限性1股東對(duì)公司的責(zé)任僅限于其出資額；2公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。3公司的債權(quán)人不得直接向股東主張債權(quán)或請(qǐng)求清償80萬股東的權(quán)利和義務(wù)1．自益權(quán)—獲得股息紅利、公司解散時(shí)分配財(cái)產(chǎn)的權(quán)利等2．共益權(quán)—經(jīng)營管理權(quán)。體現(xiàn)于:

1）表決權(quán)及出席并請(qǐng)求召開股東會(huì)的權(quán)利；

表決權(quán)是根據(jù)股東的出資情況來定，“一股一權(quán)”制；股東的累積投票權(quán)——公司的三股東、四股東可以累積他的投票權(quán)，還可以聯(lián)合其他股東的股份，從而放大投票權(quán)的力量。因?yàn)椋蓶|投票不再是一股一票了，而是一股多票了。所以，累積投票非常有用，特別是對(duì)于上市公司，尤為如此。權(quán)利：股東資格的確認(rèn)：凡是記載于名冊(cè)的股東都應(yīng)當(dāng)被推定為公司的股東。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。實(shí)行累積投票制——指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。關(guān)聯(lián)股東回避表決制度“一股一權(quán)”制40股*9名=360票

5名（72票）

2）撤銷權(quán)－股東會(huì)決議；

3）監(jiān)督權(quán)－查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告等。3．其他權(quán)—依法轉(zhuǎn)讓股份權(quán)；起訴權(quán)解散公司的訴權(quán)：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”。股東代表訴權(quán)：凡是公司董事、監(jiān)事、高管或者他人侵害公司的利益，而公司的董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)拒絕或者怠于起訴的，股東有權(quán)以自己的名義，但為了公司的利益而提起訴訟。權(quán)利：股東要書面提出查閱賬簿的請(qǐng)求，還要說明理由。其次，公司經(jīng)過審查其查賬請(qǐng)求和目的，如果有證據(jù)證明股東查賬目的不純（為競爭對(duì)手刺探商業(yè)情報(bào)），就可以拒絕股東查賬；否則就必須開放查閱。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式、內(nèi)容違法或者違反章程，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利和義務(wù)?義務(wù)：

1．出資即繳納股款，并以出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。除法定情況外，不得抽回股本，只能轉(zhuǎn)讓；

2．遵守章程有限責(zé)任公司的股東遇有下列事項(xiàng)，可以請(qǐng)求公司收購其持股：（1）公司在連續(xù)5年盈利的情況下，不向股東分紅；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；（3）公司營業(yè)期限屆滿被決議延長期限。

返回特征一、有限責(zé)任公司的特征實(shí)行資本金制度——非股份性股東出資，體現(xiàn)為股權(quán)，股權(quán)的書面體現(xiàn)是公司發(fā)給股東的出資證明書，稱之為股單，股單不能在證券市場上流通轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到限制。只能在股東之間轉(zhuǎn)讓。股東出資后不能退股。在股東之間相互轉(zhuǎn)讓其出資，法律不予限制；但不能像股票一樣隨意向股東以外的人自由轉(zhuǎn)讓，這是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司具有一定的人合因素。應(yīng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。一、有限責(zé)任公司的特征限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)的同意2.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。4.公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。返回二、股份有限公司的特征資本證券化——?jiǎng)澐譃榈阮~股份，股東出資的股份性股份——公司資本的構(gòu)成金額和表示股東法律地位的計(jì)算單位。公司主要通過發(fā)行股票籌集資金，其資本劃分為等額股份。通過股票的購買，一是可以吸收社會(huì)上的閑散資金，二是便于股份轉(zhuǎn)讓，自由流通。因?yàn)楣煞菘梢宰杂赊D(zhuǎn)讓，所以股東不固定，是典型的資合公司。股份轉(zhuǎn)讓的限制1、場所的限制必須在指定的證券交易所進(jìn)行；返回二、股份有限公司的特征資本證券化——?jiǎng)澐譃榈阮~股份，股東出資的股份性2、特定主體的限制

⑴發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。返回⑵高管人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。(3)公司不能收購本公司的股份（但減資例外；另可將不超過股份總額的5%的股份通過回購獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工）以案說法2004年，某航空公司受某電器有限責(zé)任公司的委托，多次發(fā)運(yùn)貨物給該公司的最大股東——某電子股份有限公司，運(yùn)費(fèi)總計(jì)100萬美元。航空公司多次催討此筆運(yùn)費(fèi)，但該電器公司卻一直以各種理由拖欠。到2005年，該電器公司申請(qǐng)破產(chǎn)，致使航空公司無法得到足額受償。后經(jīng)航空公司多方調(diào)查，了解到如下情況：該電器公司與電子股份公司均未設(shè)股東會(huì)，兩個(gè)公司的董事長均為張某一人，張某同時(shí)行使兩個(gè)公司的經(jīng)營決策權(quán)并擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，在電器公司從2003年以來就一直虧損的情況下，張某仍以電器公司的名義與航空公司簽訂運(yùn)輸合同，據(jù)此，航空公司要求電子股份公司承擔(dān)償還運(yùn)費(fèi)的責(zé)任。以案說法請(qǐng)大家思考：航空公司的理由是否成立，為什么？電器公司的其他股東如何承擔(dān)責(zé)任？如果其認(rèn)繳的股款尚未全部交清，又該如何承擔(dān)責(zé)任呢？股份公司與有限責(zé)任公司最大的不同是什么？案例分析10家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立某服裝有限公司，并依法成立。該公司與一紡織企業(yè)訂立服裝面料的購銷合同，貨到付款。但貨到半年仍未付款。且因經(jīng)營不善，無力付款。紡織企業(yè)多次催要未果，只好直接向10家企業(yè)逐一討付。這樣做可否？

不可。因?yàn)楣臼仟?dú)立法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。表現(xiàn)在：公司對(duì)其法定代表人及代理人的職務(wù)活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任；公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東不對(duì)公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任。張山、李斯、王武經(jīng)過學(xué)習(xí)，了解公司的初步知識(shí)，決定開設(shè)一個(gè)公司，主營進(jìn)出口業(yè)務(wù)代理。大家建議，他們?cè)O(shè)立那種公司更合適呢？他們能設(shè)立股份有限公司嗎？設(shè)立公司的條件有那些呢？需要做什么準(zhǔn)備呢？二、公司的設(shè)立1·

條件1）制定章程，名稱確定；

2）經(jīng)營范圍、場所明確固定；

3）生產(chǎn)經(jīng)營條件具備、組織機(jī)構(gòu)建立組織發(fā)起人1）人數(shù)：有限公司50人以內(nèi);股份公司2人以上2）身份：國家機(jī)關(guān)工作人員不能充當(dāng)發(fā)起人3）住所：股份公司發(fā)起人過半數(shù)在中國有住所資本1）最低限額：有限公司3萬~；股份公司500萬~2）出資方式：貨幣以及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

章程發(fā)起人資本如房地產(chǎn)要有4名專業(yè)技術(shù)人員；2名會(huì)計(jì)等以貨幣出資的部分不低于注冊(cè)資本的30％鏈接程序二、公司的設(shè)立條件–

章程是設(shè)立公司的必備法律文件。是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)

——對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，但一般不對(duì)公司以外的第三人產(chǎn)生約束力具有一定的法定性

——法律強(qiáng)制規(guī)定了其主要內(nèi)容、效力及修改程序。公司自治——賦予章程很大效力，實(shí)質(zhì)上即股東自治。股東可以通過公司章程對(duì)許多事情進(jìn)行直接規(guī)定，運(yùn)用這些賦權(quán)性條款體現(xiàn)自己的意志。公司股東意志的體現(xiàn)，由投資者制定并簽署1.章程二、公司的設(shè)立條件–

章程賦權(quán)性規(guī)范涉及事項(xiàng)主要有：1.允許股東約定不按出資比例分紅或者不按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；2.允許股東約定行使表決權(quán)是否按出資比例；3.自由選擇董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人；4.對(duì)于公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的情況授權(quán)公司章程自由規(guī)定決定者，即既可以由董事會(huì)作出決議，也可以由股東會(huì)做出決議；5.出資形式多元化，只要是能用貨幣估價(jià)的均可出資；6.允許對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部優(yōu)先購買權(quán)、股權(quán)的繼承問題在公司章程中作特別約定；7、允許公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)另行規(guī)定；8.公司解散事由可以作出特別約定，決定股東行使退股權(quán)；返回二、公司的設(shè)立條件－發(fā)起人發(fā)起人就是進(jìn)行公司設(shè)立活動(dòng)的人，一般即在公司章程上簽名蓋章的人。1、在公司成立的場合，發(fā)起人的責(zé)任有二：一是資本發(fā)行責(zé)任，即保證公司在登記時(shí)，其注冊(cè)資本的認(rèn)購不得少于章程所規(guī)定的數(shù)額；二是損害賠償責(zé)任，即公司設(shè)立過程中侵害公司及第三人利益，發(fā)起人須賠償。2、在公司不能成立的場合，發(fā)起人的責(zé)任：

一是對(duì)設(shè)立行為所發(fā)生費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶賠償責(zé)任；二是對(duì)已收股款負(fù)返還連帶責(zé)任（募集方式設(shè)立公司情形）發(fā)起人責(zé)任2.發(fā)起人二、公司的設(shè)立條件·

人數(shù)有限責(zé)任公司：50人以下——人合的特點(diǎn)股份公司：2人以上200人以下的人為發(fā)起人發(fā)起人人數(shù)的上限為200人——證監(jiān)會(huì)確立設(shè)立公司向200人以上的人募集資本的，視為公開募集。200人=界限。200人以內(nèi)的人可以同時(shí)為發(fā)起人，也可以由2人以上為發(fā)起人，其余的人為特定的應(yīng)募對(duì)象。發(fā)起人人數(shù)返回股份公司設(shè)立時(shí)，向不超過200人的人募集，應(yīng)募者可以提供足額的公司設(shè)立資金，同時(shí)又能滿足他們不承擔(dān)發(fā)起人職責(zé)、不參與公司管理機(jī)關(guān)的組建的愿望，這種向特定對(duì)象募集股份的方式也叫做私募。這是一項(xiàng)合理的制度創(chuàng)新安排。小資料以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；以商業(yè)批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。歐盟確定股份有限公司最低注冊(cè)資本的時(shí)候，不得超過兩萬五千歐元，相當(dāng)于25萬元人民幣。可見，我們的最低注冊(cè)資本是歐盟的二十倍。在日本今年出臺(tái)全新的《公司法》之前，股份公司按照《商法典》的規(guī)定，最低注冊(cè)資本是一千萬日元，相當(dāng)于人民幣83萬元人民幣。最低注冊(cè)資本在保護(hù)債權(quán)人方面的作用實(shí)際上已經(jīng)變得更加有限。所以，債權(quán)人要自覺、自醒，加強(qiáng)自我保護(hù)意識(shí)3、注冊(cè)資本最低限額：特定行業(yè)（如金融業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、航天航空業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等）的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述規(guī)定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。房地產(chǎn)業(yè)：100萬元以上的注冊(cè)資本?！渡虡I(yè)銀行法》：設(shè)立商業(yè)銀行的注冊(cè)資本最低限額為十億人民幣。城市合作商業(yè)銀行的注冊(cè)資本最低限額為一億元人民幣。農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊(cè)資本最低限額為5000萬人民幣?！啊侗ｋU(xiǎn)法》：設(shè)立保險(xiǎn)公司其注冊(cè)資本最低限額為2億。有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本統(tǒng)一下調(diào)到三萬元，而且不再去分歧從事的不同產(chǎn)業(yè)性質(zhì)；股份公司最低注冊(cè)資本也由一千萬元下調(diào)到五百萬元。二、公司的設(shè)立條件·

出資方式舊《公司法》第24條規(guī)定，股東可以以貨幣出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)作價(jià)出資。那么，是否允許第六種出資方式？不允許！這是關(guān)門列舉的法解釋方法。新公司法采取了開門列舉的法解釋方法。把法律、行政法規(guī)允許的形式改為法律行政法規(guī)不禁止的形式，然后一定要明確質(zhì)的規(guī)定性，這是核心的問題。只要明確了我們必須某日返校，他使用什么樣的交通工具都是有效的到達(dá)方式。出資方式——“股東可以用貨幣出資（不得少于30%），也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外”。非貨幣財(cái)產(chǎn)出資必須具備以下四個(gè)條件：一、對(duì)公司有商業(yè)價(jià)值；二、能夠以貨幣評(píng)估出來；三、能夠依法轉(zhuǎn)讓；四、法律法規(guī)不禁止。法國規(guī)定股份有限公司現(xiàn)金出資應(yīng)占公司總資本的25%以上，德國規(guī)定現(xiàn)金資本至少有25%，意大利則是30%，瑞士和盧森堡為20%。

二、公司的設(shè)立條件·

出資方式包括金錢與非金錢債權(quán)。常見債權(quán)形式包括債券（公司債券、國庫券、外國政府公債等）、票據(jù)（匯票、本票、支票）、合同權(quán)利（如房屋使用權(quán)、服務(wù)提供合同等）等債權(quán)。那么，有哪些非貨幣出資形式呢？1、自物權(quán)（所有權(quán)）動(dòng)產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、商品、原材料）所有權(quán)，也包括不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)（如商品房所有權(quán)）2、他物權(quán)包括土地使用權(quán)、承包權(quán)、取水權(quán)、海域使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、狩獵權(quán)、漁業(yè)權(quán)、收費(fèi)高速公路經(jīng)營權(quán)、收費(fèi)橋梁和隧道經(jīng)營權(quán)等3、債權(quán)包括已提供之服務(wù)、商號(hào)、商業(yè)秘密、營業(yè)等。4、股權(quán)5、智慧成果包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)（著作權(quán)、專利權(quán)、注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)）、非專利技術(shù)等。6、其他方式商業(yè)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)民事責(zé)任返回案例分析浙江某門窗公司的章程規(guī)定，董事會(huì)決定其下屬分公司的經(jīng)理的任免。2005年5月，該公司的總經(jīng)理未經(jīng)董事會(huì)決定，擅自以該公司的名義委任了李某為分公司的經(jīng)理。李某持有該分公司的營業(yè)執(zhí)照、空白合同書等有效憑證與某鋁制品廠簽訂了購買鋁制品的合同。此后，由于市場上鋁價(jià)下降，李某不愿繼續(xù)以該價(jià)買入，遂拒絕付款。鋁制品廠要求門窗公司償還剩余款項(xiàng)，門窗公司以李某的任命不符合公司章程為由拒絕付款。雙方遂發(fā)生爭議。門窗公司拒絕付款的理由是否成立？為什么？二、公司的設(shè)立2·程序1、發(fā)起人協(xié)議2、制定章程3、依法報(bào)批（特殊行業(yè)）4、繳納出資5、工商登記6、出資證明1、設(shè)立批準(zhǔn)2、制定章程3、設(shè)立操作

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程序·

協(xié)議是發(fā)起人之間就設(shè)立公司事項(xiàng)所達(dá)成的明確彼此之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面協(xié)議。未來公司的基本狀況等，均由發(fā)起人協(xié)議形成最初格局。因此，擬定發(fā)起人協(xié)議不僅對(duì)公司組建工作至關(guān)重要，而且對(duì)公司的未來發(fā)展也有著難以磨滅的影響。1、發(fā)起人協(xié)議：與旨在規(guī)范成立后公司及成員行為的公司章程不同，它重在約束、規(guī)范發(fā)起人的行為，其性質(zhì)類似于合伙協(xié)議發(fā)起人的姓名以及住所；公司擬發(fā)行的資本總額,股東數(shù)額；每個(gè)發(fā)起人的認(rèn)購數(shù)額、出資類別；發(fā)起人繳納股款、交付現(xiàn)物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)權(quán)利的時(shí)間和方式以及發(fā)起費(fèi)用的預(yù)算、開支、和每一個(gè)發(fā)起人的發(fā)起費(fèi)用的負(fù)擔(dān)等。二、設(shè)立－有限公司·

程序·

章程（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。2、公司章程：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。二、設(shè)立－有限公司·

程序·

報(bào)批我國采取了準(zhǔn)則主義與核準(zhǔn)主義相結(jié)合的設(shè)立制度。

即除法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)審批的以外，在制定了章程，具備了設(shè)立公司的實(shí)質(zhì)要件之后，即可直接到公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)登記；（1）特殊行業(yè)需要政府部門批準(zhǔn)（2）由國有企業(yè)改組而成立的公司現(xiàn)代國家多轉(zhuǎn)而采取嚴(yán)格準(zhǔn)則主義，一方面從法律上嚴(yán)格規(guī)定公司設(shè)立的條件、發(fā)起人的設(shè)立責(zé)任。另一方面加強(qiáng)了法院或行政機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立公司的監(jiān)督。這是當(dāng)今世界各國普遍采用的公司設(shè)立的立法原則。準(zhǔn)則主義，又稱登記主義。即設(shè)立公司凡符合法律規(guī)定條件者,經(jīng)過登記即可成立。3、報(bào)批：修改后的公司法取消了股份有限公司設(shè)立須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)的規(guī)定。有利于公司的發(fā)展。公司中有限公司和股份公司的比例，臺(tái)灣是4/1。內(nèi)地是130/1。二、設(shè)立－有限公司·

程序·

出資公司的資本來源于股東的出資。出資是股東取得股東資格前提。公司章程中所記載的資本總額，在公司成立時(shí)都必須落實(shí)到每一個(gè)股東名下。繳納出資是公司設(shè)立的關(guān)鍵性程序，沒有股東的出資行為，公司便無從成立。貨幣出資——將貨幣足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；非貨幣財(cái)產(chǎn)出資——應(yīng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、繳納出資注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額股東繳納出資后，必須經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。權(quán)屬證明——證明是自己所有的資產(chǎn)二、設(shè)立－有限公司·

程序·登記管理工商局公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記步驟：環(huán)保局環(huán)境評(píng)價(jià)銀行出資證明規(guī)劃局場所合法證明技術(shù)監(jiān)督局企業(yè)代碼證書會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告工商局申請(qǐng)登記公安·銀行·稅務(wù)·勞動(dòng)人事各種手續(xù)

應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理返回二、設(shè)立－有限公司·

程序·

登記管理1）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)——應(yīng)提交以下文件①有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；②股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明；③公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。登記步驟：公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)文件之日起10日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回的決定。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。返回案例分析張山\李斯\王武達(dá)成協(xié)議，決定共同出資設(shè)立一個(gè)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司。約定由張辦理公司登記注冊(cè)手續(xù)。其章程規(guī)定：注冊(cè)資本為15萬元。三人各出資5萬元。其中：張山用貨幣出資2萬元，用機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資3萬元；李斯用土地使用權(quán)作價(jià)出資3萬元、貨幣出資2萬元，兩年后繳付；王武用商業(yè)秘密作價(jià)2萬，股權(quán)作價(jià)出資3萬元。合計(jì)首期出資2萬元張于協(xié)議達(dá)成當(dāng)月即向工商局申請(qǐng)了名稱預(yù)核，但在進(jìn)行環(huán)評(píng)時(shí)因三廢排放不合格而擱淺，一年以后，再向工商申請(qǐng)登記，工商拒絕。張山、王武要求抽回出資，李斯不同意。李斯認(rèn)為，協(xié)議已簽訂，出資已繳納，章程已制定簽字，公司在實(shí)質(zhì)上已經(jīng)成立，要求抽回出資，屬于違法的。問：

（1）擬設(shè)立公司的章程有無問題？

（2）案件應(yīng)該如何處理？李斯的理由成立嗎？

（3）假如公司成立，李斯一年后未履行出資義務(wù)該怎么辦？

（4）王武的股權(quán)在出資后不久就因股市下跌而貶值怎么辦？王武作為出資的商業(yè)秘密在后來公司的經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)沒有實(shí)際的商業(yè)價(jià)值該怎么辦？股權(quán)包括上市公司和非上市公司股權(quán)。股權(quán)出資后股權(quán)價(jià)值可能發(fā)生變動(dòng)，暴漲暴跌亦為尋常。有人說股權(quán)不能作價(jià)出資，上市公司股票變得不一，今天二十，明天兩毛，這不坑了公司嗎，大家說可否？可以！為什么？上市公司股票以收盤價(jià)完全可以確定它的價(jià)格，然后去證券登記公司辦理過戶手續(xù)，過戶到公司名下，公司就是該公司的股東。你老想著該公司的股價(jià)下跌，你怎么沒有想著股票從二十塊錢向更高的價(jià)格發(fā)展呢？最重要的問題就在于，在衡量股東出資的真實(shí)性、充分性、合法性、有效性的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)拿股東履行出資義務(wù)的時(shí)點(diǎn)去判斷。在分析是否有無形資產(chǎn)出資不實(shí)的時(shí)候要審慎核查：不能因?yàn)闊o形資產(chǎn)投入后的收入和利潤未達(dá)到預(yù)計(jì)利潤，就確定無形資產(chǎn)出資不實(shí)，因?yàn)槭袌霏h(huán)境發(fā)生變化等多種因素都會(huì)導(dǎo)致前述結(jié)果。二、公司的設(shè)立·程序1、發(fā)起協(xié)議2、制定章程3、依法報(bào)批（特殊行業(yè)）4、繳納出資5、工商登記6、出資證明1、發(fā)起協(xié)議2、制定章程3、設(shè)立操作

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F:\我的文件\公司法鏈接-募集設(shè)立.xls募集設(shè)立4、工商登記5、成立公告有限責(zé)任公司股份有限公司公司設(shè)立，是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，所進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。設(shè)立方式二、設(shè)立－股份公司·程序·

章程（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

1、章程內(nèi)容根據(jù)發(fā)起人是否認(rèn)購公司所發(fā)行的全部股份，設(shè)立方式分為：發(fā)起人全部認(rèn)購發(fā)起設(shè)立非貨幣財(cái)產(chǎn)作為出資，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。貨幣出資的金額必須達(dá)到股份有限公司注冊(cè)資本的30％。認(rèn)購股份繳納股款選舉機(jī)構(gòu)書面方式承諾購買數(shù)量。承諾總和=全部股份非貨幣需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；可分期繳付董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)募集設(shè)立二、設(shè)立－股份公司·程序·

方式3.設(shè)立操作注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。認(rèn)購股份募集股份繳納股款創(chuàng)立大會(huì)募集設(shè)立募股申請(qǐng)-審查批準(zhǔn)-公開募集發(fā)起人認(rèn)購必須達(dá)到總數(shù)的35%招股說明書—證券承銷足額繳納驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資--驗(yàn)資報(bào)告全體認(rèn)股人組成股款交足后30日內(nèi)召開代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席發(fā)起人要向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額二、設(shè)立－股份公司·程序·創(chuàng)立大會(huì)各出資人商討即將成立的股份有限公司的重大問題，實(shí)際上是一次股東大會(huì)。股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)召開的法律意義有兩點(diǎn)：（1）創(chuàng)立大會(huì)決定所創(chuàng)公司的基本重大問題；大會(huì)決議是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的必備文件之一。創(chuàng)立大會(huì)是公司成立的先決條件。

(2)創(chuàng)立