企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所-得稅處理若干問題的通知

企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所

得稅處理若干問題的通知

－財稅〔2009〕59號文整理課件根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。（原相關(guān)規(guī)定未對“企業(yè)重組”作相關(guān)定義）整理課件經(jīng)濟結(jié)構(gòu)改變包括：資產(chǎn)的用途的改變或有效利用、收入結(jié)構(gòu)的變化、成本費用的降低、盈利水平的提升、資產(chǎn)負(fù)債率的變化、工藝流程的改變、產(chǎn)品合格率的提高或損耗的減少；技術(shù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、分配結(jié)構(gòu)等的變化。整理課件（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

（二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。（六號令的表述“債務(wù)重組是指債權(quán)人（企業(yè)）與債務(wù)人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務(wù)條件修改的所有事項。”）整理課件（三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。（原相關(guān)規(guī)定未對“股權(quán)收購”定義，相關(guān)內(nèi)容在“股權(quán)投資”“股權(quán)重組”、“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”交易中體現(xiàn)）標(biāo)的－股權(quán)（被收購企業(yè)的）；目的－實現(xiàn)對被收購企業(yè)的控制；對價－股權(quán)、股份｛包括收購企業(yè)的或收購企業(yè)的控股企業(yè)的股權(quán)或股份（下同）｝、非股權(quán)支付或兩者的組合；支付對價的對象－被收購企業(yè)的股東；支付對價的主體－收購企業(yè)；整理課件比如：股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)A公司B公司C公司D公司90％85％E公司10％F公司15％整理課件股權(quán)交易后的結(jié)構(gòu)（經(jīng)確認(rèn)C公司10%股權(quán)與D公司80％股權(quán)的公允價值一致）A公司B公司C公司D公司80%5%10%80%E公司F公司整理課件或股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下（經(jīng)確認(rèn)A公司8％股權(quán)與D公司80％股權(quán)的公允價值一致）E公司A公司B公司F公司C公司D公司5％8％80％90％整理課件（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。（原相關(guān)規(guī)定在“非貨幣性資產(chǎn)投資”“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”中體現(xiàn)）標(biāo)的－資產(chǎn)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）；對價－股權(quán)、股份、非股權(quán)支付或兩者的組合；目的－獲取轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)；支付對價的對象－轉(zhuǎn)讓企業(yè)本身；支付對價的主體－受讓企業(yè)；整理課件交易前情況陳先生王先生B公司資產(chǎn)組合A公司C公司50％50％100％B擁有整理課件交易后情況陳先生王先生A公司C公司資產(chǎn)組合B公司50％50％70％C擁有30％整理課件（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。標(biāo)的－全部資產(chǎn)和負(fù)債（被合并企業(yè)）；對價－股權(quán)、股份或兩者的組合；目的－實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的合并；支付對價的對象－被合并企業(yè)的股東；支付對價的主體－合并企業(yè)；整理課件（國稅發(fā)2000119號文的表述“企業(yè)合并包括被合并企業(yè)(指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下簡稱合并企業(yè))，為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。另外：國稅發(fā)199771號文有類似表述。）整理課件（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。標(biāo)的－部分或全部資產(chǎn)（被分立企業(yè)的），還可能包括部分被分立企業(yè)的負(fù)債；對價－股權(quán)、股份或兩者的組合；目的－將企業(yè)分立；支付對價的對象－被分立企業(yè)的股東；支付對價的主體－無需支付，其它投資主體（或原投資主體與其它投資主體）新設(shè)立的企業(yè)，或其它分立企業(yè)；整理課件例一、分立前結(jié)構(gòu)李先生張先生A公司商業(yè)物業(yè)、其它資產(chǎn)50％50％整理課件分立后結(jié)構(gòu)（1）｛A公司不注銷、投資主體相同｝李張A公司B公司P其它資產(chǎn)商業(yè)物業(yè)50%50%50%50%整理課件分立后結(jié)構(gòu)（2）｛A公司不注銷、投資主體不同｝李張E公司C公司XA公司其它資產(chǎn)商業(yè)物業(yè)50％50％15％15％70%整理課件分立后結(jié)構(gòu)（3）｛A公司注銷｝李張D公司E公司F公司XC公司X其它資產(chǎn)商業(yè)物業(yè)20%15%20%15%60％70％整理課件例二、交易前結(jié)構(gòu)A公司B公司D公司M公司H公司C公司甲資產(chǎn)乙資產(chǎn)100％100％40％60％整理課件交易后結(jié)構(gòu)A公司B公司C公司D公司M公司H公司甲資產(chǎn)乙資產(chǎn)40％60％8％12％80％100％整理課件（國稅發(fā)2000119號文的表述“企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下簡稱分立企業(yè))，為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)。”國稅發(fā)199771號文有相關(guān)表述。）整理課件二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。（原相關(guān)法規(guī)未明確“以控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式”。）整理課件三、企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。（原相關(guān)法規(guī)未見相關(guān)表述，只在國稅函20081081號文中的｛附表三《納稅調(diào)整項目明細(xì)表》填報說明第8行、第9行出現(xiàn)“一般重組”、“特殊重組”的概念但無相關(guān)說明。｝）整理課件四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：

（一）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。*未提及分公司變更為子公司的問題，以往的情況？整理課件（二）企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。（6號令的規(guī)定“第四條債務(wù)人（企業(yè)）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)分解為按公允價值轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值相當(dāng)?shù)慕痤~償還債務(wù)兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得（或損失）；整理課件

債權(quán)人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照該有關(guān)資產(chǎn)的公允價值（包括與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的稅費）確定其計稅成本，據(jù)以計算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費用、無形資產(chǎn)攤銷費用或者結(jié)轉(zhuǎn)商品銷售成本等。）整理課件2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。（6號令的規(guī)定“第五條在以債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本方式進行的債務(wù)重組中，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債務(wù)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的賬面價值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價值的差額，確認(rèn)為債務(wù)重組所得，計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得；債權(quán)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將享有的股權(quán)的公允價值確認(rèn)為該項投資的計稅成本。）整理課件3.債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

4.債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。整理課件（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

｛國稅發(fā)2000118號文的相關(guān)規(guī)定:二、企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得和損失的所得稅處理:

（一）企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。整理課件國稅發(fā)199771號文的規(guī)定“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額”。

“股權(quán)成本價是指，股東（投資者）投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額”。｝《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定：整理課件第七十一條企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。

企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。

投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：

（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；

（二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。整理課件

2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。案例案例所涉及的交易各方均為中國境內(nèi)居民，居民企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為25％，各企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，E、D、G、H公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。A公司設(shè)立時注冊資本1億元（RMB、下同），E公司、D公司按所持股份比例投入貨幣資金，投資持有期間無追加投資；購買日A公司的凈資產(chǎn)為1.5億元。｛2.8億3800萬元｝整理課件B公司設(shè)立時注冊資本2000萬元，G公司、H公司按股權(quán)比例投入現(xiàn)金資產(chǎn)，投資持有期間無追加投資，購買日B公司凈資產(chǎn)為3360萬元，交易各方達(dá)成的協(xié)議：G公司、H公司各轉(zhuǎn)讓其所持B公司40％的股份給A公司；作為對價A公司向G、H定向增發(fā)股票，G、H公司因此各持A公司5％的股份；A公司向G、H公司定向增發(fā)合計10％股份經(jīng)確認(rèn)的公允價值為2800萬元；A公司取得B公司80％股份經(jīng)交易各方確認(rèn)的公允為3800萬元，A公司需向G、H公司另外支付現(xiàn)金資產(chǎn)各500萬元；

交易完成后G、H公司對A、B公司均無重大影響。整理課件交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)E公司D公司A公司G公司H公司B公司30%70%50%50%整理課件交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)E公司D公司A公司G公司H公司B公司27%63%5%5%10%10%80%整理課件A公司定向增發(fā)前后的資本變化情況：實繳注冊資本（變更前）股東金額比例E公司3000萬元30％D公司7000萬元70％實繳注冊資本（變更后）股東金額比例E公司3000萬元27％D公司7000萬元63％G公司500萬元5％H公司500萬元5％相關(guān)處理不考慮除企業(yè)所得稅以外的稅費。整理課件1、屬適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的重組；｛（1000/3800）×100％｝2、A公司取得B公司80％股權(quán)的計稅基礎(chǔ)：｛2800萬元＋1000萬元｝3、G公司應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：｛（1400萬元＋500萬元）－1000萬元｝G公司取得A公司5％股權(quán)的計稅基礎(chǔ)：1400萬元整理課件A公司會計處理：(金額單位RMB萬元）借：長期股權(quán)投資2800＋1000貸：股本－G500－H500資本公積——股本溢價2800如果發(fā)行權(quán)益性證券過程中支付了傭金和手續(xù)費，應(yīng)沖減權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入，賬務(wù)處理為：借：資本公積——股本溢價貸：銀行存款

H公司的會計處理：借：銀行存款500長期股權(quán)投資1400貸：長期股權(quán)投資1000投資收益900整理課件（國稅發(fā)2000118號文的規(guī)定“三、企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅處理

（一）企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。整理課件（二）上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個納稅年度確認(rèn)實現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過５個納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中。

（三）被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認(rèn)后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。”）整理課件（四）企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。

2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。整理課件｛國稅發(fā)2000119號文第一點第(一)條：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。整理課件（五）企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。

4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

整理課件｛國稅發(fā)2000119號文第二條第(一)點的規(guī)定：被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。｝

5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。整理課件五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（原有關(guān)規(guī)定只見國稅發(fā)199771號文有一點相類似的規(guī)定）整理課件六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

（一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

（6號令的規(guī)定“第八條企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權(quán)人的讓步而確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)，可以在不超過5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。）整理課件

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：整理課件1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。｛第六條第（六）項｝2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。整理課件股權(quán)交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)｛A公司設(shè)立C公司時的初始投資成本人民幣（下同）1億元，B公司取得D公司80%股權(quán)的初始投資成本為800萬元）A公司B公司E公司C公司D公司100%80%20%整理課件股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)｛經(jīng)確認(rèn)D公司80％股權(quán)的公允價值為3000萬元人民幣（下同），C公司10％股權(quán)的公允價值為2800萬元，A公司另支付200萬元現(xiàn)金給B公司｝A公司B公司E公司C公司D公司90%20%10％80％整理課件（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。｛注意理解“原有計稅基礎(chǔ)”的含義｝整理課件例：A公司取得C公司90％股權(quán)的初始投資成本9億元（RMB下同），投資持有期間無追加投資；B公司設(shè)立D公司時的初始投資成本0.8億元（即D公司的注冊資本），股權(quán)持有期間無追加投資；D公司資產(chǎn)組合的構(gòu)成（歷史成本）：不動產(chǎn)8000萬元（自建物業(yè)含地價，已提折舊1000萬元）；設(shè)備2000萬元（不涉及購入時增值稅進項稅的抵扣問題，已提折舊1200萬元）；存貨2200萬元（增值稅的申報表仍有85萬元增值稅的留抵稅額）；交易發(fā)生時不動產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)的公允價值為1.7億元（即評估增值1億元），設(shè)備及存貨未發(fā)生評估增值或減值情況；{假設(shè)交易符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定｝整理課件交易前的情況A公司B公司D公司資產(chǎn)組合C公司E公司10％90％100％D擁有整理課件交易后（情況1）｛D公司不注銷｝A公司所持C公司10％的股權(quán)經(jīng)確認(rèn)的公允價值為2億元；E公司A公司B公司C公司D公司資產(chǎn)組合100％80％10％A擁有10%整理課件交易后（情況2）｛D公司注銷（FL)｝B公司原投資于D公司的初始投資成本0.8億元。E公司A公司B公司C公司資產(chǎn)組合A擁有10％80％10％整理課件｛國稅發(fā)2000118號文第四條第（二）項的規(guī)定：如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)（以下簡稱“非股權(quán)支付額”）不高于所支付的股權(quán)的票面價值（或股本的賬面價值）２０％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。轉(zhuǎn)讓企業(yè)和接受企業(yè)不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的，須報國家稅務(wù)總局審核確認(rèn)。

整理課件

轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得以經(jīng)評估確認(rèn)的價值為基礎(chǔ)確定。

接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，須以其在轉(zhuǎn)讓企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。｝整理課件但應(yīng)特別注意的是國稅發(fā)200345號文第六條第（二）項的規(guī)定：符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）第四條第（二）款規(guī)定轉(zhuǎn)讓企業(yè)暫不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓改組，接受企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，可以按評估確認(rèn)價值確定，不需要進行納稅調(diào)整。而且第十一條規(guī)定、本通知自2003年1月1日起執(zhí)行，以前的政策規(guī)定與本通知規(guī)定不一致的，按本通知規(guī)定執(zhí)行。整理課件｛注：國稅發(fā)2000118號文的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指，一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨立核算的分支機構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)向股份公司配購股票。｝本通知未出現(xiàn)“整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”的概念整理課件（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

整理課件｛國稅發(fā)2000119號文第一條第(二)項“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(以下簡稱非股權(quán)支付額)，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：

整理課件

1.被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)｝。

3.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。整理課件（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

整理課件3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

整理課件｛國稅發(fā)2000119號文第二條第(二)點的規(guī)定“分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理：1.被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。2.被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。整理課件

3.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值進行調(diào)整。(三)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的成本應(yīng)以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。｝整理課件（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）整理課件｛國稅發(fā)200345號文第六條、關(guān)于企業(yè)改組