投資銀行與資本運營首都經(jīng)濟貿(mào)易大學徐洪才徐洪才32

投資銀行/資本運營-2首都經(jīng)濟貿(mào)易大學證券期貨研究中心徐洪才Email:xuhongcai@《投資銀行》或《資本運營》第六講：風險投資業(yè)務第一節(jié)風險投資概述一、風險投資的含義風險投資是由專門的投資機構(gòu)向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本增值利得的投資行為。二、風險投資的特征1、風險投資具有高風險：這是風險投資的基本特征之一，表現(xiàn)為風險投資項目的高失敗率。

2、風險投資主要是指產(chǎn)業(yè)投資：風險投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術創(chuàng)新相聯(lián)系的高風險的產(chǎn)業(yè)投資。3、投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：風險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。4、風險投資的投資周期長：風險投資從投入到退出，其投資周期一般為3-7年甚至更長。由這一特性決定，風險投資一般流動性較差。

5、風險投資作為一種長期股權投資，風險投資家通常要參與被投資風險企業(yè)的經(jīng)營管理。三、我對風險投資的理解——風險投資是投資銀行的上游業(yè)務；——風險投資的根本任務是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家；——風險投資機構(gòu)作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原料是技術、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉；——如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風險投資家便是伯樂；——二者之間是一種合作博奕。四、風險投資市場的地位金融市場貨幣市場資本市場二板市場主板市場風險資本市場投資基金市場保險市場外匯市場衍生工具市場五、風險投資的功能1、科技事業(yè)發(fā)展的“推進器”：風險投資活動促進了科技成果轉(zhuǎn)化，支持了科技事業(yè)發(fā)展。2、未來經(jīng)濟增長點的“培育器”：在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，風險投資活動對整個世界經(jīng)濟未來增長點的發(fā)現(xiàn)和培育起到了很大的作用。3、政府資金投入的“放大器”：政府利用風險投資機構(gòu)向高新技術產(chǎn)業(yè)投入資金，經(jīng)過風險投資家的有效運作，會吸引更多的非政府部門投資者提供資金，使實際投入的資金放大。4、投資風險的“調(diào)節(jié)器”：風險資本來源是多元化或分散化的，這使得風險投資的高風險分散到了許多投資主體身上；風險資本以組合方式投資，能夠分散和降低風險投資公司的整體投資風險，進而有效降低各投資主體所承擔的風險，并使承擔了高風險的投資主體獲得較高的回報。

5、新企業(yè)的“孵化器”：有了風險資本對新建企業(yè)的扶持，才使新企業(yè)得以“孵化”，踏上創(chuàng)業(yè)之路。而且，也正是因為有了風險投資家參與風險企業(yè)的經(jīng)營管理，這些企業(yè)更有可能獲得成功。六、風險投資與傳統(tǒng)投資方式的比較

1、從商業(yè)銀行的角度看，高風險有悖于商業(yè)銀行的“三性”原則：商業(yè)銀行不愿意對高風險科技企業(yè)進行融資，風險企業(yè)很難得到銀行貸款，只有資金雄厚、具有較強風險承擔能力的風險投資機構(gòu)樂于承擔風險，敢于融資。

2、從財政的角度看，財政本身的性質(zhì)及運作機制決定了國家財政撥款不適宜作為風險資本的主要來源。財政撥款主要是無償撥款，其基本上是按計劃模式運作，此外，財政撥款資金有限，能得到支持的項目很少。3、從投資銀行的角度看，風險投資與投資銀行的主營業(yè)務也存在很大差別：投資銀行主要為成熟企業(yè)提供融資服務，一般不直接進行股權投資，不代表投資者參與企業(yè)經(jīng)營管理，其收益來源主要靠收取服務費和取得一定的購股權證收益。

4、從基金角度看，風險投資的發(fā)展固然需要投資基金的參與，但風險投資基金與證券投資基金在職能上是有分工差別的：證券投資基金主要投資于證券市場，一般不得直接參與企業(yè)事務，而且基金對某一公司的股份持有都有明確的限制。證券投資基金對于風險投資發(fā)展的影響主要體現(xiàn)在基金是股市重要的托市資金，從而保證了保險資本從股市順利撤出，并由此獲得高額回報。七、風險投投資的意義義1、風險投投資為新興興高科技產(chǎn)產(chǎn)業(yè)提供融融資服務。。2、風險投投資為高科科技企業(yè)注注入了管理理內(nèi)涵。3、風險投投資是知識識經(jīng)濟時代代的一種金金融服務形形式。第二節(jié)風風險投資運運作方式一、風險投投資的構(gòu)成成要素（一）投資資主體：實踐中，各各國風險投投資的投資資主體主要要包括政府府、各類機機構(gòu)投資者者、企業(yè)、、家庭及海海外投資者者，其中機機構(gòu)投資者者主要包括括獨立基金金、銀行、、保險公司司等。（二）風險險投資家：：風險投資家家是風險投投資運作中中的靈魂人人物，其素素質(zhì)、經(jīng)驗驗、能力狀狀況是決定定風險投資資項目成敗敗的關鍵因因素之一。。（三）創(chuàng)業(yè)業(yè)企業(yè)家：：大膽創(chuàng)新和和具有遠見見卓識是創(chuàng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)家家取得成功功的要素，，而創(chuàng)業(yè)企企業(yè)家與風風險投資家家的密切配配合是風險險投資獲得得成功的關關鍵環(huán)節(jié)。（四）中介介機構(gòu)：風險投資的的中介機構(gòu)構(gòu)大致分為為兩類：一一般中介機機構(gòu)和特殊殊中介機構(gòu)構(gòu)。其中，，前者主要要包括會計計師事務所所、律師事事務所、資資產(chǎn)評估事事務所、項項目評估機機構(gòu)、信用用評級機構(gòu)構(gòu)等，后者者是針對其其特殊性和和專門需要要所設立的的服務、監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)，，主要包括括標準認證證機構(gòu)、知知識產(chǎn)權估估值機構(gòu)、、專業(yè)性融融資擔保機機構(gòu)、新企企業(yè)孵化器器、行業(yè)協(xié)協(xié)會等。（五）股權權購買者：：在風險投資資運作的退退出階段，，風險投資資家通過主主板市場、、二板市場場或場外交交易市場交交易，或者者通過產(chǎn)權權交易、兼兼并收購、、清算等方方式將其持持有的風險險企業(yè)的股股權出售給給股權購買買者，從而而實現(xiàn)資本本的退出。。二、風險投投資的組織織形式（一）股份份公司制資本提供者者即公司股股東，股東東承擔有限限責任，因因此，這種種組織形式式可以保護護股東避免免由于合同同違約等問問題給第三三方造成損損失所引起起的訴訟風風險。公司司型組織允允許股東通通過在董事事會中扮演演積極角色色而直接地地參與管理理。由于公公司的解散散相對困難難，這種組組織形式能能給潛在的的風險資本本供給者帶帶來更多的的信心。（二）有限限合伙制從稅收的角角度看，有有限合伙制制的組織形形式優(yōu)于公公司型組織織形式。合合伙制的建建立和解散散均比公司司型的組織織結(jié)構(gòu)容易易，其投資資范圍和期期限預先規(guī)規(guī)定。有限限合伙制的的一般合伙伙人承擔著著很高的風風險，需要要高度的投投資技能，，這可能是是這種組織織形式在風風險投資業(yè)業(yè)初期不甚甚流行的原原因之一。。（三）附屬屬型風險投投資機構(gòu)這一類包括括大型金融融機構(gòu)或產(chǎn)產(chǎn)業(yè)公司的的子公司和和附屬機構(gòu)構(gòu)，其資本本大多數(shù)來來自母公司司。（四）其他他形式的風風險投資這主要指大大企業(yè)的風風險投資和和私人風險險投資。大大企業(yè)可以以直接投資資于風險企企業(yè)，還可可以向其所所屬的研究究開發(fā)部門門或單位撥撥付資金，，通過研究究和開發(fā)為為企業(yè)自身身的產(chǎn)品升升級或換代代服務。私私人風險投投資主要指指發(fā)達國家家的富人直直接或者委委托其代理理人進行風風險投資。。三、風險投投資的時期期劃分（一）風險險投資的種種子期投入入（二）風險險投資的導導入期投入入（三）風險險投資的成成長期投入入（四）風險險投資的成成熟期投入入企業(yè)生命周周期圖開發(fā)成長衰退成熟種子期導入期成長期成熟期銷量我對企業(yè)生命周周期的理解解（1）0℃℃的冰塊，，即風險投投資的種子子期；（2）0℃℃－10℃℃的水，可可以說是產(chǎn)產(chǎn)品的導入入期；（3）10℃－90℃的水，，則進入項項目的快速速成長與擴擴張期；（4）90℃－99℃的水，，即進入Pre-IPO階段的最后后一輪私募募階段；（5）99℃的水，，投資銀行行開始主動動介入進行行改制及上上市輔導；；（6）由100℃℃的水變成成100℃℃的水蒸蒸汽：成為為上市公司司。四、風險投投資系統(tǒng)分分析供給系統(tǒng)組織系統(tǒng)退出系統(tǒng)需求系統(tǒng)個人/家庭保險公司養(yǎng)老基金商業(yè)銀行證券公司大公司外國資本國家資本風險投資機構(gòu)創(chuàng)業(yè)企業(yè)主板市場交易二板市場交易柜臺交易企業(yè)回購大公司并購清算…….籌資投資退資回報回報回報決策系統(tǒng)風險投資家第三節(jié)風風險投資資業(yè)務操作作一、投資決決策業(yè)務流流程1、投資項項目來源：：（1）創(chuàng)業(yè)業(yè)者直接上上門聯(lián)系；；（2）其他他風投機構(gòu)構(gòu)介紹；（3）中介介服務機構(gòu)構(gòu)介紹；（4）政府府行業(yè)主管管介紹；（5）報刊刊、網(wǎng)絡等等媒體信息息；（6）熟人人和朋友介介紹。2、初步篩篩選標準（1）所處處行業(yè)（2）技術術水平（3）創(chuàng)業(yè)業(yè)者素質(zhì)（4）投資資規(guī)模（5）地理理位置（6）投資資階段3、盡職調(diào)調(diào)查方式（1）約見見創(chuàng)業(yè)者（2）咨詢詢專業(yè)人士士（3）進行行實地考察察（4）調(diào)查查技術、市市場及競爭爭情況（5）聽取取其他風險險投資機構(gòu)構(gòu)的意見4、盡職調(diào)調(diào)查的內(nèi)容容（1）行業(yè)業(yè)、產(chǎn)品調(diào)調(diào)查（包括括：行業(yè)背背景、市場場概況、技技術及產(chǎn)品品分析）。。（2）業(yè)務務考察（包包括：公司司歷史、經(jīng)經(jīng)營范圍、、收入構(gòu)成成、競爭對對手、市場場份額、經(jīng)經(jīng)營策略、、研發(fā)策略略、產(chǎn)品銷銷售和關聯(lián)聯(lián)交易）。。（3）技術術揭示（包包括：主要要技術指標標、技術先先進性、核核心技術來來源及是否否擁有核心心技術所有有權、非專專有技術情情況、產(chǎn)品品生產(chǎn)技術術所處階段段、技術創(chuàng)創(chuàng)新機制、、技術貯備備及企業(yè)文文化建設以以及是否有有知識產(chǎn)權權、非專利利技術糾紛紛或潛在糾糾紛）。（4）生產(chǎn)產(chǎn)設施（包包括：設施施與用地；；設施布局局與環(huán)境狀狀況；重要要設備新舊舊程度，維維修維護情情況，建造造成本及可可變現(xiàn)凈值值說明；設設施所有權權，擁有、、還是租賃賃；設施維維修保養(yǎng)與與折舊政策策）。（5）生產(chǎn)產(chǎn)過程（包包括：生產(chǎn)產(chǎn)原料及輔輔助材料；；生產(chǎn)流程程；生產(chǎn)工工藝及技術術）。（6）質(zhì)量量保證。（7）環(huán)保保問題。（8）歷史史財務分析析（包括：：損益表；；現(xiàn)金流量量表；資產(chǎn)產(chǎn)負債表；；合并財務務報表及主主要合同摘摘要）。（9）財務務計劃（包包括：業(yè)務務計劃；融融資計劃；；資金使用用計劃；損損益預測；；現(xiàn)金流量量表預測；；資產(chǎn)負債債表預測））。（10）公公司組織與與管理（包包括：組織織結(jié)構(gòu)、管管理團隊、、員工構(gòu)成成、報酬結(jié)結(jié)構(gòu)、制度度建設）。。（11）風風險因素分分析（包括括：經(jīng)營風風險、行業(yè)業(yè)風險、市市場風險、、政策風險險、股市風風險、國際際競爭風險險。（12）其其他相關情情況調(diào)查（（專利/許許可證/商商標；所需需項目的批批準情況；；稅務審計計情況，重重大優(yōu)惠政政策；最新新股東名單單及股數(shù)；；期權持有有人名單及及股權控制制方案；公公司章程；；公司營業(yè)業(yè)執(zhí)照及其其它注冊登登記文件；；銀行貸款款協(xié)議：股股權控制變變動條款；；過去的收收購與公司司分拆情況況摘要；未未了結(jié)合同同關系；非非現(xiàn)金入股股情況以及及重大訴訟訟案件）。。二、投資項項目管理1、投資項項目管理的的內(nèi)容：（1）參與與董事會，，制定企業(yè)業(yè)戰(zhàn)略；（2）提供供資金及后后續(xù)融資服服務；（3）企業(yè)業(yè)管理咨詢詢服務；（4）協(xié)助企企業(yè)內(nèi)部管理理；（5）社會關關系資源支持持；（6）主導企企業(yè)資本運作作。2、項目管理理的手段（1）通過董董事會或監(jiān)事事會實現(xiàn)管理理。（2）派出專專職人員進入入被投資企業(yè)業(yè)。（3）輸出財財務管理（包包括：直接管管理、聯(lián)簽管管理、代理記記賬、完全審審計、內(nèi)部審審計）。（4）提供增增值服務（包包括：經(jīng)營服服務支持；新新技術手段支支持；道義支支持；公關形形象設計；法法律援助）。。3、投資協(xié)議議的內(nèi)容：（1）被投資資企業(yè)的信息息披露義務；；（2）董事會會組成和調(diào)整整及相應條件件；（3）投資數(shù)數(shù)量和投入時時機；（4）投資期期限、股權轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓和投資退退出；（5）下一輪輪融資時，風風險投資的權權利保證，如如：優(yōu)先購買買、反稀釋等等；（6）創(chuàng)新成成果與知識產(chǎn)產(chǎn)權權屬及保保護；（7）在被投投資企業(yè)達不不到經(jīng)營目標標時，風險投投資家的特殊殊權利；（8）管理層層雇傭和解雇雇協(xié)議：明確確任職期間權權利和義務。。三、風險投資資退出方式1、主板IPO2、創(chuàng)業(yè)板IPO3、M&A4、MBO5、清算四、關于投資資理念1、規(guī)模投資資與精品投資資的理念：沒沒有規(guī)模投資資，就不會有有精品投資；；換言之，即即：只有規(guī)模模投資，才有有精品投資；；規(guī)模的兩層含含義：一是項項目資產(chǎn)規(guī)模模，二是持股股比例規(guī)模；；2、聯(lián)合投資資的理念；3、鏈條式投投資的理念；；4、出口導向向型投資的理理念。五、風險投資資家職業(yè)角色色1、教育背景景2、進入VC之前的產(chǎn)業(yè)背背景3、是否創(chuàng)辦辦過企業(yè)4、在基金中中的工作年限限5、在基金中中的身份6、社會頭銜銜7、在基金投投資項目中的的角色一、我國風險險投資發(fā)展的的現(xiàn)狀起步于80年年代中期：1985/9中國新技技術創(chuàng)業(yè)投資資公司發(fā)展于90年年代中期四通立方、搜搜狐愛特信、、金蝶等接受受風險投資國內(nèi)風險投資資公司有250家左右，，管理資金400億，已已投入大約50億第四節(jié)我國國的風險投資資二、我國風險險投資的特點點類別國內(nèi)國外組織形式資金來源投資選擇投資階段變現(xiàn)通道法律依據(jù)公司制實到制兩個以上行業(yè)創(chuàng)業(yè)全過程三種方式公司型合伙制承諾制單個行業(yè)為主或單設機構(gòu)不同階段有不同投資群體四種方式信托型三、我國風險險投資存在的的問題1、風險投資資起步晚，發(fā)發(fā)展緩慢；2、風險投資資的規(guī)模尚小?。?、風險投資資的運作欠規(guī)規(guī)范：一是資資金來源不規(guī)規(guī)范；二是投投資對象不規(guī)規(guī)范；三是投投資方式不規(guī)規(guī)范；4、風險投資資發(fā)展的相關關條件和環(huán)境境欠成熟：一一是投資對象象不容易找到到；二是技術術市場發(fā)育滯滯后；三是人人才缺乏；四四是風險投資資的轉(zhuǎn)讓和退退出機制不健健全。四、建立和完完善我國的風風險投資市場場（一）加大對對高技術產(chǎn)業(yè)業(yè)的扶持力度度1、通過財政政支持對風險險投資提供政政策性補助2、賦予風險險企業(yè)稅收優(yōu)優(yōu)惠3、制定有利利于高科技產(chǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政政府采購政策策（二）完善投融融資體制，多多渠道開辟風風險投資來源源1、利用國家家資源啟動風風險投資2、發(fā)展風險險投資公司，，增強風險投投資實力3、創(chuàng)立風險險投資基金（三）建立完完備的風險投投資運作機制制1、健全風險險投資項目評評估與選擇機機制2、建立風險險投資退出機機制應對策略之一一：改進自身身管理1、改進風險險投資機構(gòu)自自身的激勵與與約束機制；；2、優(yōu)化風險險投資的組織織結(jié)構(gòu)，改進進風險投資機機構(gòu)自身的公公司治理。應對策略之二二：進行業(yè)務務創(chuàng)新介入企業(yè)并購購重組，運用用LBO和MBO手段；發(fā)起設立私募募風險投資基基金；設立中外合資資基金管理公公司和海外基基金；戰(zhàn)略性并購上上市公司；改進對創(chuàng)業(yè)企企業(yè)的增值服服務（管理咨咨詢）。應對策略之三三：融資方式式創(chuàng)新私募增資擴股股；發(fā)起設立風險險投資基金；；設立合資基金金管理公司和和海外基金；；加快資本變現(xiàn)現(xiàn)，用變現(xiàn)資資金再投資；；戰(zhàn)略性并購上上市公司；債權融資。應對策略之四四：注重風險險管理1、投資中的的風險管理——人的風險險——技術風險險——市場風險險——財務風險險——商業(yè)模式式風險——股權結(jié)構(gòu)構(gòu)風險——公司治理理風險——投資協(xié)議議風險——信息披露露風險——決策風險險2、項目管理理中的風險管管理——VC內(nèi)部管理風險險——企業(yè)內(nèi)部部管理風險——企業(yè)經(jīng)營營戰(zhàn)略風險——財務控制制風險——現(xiàn)金流動動風險——應收賬款款風險——庫存產(chǎn)品品風險——關聯(lián)交易易風險——聯(lián)合投資資風險——道德風險險思考題1、如何認識識風險投資在在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升升級中的作用用?2、發(fā)展我國國二板市場和和區(qū)域性三板板市場有何意意義?3、了解風險險投資機構(gòu)的的投資決策程程序。4、了解商業(yè)業(yè)計劃書的主主要內(nèi)容與格格式。5、風險投資資機構(gòu)的公司司治理有何特特點？6、了解風險險投資家對創(chuàng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增增值服務管理理的主要內(nèi)容容。專題研究：《《商業(yè)計劃書書》的內(nèi)容和和格式投資銀行/資本運營第七講和第八八講：證券發(fā)發(fā)行第一節(jié)證證券發(fā)行制度度證券發(fā)行指企業(yè)或政府府為了籌集資資金而向投資資人出售有價價證券的行為為。從籌資者者的角度看，，是證券發(fā)行行；從投資銀銀行角度看，，是證券承銷銷?！吨腥A人民共共和國證券法法》第二章對對證券發(fā)行做做了詳細規(guī)定定。證券發(fā)行制度度是指國家證券券監(jiān)管部門制制定的關于發(fā)發(fā)行人發(fā)行證證券的行為必必須遵守的一一系列規(guī)則的的總和，包括括：發(fā)行審核制度度、發(fā)行定價制度度和信息披露制度度等。一、證券發(fā)行行審核制度的的類型1、審批制2、注冊制3、核準制1、審批制審批制是一種種帶有強烈行行政色彩的股股票發(fā)行管理理制度。主要要表現(xiàn)：股票票發(fā)行實行下下達指標的辦辦法，同時對對各地區(qū)、部部門上報企業(yè)業(yè)的家數(shù)也做做出限制；由由掌握指標分分配權的政府府部門對希望望發(fā)行股票的的企業(yè)層層篩篩選和審批，，然后做出行行政推薦；證證券監(jiān)管機構(gòu)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行行股票的規(guī)模模、價格、發(fā)發(fā)行方式、時時間進行審查查。2、注冊制注冊制是一種種市場化的股股票發(fā)行制度度，強調(diào)股票票發(fā)行人根據(jù)據(jù)市場需求情情況自主決策策，但是發(fā)行行人在申請發(fā)發(fā)行股票時，，必須依法將將公開的各種種資料完全準準確地向證券券監(jiān)管機構(gòu)申申報，并向全全社會公開。。證券監(jiān)管機機構(gòu)的責任是是對申報文件件的全面性、、準確性、真真實性和及時時性作形式審審查，不對發(fā)發(fā)行人的資質(zhì)質(zhì)進行實質(zhì)性性審核和價值值判斷，而是是將發(fā)行人股股票的好壞留留給市場判斷斷。注冊制的的基礎是強制制性信息披露露原則，遵循循買者自行小小心的理念。。3、核準制核準制介于審審批制和注冊冊制之間，它它吸取了注冊冊制強制性信信息披露原則則，同時要求求發(fā)行股票的的公司必須符符合有關法律律和證券監(jiān)管管機構(gòu)規(guī)定的的必備條件。。證券監(jiān)管機機構(gòu)除進行注注冊制要求的的形式審查外外，還關注發(fā)發(fā)行人的公司司治理結(jié)構(gòu)、、營業(yè)性質(zhì)、、資本結(jié)構(gòu)、、發(fā)展前景、、管理人員素素質(zhì)、公司競競爭力等，并并據(jù)此做出發(fā)發(fā)行人是否符符合發(fā)行條件件的判斷。遵遵循的是強制制性信息披露露和合規(guī)性管管理相結(jié)合的的原則。其理理念是買者自自行小心和賣賣者自行小心心并行。二、我國股票票發(fā)行制度的的演變（p368）1、“額度管管理”階段（（1993-1995））2、“指標管管理”階段（（1996-2000））3、“通道制制”階段（2001-2004）4、“保薦制制”階段（2004.2以后）保薦人（Sponsor）：是依照法律規(guī)規(guī)定為公司申申請發(fā)行股票票和上市承擔擔推薦責任，，并為上市公公司上市后一一段時間內(nèi)的的信息披露行行為向投資者者承擔擔保責責任的投資銀銀行機構(gòu)和個個人。保薦人制度：：是指由保薦人人負責發(fā)行人人的上市推薦薦和輔導，核核實公司發(fā)行行與上市文件件中所載資料料的真實性、、準確性和完完整性，協(xié)助助發(fā)行人建立立嚴格的信息息披露制度，，并承擔風險險防范責任；；在公司上市市后規(guī)定時間間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)協(xié)助建立規(guī)范范的公司治理理結(jié)構(gòu)，督促促遵守上市規(guī)規(guī)定，完成招招股計劃中所所提標準，并并對信息披露露負連帶責任任的一種證券券發(fā)行制度。。我國國股股票票市市場場的的保保薦薦人人制制度度2003年年12月月28日日中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會發(fā)發(fā)布布《《證證券券發(fā)發(fā)行行上上市市保保薦薦制制度度暫暫行行辦辦法法》》，，2004年年2月月1日日起起正正式式實實施施，，2005年年1月月5日日正正式式廢廢止止““通通道道制制””。。英國國保保薦薦人人制制度度和和我我國國香香港港保保薦薦人人制制度度的的比比較較英國國AIM：：終身身保保薦薦人人制制度度香港港創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板保保薦薦人人制制度度《證證券券發(fā)發(fā)行行上上市市保保薦薦制制度度暫暫行行辦辦法法》》的的主主要要內(nèi)內(nèi)容容———第第一一章章總總則則———第第二二章章保保薦薦機機構(gòu)構(gòu)和和保保薦薦代代表表人人的的注注冊冊登登記記———第第三三章章保保薦薦機機構(gòu)構(gòu)的的職職責責———第第四四章章保保薦薦工工作作規(guī)規(guī)程程———第第五五章章保保薦薦工工作作的的協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)———第第六六章章監(jiān)監(jiān)管管措措施施和和法法律律責責任任———第第七七章章附附則則案例例：：付付廷廷美美談談BNP百富富勤勤做做保保薦薦人人的的經(jīng)經(jīng)驗驗（1））五五點點經(jīng)經(jīng)驗驗———盡盡職職調(diào)調(diào)查查非非常常重重要要———重重視視編編寫寫招招股股書書———估估值值、、定定價價難難度度最最大大———保保薦薦工工作作不不能能免免費費———國國內(nèi)內(nèi)保保薦薦責責任任更更大大（2））上上市市共共分分八八步步走走———第第一一步步：：為為企企業(yè)業(yè)重重組組提提供供顧顧問問咨咨詢詢服服務務———第第二二步步：：考考察察擬擬上上市市企企業(yè)業(yè)的的素素質(zhì)質(zhì)———第第三三步步：：領領導導及及協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)中中介介機機構(gòu)構(gòu)進進行行上上市市準準備備工工作作———第第四四步步：：為為擬擬上上市市公公司司定定位位———第第五五步步：：為為公公司司估估值值和和定定價價———第第六六步步：：進進行行市市場場推推廣廣及及營營造造市市場場氣氣氛氛———第第七七步步：：掌掌握握發(fā)發(fā)行行、、上上市市時時機機———第第八八步步：：啟啟動動全全球球銷銷售售網(wǎng)網(wǎng)絡絡及及進進行行配配售售和和公公開開招招股股(三)IPO發(fā)行行方方式式(p370)(InitialPublicOfferings,IPOs)1、固固定定價價格格（（fixedprice））(網(wǎng)上上申申購購)案例例一一：：烏烏魯魯木木齊齊某某企企業(yè)業(yè)網(wǎng)網(wǎng)下下發(fā)發(fā)行行股股票票分分析析??！(三)IPO發(fā)行行方方式式(p370)(InitialPublicOfferings,IPOs)2、詢詢價價方方式式（（book-building））(路演演/回撥撥機機制制/綠鞋鞋選選擇擇權權)(三)IPO發(fā)行行方方式式(p370)(InitialPublicOfferings,IPOs)3、、競競價價方方式式（（auction））(三)IPO發(fā)行行方方式式(p370)(InitialPublicOfferings,IPOs)4、、混合合定定價價（（hybridprice））價格數(shù)量量需求求曲曲線線案例例二二：：集團團公公司司股份份公公司司新的的資資金金每股股凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)：：1：2每股股收收益益：：1：5折股股價價格格為為人人民民幣幣21.15元/股，，是是2001年1月2日至至2003年9月26日期期間間TCL通訊訊股股票票的的最最高高交交易易價價格格。。因因此此，，TCL集團團新新股股發(fā)發(fā)行行價價格格為為每每股股4.26元=21.15/4.96。新新股股發(fā)發(fā)行行市市盈盈率率為為15.97倍。。股票票代代碼碼：：000100；股股票票簡簡稱稱：：TCL集團團發(fā)行行起起始始日日：：2004-01-07；發(fā)行行公公眾眾股股數(shù)數(shù)量量(萬股股)：59000人民民幣幣；；發(fā)行行價價格格(元)：4.26；實際際募募集集資資金金(萬元元)：241990.51；實際際發(fā)發(fā)行行費費用用(萬元元)：9349.49；發(fā)行行市市盈盈率率(倍)：15.97；上網(wǎng)網(wǎng)定定價價中中簽簽率率(%)：1.1646123957。建設設銀銀行行IPO：2倍市市凈凈率率10倍市市贏贏率率重組組方方法法：：將原原有有約約1600億元元資資本本金金全全部部沖沖銷銷壞賬賬，，建建設設銀銀行行凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)等等于于225億美美元國國家家外外匯匯儲儲備備注注資資，，按按照照每每股股1元折成成1687.5億股股；；根根本本不不考考慮慮建建設設銀行行的的壟壟斷斷地地位位、、網(wǎng)網(wǎng)點點優(yōu)優(yōu)勢勢、、客客戶戶網(wǎng)絡絡和和未未來來中中國國經(jīng)經(jīng)濟濟增增長長等等諸諸多多有有形和和無無形形要要素素。。價格美洲銀行認購價格1.15元/每股建行發(fā)行價2.35元/每股2005年底，建行股票價格3.8元/每股案例例三三:建設設銀銀行行海海外外上上市市第二節(jié)證證券券發(fā)行策策劃證券發(fā)行行策劃指指投資銀銀行通過過調(diào)查與與分析，，從眾多多客戶企企業(yè)中篩篩選出未未來有可可能發(fā)行行證券的的部分，，并通過過艱難的的推介和和公關活活動，最最終將證證券發(fā)行行權拿到到自己手手中的過過程。主要過程程：——對發(fā)發(fā)行人進進行調(diào)查查與選擇擇；——投資資銀行自自我推介介與公關關；——編制制項目建建議書；；——獲得得證券發(fā)發(fā)行權。。一、進行行初步盡盡職調(diào)查查1、調(diào)查查是否符符合國家家產(chǎn)業(yè)政政策。2、調(diào)查查是否符符合股票票發(fā)行條條件。3、調(diào)查查是否具具備優(yōu)秀秀的管理理層，以以及受市市場歡迎迎程度。。4、調(diào)查查是否具具備完善善的管理理制度。。5、調(diào)查查企業(yè)股股份制工工作小組組的素質(zhì)質(zhì)。二、雙向向選擇：：標準與與條件（一）企企業(yè)選擇擇承銷商商投資銀行行資信狀狀況及融融資能力力、專業(yè)業(yè)資格和和工作小小組實力力、承銷銷能力、、調(diào)研能能力、上上市后的的跟蹤服服務及二二級市場場維護能能力、工工作建議議書質(zhì)量量、收費費標準等等。（二）承承銷商爭爭取項目目的重點點在引入機機構(gòu)投資資者、商商業(yè)伙伴伴、拓展展公司業(yè)業(yè)務及資資金融通通方面提提供服務務。為維維護企業(yè)業(yè)二級市市場形象象提供必必要服務務，包括括與投資資者保持持密切聯(lián)聯(lián)系，定定期撰寫寫研究報報告以及及提供必必要的技技術手段段，促進進二級市市場股價價合理定定位等。。三、編制制項目建建議書1、企業(yè)業(yè)改制方方案2、發(fā)行行上市策策略3、投資資價值分分析4、股價價評估5、投資資需求分分析6、中介介機構(gòu)與與承銷團團的組成成7、上市市時機選選擇8、發(fā)行行上市工工作時間間表9、二級級市場維維護10、發(fā)發(fā)行上市市文件清清單及上上市費用用預算四、獲得得股票承承銷權第三節(jié)證證券券發(fā)行業(yè)業(yè)務一、發(fā)行行工作內(nèi)內(nèi)容1、進行行調(diào)查，，編制調(diào)調(diào)查報告告（1）搜搜集資料料（2）調(diào)調(diào)查企業(yè)業(yè)的組織織結(jié)構(gòu)，，明確發(fā)發(fā)行主體體（3）對對企業(yè)股股份制改改造的背背景進行行調(diào)查（4）發(fā)發(fā)行人財財務調(diào)查查（5）發(fā)發(fā)行人募募集資金金的投向向（6）發(fā)發(fā)行人的的行業(yè)地地位2、制定定企業(yè)重重組方案案改制與組組建公司司（1）設設立股份份公司的的條件（《公司司法》第第七十三三條）（2）《《公司法法》第三三章股份份有限公公司的設設立和組組織機構(gòu)構(gòu)的內(nèi)容容（第一節(jié)設設立；；第二節(jié)節(jié)股東東大會；；第三節(jié)節(jié)董事事會、經(jīng)經(jīng)理；第第四節(jié)監(jiān)監(jiān)事會））（3）《《公司法法》第四四章股份份有限公公司的股股份發(fā)行行和轉(zhuǎn)讓讓的內(nèi)容容（第一節(jié)股股份發(fā)發(fā)行；第第二節(jié)股股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓；第第三節(jié)上上市公公司）（1）發(fā)發(fā)行主體體明確，，主業(yè)突突出，資資本債務務結(jié)構(gòu)得得到優(yōu)化化；（2）財財務結(jié)構(gòu)構(gòu)與同類類上市企企業(yè)比較較，具有有一定優(yōu)優(yōu)越性；；（3）使使每股稅稅后利潤潤較大，，從而有有利于企企業(yè)籌集集到盡可可能多的的資金；；（4）有有利于企企業(yè)發(fā)行行上市后后的增資資擴股或或開辟其其他融資資渠道；；（5）減減少關聯(lián)聯(lián)交易；；（6）避避免同業(yè)業(yè)競爭。。企業(yè)重組組的原則則（1）整整體重組組模式：：指原企業(yè)業(yè)以整體體資產(chǎn)進進行重組組，改組組設立新新的股份份有限公公司，同同時原企企業(yè)解散散（p379）。重組公公開發(fā)發(fā)行上市市發(fā)起設立立股份有限限公司資產(chǎn)產(chǎn)A(評估后)上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A（2）一一分為二二重組模模式：指原企業(yè)業(yè)以整體體資產(chǎn)進進行重組組，將專專業(yè)性生生產(chǎn)經(jīng)營營系統(tǒng)和和非專業(yè)業(yè)性生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營系系統(tǒng)分離離，重新新設立兩兩個法人人實體，，原企業(yè)業(yè)解散或或保留，，再將專專業(yè)性生生產(chǎn)經(jīng)營營系統(tǒng)重重組為股股份有限限公司(p380)。①原企業(yè)業(yè)解散型型。原企業(yè)經(jīng)經(jīng)過重組組后已經(jīng)經(jīng)分為兩兩個法人人，原法法人消亡亡，但新新法人仍仍屬于原原所有者者。②原企業(yè)業(yè)保留型型。從原有有企業(yè)業(yè)中拿拿出專專業(yè)性性生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營資產(chǎn)產(chǎn)進行行股份份制改改組，，原企企業(yè)變變成控控股公公司，，被改改組部部分變變成上上市公公司，，其余余非生生產(chǎn)性性資產(chǎn)產(chǎn)作為為全資資子公公司隸隸屬于于改組組后的的控股股公司司。原企業(yè)業(yè)解散散型重重組重組發(fā)發(fā)行上上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A法人Ⅰ資產(chǎn)實物形態(tài)為（A－A1）法人Ⅱ發(fā)起設立股份公司資產(chǎn)為A1（評估后）原企業(yè)業(yè)保留留型重重組重組發(fā)行上上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A原企業(yè)（控股公司）法人Ⅱ發(fā)起設立股份公司資產(chǎn)為A1（評估后）法人ⅠⅠ（全資子子公司司）資產(chǎn)為為（A－A1）（3））部分分分立立重組組模式式——指指原企企業(yè)以以一定定比例例的優(yōu)優(yōu)質(zhì)資資產(chǎn)或或業(yè)務務進行行重組組，設設立股股份有有限公公司，，而原原企業(yè)業(yè)的其其他資資產(chǎn)仍仍保留留在原原企業(yè)業(yè)中(p381)。部分資資產(chǎn)A1重組上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A發(fā)起設立股份有限公司資產(chǎn)A1(評估后)（4））共同同重組組模式式:指多個個企業(yè)業(yè)以其其部分分資產(chǎn)產(chǎn)、業(yè)業(yè)務、、資金金或債債權，，共同同設立立一個個新股股份有有限公公司，，其中中一個個或兩兩個企企業(yè)在在新股股份公公司中中占有有較大大份額額(p382)。主要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A0次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)上市公司次要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A1次要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A2發(fā)起設立的股份公司資產(chǎn)A=A0+A1+A2主要發(fā)起企業(yè)國有股3、發(fā)發(fā)行方方案實實施（1））中介介機構(gòu)構(gòu)協(xié)調(diào)調(diào)會（2））編寫寫招股股說明明書和和發(fā)行行方案案4、企企業(yè)輔輔導業(yè)業(yè)務（1））輔導導期為為一年年；（2））做到到人員員、資資產(chǎn)、、財務務三分分開；；（3））建立立健全全公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)；（4））建立立健全全信息息披露露制度度?！妒状未喂_開發(fā)行行股票票輔導導工作作辦法法》第一章章總總則第二章章輔輔導機機構(gòu)和和輔導導人員員第三章章輔輔導協(xié)協(xié)議第四章章輔輔導內(nèi)內(nèi)容和和實施施方案案第五章章輔輔導程程序第六章章輔輔導工工作的的監(jiān)管管第七章章附附則附件一一輔輔導對對象基基本情情況備備案表表附件二二輔輔導工工作備備案報報告必必備內(nèi)內(nèi)容附件三三輔輔導工工作總總結(jié)報報告必必備內(nèi)內(nèi)容附件四四擬擬首次次公開開發(fā)行行股票票的公公司接接受輔輔導公公告參參考內(nèi)內(nèi)容與與格式式附件五五中中國證證監(jiān)會會派出出機構(gòu)構(gòu)出具具輔導導監(jiān)管管報告告的必必備內(nèi)內(nèi)容5、材材料制制作(p383)《證券券公司司從事事股票票發(fā)行行主承承銷業(yè)業(yè)務有有關問問題的的指導導意見見》附件一一：《《首次次公開開發(fā)行行股票票申請請文件件主承承銷商商核對對要點點》；；附件二二：《《主承承銷商商關于于上市市公司司新股股發(fā)行行盡職職調(diào)查查報告告必備備內(nèi)容容》；；附件三三：《《主承承銷商商關于于上市市公司司新股股發(fā)行行申請請文件件核對對表》》；附件四四：《《主承承銷商商關于于股票票發(fā)行行回訪訪報告告必備備內(nèi)容容》。。6、證證券發(fā)發(fā)行業(yè)業(yè)務專專題研研究股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第1號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第2號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第3號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第4號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第5號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第6號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第7號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第8號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第9號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第10號號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第11號號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第12號號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第13號號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第14號號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第15號號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第16號號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第17號號股票發(fā)發(fā)行審審核標標準備備忘錄錄第18號號二、A股發(fā)行行業(yè)務務（一））上網(wǎng)網(wǎng)定價價發(fā)行行（深深圳證證券交交易所所）(p384)1、提交文文件2、證券簡簡稱和代碼碼3、業(yè)務流流程第一步：T－4日，在取得得中國證監(jiān)監(jiān)會批文同同意后，向向交易所發(fā)發(fā)審監(jiān)管部部提交文件件（見p384））；第二步：T－2日，在指定定報刊刊登登發(fā)行公告告及招股說說明書；第三步：T＋2日，驗資；；第四步：T＋3日，公布中中簽率；第五步：T＋4日以后，辦辦理登記（二）新股股詢價發(fā)行行（p386））（1）制作（（2）提交交（3）同意（4）提供供給征求意見（6）路演演（5）發(fā)布布招股書結(jié)合市場走走勢新股詢價發(fā)發(fā)行業(yè)務流流傳圖發(fā)行人保薦人定價估值報告詢價對象確定價格區(qū)間累計投標詢價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會（三）配股股業(yè)務(rightsissue)1、《上市市公司新股股發(fā)行管理理辦法》的的內(nèi)容；2、配股業(yè)業(yè)務流程：：（1）尋找找目標公司司；（2））達成合作作協(xié)議；（（3）前期期準備工作作；（4））召開董事事會；（5）召開股股東大會；；（6）準準備申報材材料；（7）報送中中國證監(jiān)會會派出機構(gòu)構(gòu)通過；（（8）報送送證監(jiān)會上上市公司部部審核（其其中承銷團團協(xié)議報機機構(gòu)部）；；（9）配配股發(fā)審委委員會上會會通過；（（10）證證監(jiān)會發(fā)文文后報交易易所審核，，并刊登配配股獲準公公告；（11）刊登登配股提示示公告和配配股說明書書；（12）配股繳繳款；（13）募集集資金到位位并驗資；；（14））刊登股份份變動公告告；（15）配股股股份上市流流通。（四）股票票增發(fā)業(yè)務務(followupoffering)1、業(yè)務流流程（略））2、申請增增發(fā)的范圍圍和條件（（略）3、增發(fā)與與配股的利利弊分析4、增發(fā)中中的問題5、A股增發(fā)模式式比較三、發(fā)行業(yè)業(yè)務風險管管理1、建立項項目風險評評估體系和和項目責任任制度；2、建立科科學的發(fā)行行人質(zhì)量評評價體系；；3、強化投投資銀行業(yè)業(yè)務的風險險責任制；；4、建立嚴嚴密的內(nèi)核核工作規(guī)則則與程序。。第四四節(jié)節(jié)證證券券上上市市業(yè)業(yè)務務一、、證證券券上上市市概概述述《中中華華人人民民共共和和國國證證券券法法》》有有關關證證券券上上市市的的規(guī)規(guī)定定，，上市市交交易易申申請請文文件件：：（1））上上市市報報告告書書；；（2））申申請請上上市市的的股股東東大大會會決決議議；；（3））公公司司章章程程；；（4））公公司司營營業(yè)業(yè)執(zhí)執(zhí)照照；；（5））經(jīng)經(jīng)法法定定驗驗證證機機構(gòu)構(gòu)驗驗證證的的公公司司最最近近三三年年的的或或者者公公司司成成立立以以來來的的財財務務會會計計報報告告；；（6））法法律律意意見見書書和和證證券券公公司司的的推推薦薦書書；；（7））最最近近一一次次的的招招股股說說明明書書。。證券券交交易易所所自自接接到到該該股股票票發(fā)發(fā)行行人人提提交交文文件件之之日日起起六六個個月月內(nèi)內(nèi)，，安安排排該該股股票票上上市市交交易易。。上上市市公公司司應應當當在在上上市市交交易易的的5日日前前公公告告經(jīng)經(jīng)核核準準的的股股票票上上市市的的有有關關文文件件，，并并將將該該文文件件置置備備于于指指定定場場所所供供公公眾眾查查閱閱。。上市市公公司司除除公公告告上上市市申申請請文文件件外外，，還還應應當當公公告告下下列列事事項項：：（1））股股票票獲獲準準在在證證券券交交易易所所交交易易的的日日期期；；（2））持持有有公公司司股股份份最最多多的的前前10名名股股東東的的名名單單和和持持股股數(shù)數(shù)額額；；（3））董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事、、經(jīng)經(jīng)理理及及有有關關高高級級管管理理人人員員的的姓姓名名及及其其持持有有本本公公司司股股票票和和債債券券的的情情況況。。《上上海海證證券券交交易易所所股股票票上上市市規(guī)規(guī)則則》》第一一章章總總則則第二二章章股股票票上上市市協(xié)協(xié)議議董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事承承諾諾和和備備案案上上市市推推薦薦人人第三三章章股股票票上上市市的的申申請請、、審審查查和和信信息息披披露露事事務務第四四章章信信息息披披露露的的基基本本原原則則第五五章章董董事事會會秘秘書書、、股股權權管管理理與與信信息息披披露露事事務務第六六章章定定期期報報告告第七七章章臨臨時時報報告告第八八章章停停牌牌、、復復牌牌第九九章章特特別別處處理理第十十章章暫暫停停上上市市、、終終止止上上市市第十十一一章章境境內(nèi)內(nèi)外外上上市市事事務務的的協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)第十十二二章章違違反反本本規(guī)規(guī)則則的的處處理理第十十三三章章釋釋義義第十十四四章章附附則則二、、股股票票上上市市業(yè)業(yè)務務（（深深交交所所））1、、提提交交文文件件（（p387））2、、業(yè)務務流流程程（（p389））三、、公公司司債債券券上上市市業(yè)業(yè)務務（p390））四、、上上市市公公告告書書的的內(nèi)內(nèi)容容（p391））第五五節(jié)節(jié)證證券券私私募募發(fā)發(fā)行行（p391-392））一、、股股票票私私募募1、、股股東東分分攤攤2、、第第三三者者分分攤攤二、、債債券券私私募募第六六節(jié)節(jié)海海外外上上市市業(yè)業(yè)務務一、、間間接接上上市市間接接上上市市即即買買殼殼上上市市，，指指國國內(nèi)內(nèi)企企業(yè)業(yè)通通過過收收購購海海外外上上市市公公司司的的控控股股權權而而實實現(xiàn)現(xiàn)對對該該公公司司的的控控制制，，同同時時注注入入國國內(nèi)內(nèi)資資產(chǎn)產(chǎn)或或業(yè)業(yè)務務，，從從而而達達到到在在海海外外上上市市的的目目的的。。（1）決定海海外上市（（2）海外注冊冊殼公司（3）跨鏡資資產(chǎn)注入（4）海外上上市（5）募集資資金調(diào)回境內(nèi)內(nèi)使用或自主主投資境外間接上市市（紅籌模式式）流程圖實際控制人戰(zhàn)略股東公眾股東離岸公司海外上市公司國內(nèi)公司中國企業(yè)海外外IPO方式比較(p394)二、直接上市市直接上市指直直接以國內(nèi)公公司名義在海海外上市。其其主要形式有有在海外證券券交易所直接接掛牌、發(fā)行行存股證和第第二上市等。。(一)在海外交易所所直接掛牌（（第一上市））（二）發(fā)行存存托憑證（depositaryreceipts，DRs）常見的是有保保薦ADR。有保薦ADR又可分為三級級：（1）一級有有保薦。（2）二級有有保薦。（3）三級有有保薦。（三）第二上上市第二上市指以以上市公司名名義到海外證證券交易所掛掛牌上市。思考題1、證券發(fā)行行業(yè)務中的風風險有哪些，，如何控制？？2、投資銀行行如何在承銷銷業(yè)務競爭中中取勝？3、了解IPO盡職調(diào)查工作作的主要內(nèi)容容。4、了解IPO企業(yè)輔導工作作的主要內(nèi)容容。5、比較幾種種IPO發(fā)行方式的優(yōu)優(yōu)缺點。6、比較幾種種證券發(fā)行制制度的優(yōu)缺點點。7、了解我國國企業(yè)海外上上市的基本情情況。8、設計一個個新股發(fā)行路路演活動方案案。第五章投投資分析方法法證券交易的原原始動機在于于低買高賣和和年終時能夠夠獲得更多分分紅派息。投投資者通過掌掌握的信息，，分析分紅派派息和股價變變化趨勢，并并從中獲利。。在實際投資中中，政治、經(jīng)經(jīng)濟、社會等等各種因素，，使人們不可可能精確地進進行預測。對對股票、債券券等金融工具具將來獲利影影響因素進行行分析，是投投資銀行家的的任務之一。。本章介紹“經(jīng)經(jīng)濟分析—行行業(yè)分析—公公司分析—技技術分析”的的分析框架。。第一節(jié)宏宏觀分析一、國內(nèi)生產(chǎn)產(chǎn)總值分析國內(nèi)生產(chǎn)總值值（GDP），即一定時期內(nèi)內(nèi)一國或地區(qū)區(qū)運用生產(chǎn)要要素所生產(chǎn)的的全部商品和和勞務的市場場價值。Y＝C＋I＋＋G＋（X－－M）式中Y：國內(nèi)生產(chǎn)總值值;C：居民消費;I：投資;G：政府購買;X－M：凈出口。1、居民消費費C：反映個人或非非營利性組織織所購買、消消費的商品及及勞務的市場場價值。個人人消費支出主主要有三類：：耐用消費品品、非耐用消消費品和勞務務。比之非耐耐用消費品和和勞務，耐用用消費品行業(yè)業(yè)與宏觀經(jīng)濟濟形勢有著更更緊密的聯(lián)系系和相互影響響。因為非耐耐用消費品和和勞務的收入入彈性相對較較小，而耐用用消費品收入入彈性較大。。2、投資I：投資由固定資資產(chǎn)投資和企企業(yè)庫存兩大大部分組成。。前者指企業(yè)業(yè)、非營利組組織和個人對對使用期限1年以上的固固定資產(chǎn)的投投資，如廠房房、機器設備備、運輸工具具等。企業(yè)庫庫存包括：原原材料、半制制成品和制成成品，反映企企業(yè)持有實物物存貨的價值值。3、政府購買買G：政府購買包括括：軍事采購購及國際開支支；社會基礎礎設施，公用用事業(yè)以及文文教科學、社社會福利與社社會救濟等支支出；國有企企業(yè)建設和尖尖端行業(yè)的扶扶植支出；通通過國家預算算、國家信貸貸以及各種形形式的補貼、、減稅等形式式擴大國內(nèi)外外市場對本國國產(chǎn)品的需求求、刺激經(jīng)濟濟發(fā)展等；反反映了政府作作為一個普通通經(jīng)濟主體在在經(jīng)濟生活中中的作用。4、凈出口（（X－M）：出口減去進口口所得的凈出出口的增長，，將推動外貿(mào)貿(mào)企業(yè)的生產(chǎn)產(chǎn)和銷售，并并帶動其他與與外貿(mào)企業(yè)有有業(yè)務聯(lián)系的的行業(yè)發(fā)展。。反之，凈出出口下降，將將對經(jīng)濟產(chǎn)生生相反的影響響。二、經(jīng)濟周期期分析經(jīng)濟從衰退、、蕭條、復蘇蘇到繁榮的周周期性變化是是造成資本市市場變化的基基本原因。通通常，股價變變動大體與經(jīng)經(jīng)濟周期一致致。1、衰退階段段。企業(yè)經(jīng)營營受到市場需需求不足的限限制，經(jīng)濟效效益處于低水水平，股票和和債券價格非非?；靵y，動動向不一，投投資風險較大大，投資收益益有限，資本本市場發(fā)展受受到抑制。2、危機階段段：部分企業(yè)業(yè)倒閉，預期期企業(yè)業(yè)績下下滑，分紅派派息可能性減減少，一些企企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營營虧損，股票票價格急劇下下跌；由于于金融緊縮，，銀行貸款較較難，利率順順勢上揚，股股票價格進一一步跌落。3、復蘇階段段：復蘇形勢勢給了投資者者希望，企業(yè)業(yè)提出增資計計劃，使加息息成為現(xiàn)實，，但利率暫時時不會有大的的變動。如果果政府采取積積極政策，放放松銀根，下下調(diào)利率，則則股票價格上上升可能比經(jīng)經(jīng)濟復蘇得更更快。4、繁榮時期期：在初期，，預期股息提提高，金融借借貸增多，利利率水平提高高，由于有加加息可能，股股價也會提高高；到了中期期，企業(yè)投資資增加，利率率大幅度上升升，加息可能能性加大，股股票價格也會會提高；繁榮榮期末，股價價漲勢停止，，由于銀根緊緊縮，利率上上升，企業(yè)工工資上升、收收益減少，加加之擔心金融融緊縮，股價價下降。三、通貨膨脹脹分析通貨膨脹既可可能刺激股票票價格上揚，，又可能導致致股票價格下下跌。貨幣供供應量增加，，開始時能夠夠刺激生產(chǎn)，，增加公司利利潤，從而增增加可分派的的股息，股票票的吸引力增增強，價格自自然上揚。通通貨膨脹到了了一定程度，，將推動利率率上漲，從而而促使股票價價格下跌。1、影響公司司贏利；2、影響投資資者預期；3、使投資者者產(chǎn)生錯覺。。四、貨幣政策策和財政政策策貨幣政策與財財政政策是宏宏觀調(diào)控兩大大政策手段。。二者寬松緊緊縮力度及其其不同配合，，將對經(jīng)濟及及行業(yè)和企業(yè)業(yè)產(chǎn)生不同影影響。A.松的貨幣政策策＋松的財政政政策B.松的貨幣政策策＋緊的財政政政策C.緊的貨幣政策策＋緊的財政政政策D.緊的貨幣政策策＋松的財政政政策一般說來，緊緊縮性貨幣政政策與財政政政策有助于抑抑制通貨膨脹脹，但也可能能造成投資萎萎縮、經(jīng)濟停停滯、收入水水平下降；反反之，則有利利于推動經(jīng)濟濟增長，促進進經(jīng)濟繁榮，，但也可能導導致貨幣貶值值，經(jīng)濟失衡衡。二者的不不同松緊搭配配，其作用后后果更為復雜雜。1、貨幣政策策中央銀行貨幣幣政策的手段段主要有：法法定存款準備備金率、再貼貼現(xiàn)、存貸款款利率和公開開市場操作。。為防止衰退退或刺激經(jīng)濟濟發(fā)展而實行行擴張性貨幣幣政策；當經(jīng)經(jīng)濟過熱、通通貨膨脹加劇劇時，為穩(wěn)定定物價和平衡衡國際收支，，往往會采取取適度緊縮的的貨幣政策。。（1））存貸貸款利利率。。利率率下調(diào)調(diào)，降降低企企業(yè)利利息支支出，，直接接增加加贏利利，證證券收收益增增加，，證券券價格格隨之之上升升。從從證券券市場場的資資金需需求供供給看看，利利率下下調(diào)后后，入入市資資金增增加，，投資資者對對證券券的需需求增增加，，證券券價格格也會會上升升。利利率上上調(diào)，，企業(yè)業(yè)籌資資成本本增加加，證證券收收益會會相應應下降降，入入市資資金和和投資資者對對證券券的需需求也也會減減少，，證券券價格格必然然下降降。（2））公公開開市市場場操操作作。。央央行行買買進進證證券券，，增增加加貨貨幣幣供供應應量量，，同同時時減減少少證證券券供供給給，，兩兩個個方方面面都都增增加加了了對對證證券券的的需需求求，，引引起起證證券券價價格格上上揚揚。。央央行行賣賣出出證證券券，，減減少少貨貨幣幣供供應應量量，，同同時時增增加加證證券券供供給給，，兩兩個個方方面面都都增增加加了了證證券券供供給給，，引引起起證證券券價價格格下下跌跌。。（3））貨貨幣幣政政策策綜綜合合效效應應。。貨貨幣幣供供應應量量過過多多引引起起通通貨貨膨膨脹脹時時，，入入市市資資金金增增加加，，投投資資者者傾傾向向于于購購買買更更多多的的證證券券以以求求保保值值，，市市場場的的證證券券需需求求增增加加，，證證券券價價格格上上揚揚。。貨貨幣幣供供應應量量不不足足，，引引起起通通貨貨緊緊縮縮，，進進入入證證券券市市場場的的資資金金減減少少，，投投資資者者易易減減持持證證券券，，市市場場對對證證券券的的需需求求減減少少，，證證券券價價格格下下降降。。2、、財財政政政政策策財政政政政策策包包括括財財政政預預算算、、財財政政支支出出和和稅稅收收政政策策。。擴張張性性財財政政政政策策：：政政府府購購買買上上升升，，積積極極投投資資于于道道路路、、港港口口、、通通訊訊實實施施等等建建設設，，直直