論內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系

目錄緒論 4一、內(nèi)部控制 5（一）內(nèi)部控制的起源及發(fā)展 51、起源 52、發(fā)展 5（二）內(nèi)部控制的五要素 5（三）內(nèi)部控制的目標 6（四）設(shè)置內(nèi)部控制的必要性 61、出于實現(xiàn)企業(yè)化條件的需要 62、出于實施現(xiàn)代化管理的需要 63、出于糾正單位不正當行為的需要 64、出于國際資本市場大力強化內(nèi)部控制的需要 75、經(jīng)濟健康發(fā)展迫切呼喚加強內(nèi)部控制 76、出于落實貫徹政府管理的需要 7二、公司治理 7（一）公司治理的概念 81、狹義的公司治理 82、廣義的公司治理 8（二）公司治理模式 81、英美傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu) 82、協(xié)同決策治理結(jié)構(gòu) 83、混合治理模式 8（三）公司治理的重要性 9（四）公司治理在我國的發(fā)展及其現(xiàn)狀 9三、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系 9（一）公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別 91、從解決問題中比較 92、從委托代理的層次比較 103、從目標上比較 10（二）公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系 101、統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)目標 102、良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證 113、相互牽制與制衡原則 114、公司治理中某些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制 11四、案例分析 11（一）從內(nèi)部控制的角度分析安然事件 121、公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷 122、忽視內(nèi)部風險控制 123、管理者的素質(zhì)和誠信道德的缺失 124、內(nèi)部監(jiān)管問題 13（二）COSO五要素分析安然事件 131、控制環(huán)境 132、風險評估 133、控制活動 134、信息與溝通 145、監(jiān)督 14（三）安然事件的啟示 14結(jié)束語 15主要參考文獻 16

內(nèi)部控制對公司治理的影響及作用緒論安然、世通等一批巨人企業(yè)的相繼倒下，引發(fā)了人們對企業(yè)的信任危機和對企業(yè)內(nèi)部控制與企業(yè)治理、風險管理的反思。SOX法案（《薩班斯—奧克斯利法案》）的出臺與COSO新內(nèi)控框架（《企業(yè)風險管理—整體框架》）的建立。企業(yè)整體風險管理框架進一步拓展了內(nèi)部控制的內(nèi)涵，更有力，更廣泛的關(guān)注于企業(yè)治理、風險管理這一更加寬泛的領(lǐng)域。我國經(jīng)濟在飛速發(fā)展的同時，出現(xiàn)了諸如上市公司蓄意造假、惡意造假等問題，除了政治的、體制的原因之外，作為企業(yè)管理者的受托方和作為所有者的委托方信息的不對稱、企業(yè)內(nèi)部控制失效、管理者無人監(jiān)督、有法不依、依法不嚴也是重要原因?，F(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)的分離，造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場。正緣于此，對公司治理與內(nèi)部控制的研究就應(yīng)運而起。近年來，隨著我國經(jīng)濟體制改革的深入發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，公司治理結(jié)構(gòu)作為一種為保證企業(yè)科學(xué)決策而進行的制度與機制安排，已成為企業(yè)科學(xué)管理控制的重要內(nèi)容。而內(nèi)部控制作為促使企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn)，是完善公司治理的具體政策和程序。健全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)與形成科學(xué)合理的內(nèi)部控制機制息息相關(guān)，密不可分，二者相互作用是實現(xiàn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的有力保障和必要途徑。

一、內(nèi)部控制內(nèi)部控制是社會經(jīng)濟發(fā)展至一階段的產(chǎn)物，它是各種社會經(jīng)濟組織對內(nèi)強化管理，對外滿足社會需求，以便實現(xiàn)組織目標的主要管理手段。企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)容也是隨著企業(yè)加強管理，對外滿足各種不同的社會需要而不斷豐富和發(fā)展。內(nèi)部控制是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財產(chǎn)安全完整、提高會計信息質(zhì)量、實現(xiàn)經(jīng)營管理目標，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。（一）內(nèi)部控制的起源及發(fā)展1、起源企業(yè)內(nèi)部控制的思想產(chǎn)生于18世紀產(chǎn)業(yè)革命后，它是企業(yè)規(guī)模擴大化和資本公眾化的結(jié)果。在理論淵源上，內(nèi)部控制思想起源于亞當·斯密（1776）對股份公司的憂慮。“內(nèi)部控制”作為專用詞始現(xiàn)于20世紀40年代。2、發(fā)展內(nèi)部控制理論的發(fā)展，企業(yè)內(nèi)部控制經(jīng)歷了三個不同的逐步深化發(fā)展的歷史階段：（1）20世紀40年代前的內(nèi)部控制理論的創(chuàng)立和發(fā)展時期，這個階段側(cè)重于內(nèi)部牽制；（2）20世紀40年代末至70年代初的內(nèi)部控制理論的拓展時期，這個階段正式提出了內(nèi)部控制概念，對內(nèi)部控制的內(nèi)容進行了擴展，控制目標也拓展進了一大步；（3）20世紀80年代以來的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制整體框架建設(shè)時期，這個階段是內(nèi)部控制理論的完善時期，內(nèi)部控制的理論建設(shè)更具有體系性。（二）內(nèi)部控制的五要素（1）控制環(huán)境。任何企業(yè)的核心是企業(yè)中的人及其活動。人的活動在環(huán)境中進行，人的品性包括操守、價值觀和能力等，它們既是構(gòu)成環(huán)境的要素之一，又與環(huán)境相互影響、相互作用。環(huán)境要素是其他一切要素的核心。（2）風險評估。企業(yè)必須制定目標，該目標必須和銷售、生產(chǎn)、行銷、財產(chǎn)等作業(yè)相結(jié)合。為此，企業(yè)也必須設(shè)立可辨認、分析和管理相關(guān)風險的機制，以了解自身所面臨的風險，并適時加以處理。（3）控制活動。企業(yè)必須制定控制的政策及程序，并予以執(zhí)行。（4）信息與溝通。圍繞在控制活動周圍的是信息與溝通系統(tǒng)。這些系統(tǒng)使企業(yè)內(nèi)部的員工能取得他們在執(zhí)行、管理和控制企業(yè)經(jīng)營過程中所需的信息。（5）監(jiān)督。整個內(nèi)部控制的過程必須施以恰當?shù)谋O(jiān)督，通過監(jiān)督活動在必要時對其加以修正。（三）內(nèi)部控制的目標（1）企業(yè)經(jīng)營的效果與效率。（2）企業(yè)財務(wù)報告的可信性。（3）保證企業(yè)對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的遵循性。（四）設(shè)置內(nèi)部控制的必要性1、出于實現(xiàn)企業(yè)化條件的需要企業(yè)化經(jīng)營，必須具備管理知識現(xiàn)代化、管理制度整體化、決策過程理智化、經(jīng)營目標合理化、行動方案及控制制度有效化等企業(yè)化條件。2、出于實施現(xiàn)代化管理的需要內(nèi)部控制是企業(yè)單位進行現(xiàn)代化管理的客觀要求和可靠保證。有了嚴密的內(nèi)控制度，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人和管理當局就能及時、準確的了解情況、掌握資料，如了解有關(guān)部門相互協(xié)調(diào)、執(zhí)行經(jīng)營決策、遵紀守法等情況，并了解企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營管理效率、效益狀況，便于管理當局既能了解過去，又能明白現(xiàn)在的處境，便于控制企業(yè)，指揮企業(yè)。3、出于糾正單位不正當行為的需要內(nèi)部控制對于及時發(fā)現(xiàn)和糾正單位背離目標、計劃及各種法規(guī)等不正當行為有其特殊作用。在我國各單位內(nèi)部實施健全的控制，同樣是出于糾正不正當行為的需要。4、出于國際資本市場大力強化內(nèi)部控制的需要安然、世通等財務(wù)舞弊和會計造假導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)案，嚴重沖擊了美國乃至國際資本市場的正常秩序。內(nèi)部控制存在缺陷是導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗并最終鋌而走險、欺騙投資者和社會公眾的主要原因。5、經(jīng)濟健康發(fā)展迫切呼喚加強內(nèi)部控制內(nèi)部控制作為公司和政府治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和風險管理的主要舉措，在企業(yè)發(fā)展壯大中何政府廉潔高效建設(shè)中具有舉足輕重的作用。6、出于落實貫徹政府管理的需要由于內(nèi)部控制處于管理中的中心地位，又貫徹于管理的全過程，所以它是影響單位成功的關(guān)鍵因素，是實現(xiàn)單位管理目標的根本保證；同時，內(nèi)部控制又是風險管理的主要措施和公司治理的重要內(nèi)容。二、公司治理公司治理或稱之為法人治理、公司管控、公司控制，主要是公司所有者和經(jīng)理層之間的一種責任、權(quán)利及利益的制衡關(guān)系，它是通過一系列制度實現(xiàn)的。公司治理目的就是要建立解決委托代理問題的一套激勵約束機制，使委托代理成本最優(yōu)化。（一）公司治理的概念1、狹義的公司治理是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及高級經(jīng)理人員組成的，用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度（即內(nèi)部公司治理）。2、廣義的公司治理是通過競爭的外部市場（如資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、兼并市場等）和管理體制對企業(yè)管理行為實施約束的控制制度（即外部公司治理）。公司治理的理論背景中，較具有代表性的有：代理理論、管家理論，以及資源依賴理論等。（二）公司治理模式1、英美傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu)英美模式以財產(chǎn)權(quán)為根本精神，遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的架構(gòu)，股東擁有至高無上的權(quán)力，每年召開一次股東大會推舉董事長和確認營運方針。董事會會挑選管理層職員，代表股東監(jiān)督執(zhí)行機關(guān)（職員與經(jīng)理），經(jīng)營公司完成任務(wù)。2、協(xié)同決策治理結(jié)構(gòu)董事會的權(quán)力基礎(chǔ)來自股東財產(chǎn)權(quán)和員工的特別權(quán)。董事會除股東以外并容納員工代表擔任董事參與公司決策。董事會區(qū)分為監(jiān)察董事會和管理董事會兩層。3、混合治理模式在傳統(tǒng)的董事會外，增設(shè)1~3名監(jiān)察人履行監(jiān)察董事會的功能。最大的特征是由家族成員或系列集團共同持有大部分股份，股權(quán)集中，且透過集團各公司的交叉持股，形成各公司的協(xié)調(diào)合作和相互監(jiān)控，共同謀取集團成員的最大利益。（三）公司治理的重要性（1）公司治理結(jié)構(gòu)是公司的核心問題。（2）國人對金錢的傳統(tǒng)習(xí)慣也往往成為創(chuàng)業(yè)的隱患。（3）良好的公司治理可以增強投資者信心，降低資本成本，帶來更多穩(wěn)定的資本流動。（四）公司治理在我國的發(fā)展及其現(xiàn)狀（1）與國際先進水平相比仍有較大的差距。（2）采取的措施不少，可收獲卻很一般。（3）我國日益發(fā)展及完善，但當中仍存在不少問題。三、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系對我國企業(yè)而言，建立健全公司治理，保護投資者尤其是中小股東利益是當前資本市場發(fā)展的重大現(xiàn)實問題。而加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，保障內(nèi)部控制制度的運行，是提高企業(yè)效率、防止會計信息失真的重要保證。因此，應(yīng)將這兩個問題統(tǒng)一起來加以考慮。（一）公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別1、從解決問題中比較（1）公司治理是由所有者、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度；內(nèi)部控制是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財產(chǎn)安全完整、提高會計信息質(zhì)量、實現(xiàn)經(jīng)營管理目標，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。（2）公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題；內(nèi)部控制則是管理當局（董事會及經(jīng)理階層）建立的內(nèi)部管理制度，屬于內(nèi)部管理層面的問題。（3）內(nèi)部控制解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關(guān)系。內(nèi)部控制不能解決對公司最高管理當局行為的約束問題。2、從委托代理的層次比較（1）公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的；內(nèi)部控制則是基于管理當局與其下屬高級管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的。（2）公司治理要受到公司法以及證券監(jiān)管法規(guī)的制約，法律往往對公司治理作出基本的強制性的規(guī)定；內(nèi)部控制則是企業(yè)內(nèi)部管理的事，因此法律往往不作出具體的規(guī)定，而只是原則性的規(guī)定企業(yè)必須建立健全內(nèi)部控制制度。3、從目標上比較內(nèi)部控制的目標是實現(xiàn)企業(yè)的目標，具體包括興利與防弊兩個方面，但興利是最主要的。提高經(jīng)營效率是內(nèi)部控制最基本的目標，防弊目標也是為了保障企業(yè)目標的實現(xiàn)；而建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的目標是在股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制，實現(xiàn)所有者、管理者和其他利益相關(guān)者之間的制衡，其重點是實現(xiàn)各相關(guān)主體權(quán)責利的對等。（二）公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系1、統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)目標內(nèi)部控制的主要目標是減少虛假會計信息，保護資產(chǎn)的安全和完整，其基本目標仍是保證企業(yè)目標的實現(xiàn)。而公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標得以實現(xiàn)的保證，只有實現(xiàn)企業(yè)目標，股東財富最大化才能實現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標的實現(xiàn)。2、良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證健全的內(nèi)部控制也有利于保護投資者和其他利益相關(guān)者的利益。健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的保證。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果，并加強信息披露的真實性。3、相互牽制與制衡原則內(nèi)部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則。早起的內(nèi)部控制概念就指的是內(nèi)部牽制。完善公司治理的目標就是建立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。4、公司治理中某些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制組織規(guī)劃控制實際上就包括兩個層面：一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機構(gòu)、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。前一個層次實際上就是公司治理問題。因此，內(nèi)部控制與公司治理有一些重合的地方。四、案例分析總部設(shè)在德克薩斯州休斯頓的安然公司，曾被《財富》雜志評為美國最具創(chuàng)新精神的公司，該公司2001年的股價最高達每股90美元，市值約700億美元。但在安然公司前任財務(wù)主管因涉嫌做假賬，受到證券交易委員會調(diào)查的消息公布之后，公司的盈利大幅下調(diào)。安然公司被迫向紐約破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，以資產(chǎn)總額498億美元創(chuàng)下了美國歷史上最大宗的公司破產(chǎn)案記錄。是什么使得安然能源帝國大廈一夕之間轟然倒塌？（一）從內(nèi)部控制的角度分析安然事件1、公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷健全有效的公司治理結(jié)構(gòu)可以預(yù)防舞弊的發(fā)生，有利于保護財產(chǎn)物資的安全完整和提高會計信息的真實可靠性。美國的公司治理結(jié)構(gòu)特征股權(quán)高度分散化條件下的內(nèi)部治理加外部監(jiān)管。強調(diào)董事會在公司治理中的作用和地位，強調(diào)董事會對公司高層管理人的控制和監(jiān)督。從安然事件中我們清楚的看到，獨立董事供職眾多，沒有時間和精力來了解和監(jiān)督作為獨立董事的公司企業(yè)的情況，社會缺乏對獨立董事的有效監(jiān)督和制約，獨立董事不對任何人和股東直接負責，也不受任何嚴格的約束，美國的獨立董事沒有在監(jiān)督內(nèi)部董事和管理層方面發(fā)揮人們所期望的應(yīng)有作用。2、忽視內(nèi)部風險控制安然公司在經(jīng)營范圍、投資領(lǐng)域、戰(zhàn)略發(fā)展上定位于“分散化”。多元投資帶來管理成本的增加和管理風險的加大。安然注重利用多元化的優(yōu)勢，卻忽視了多元化分散經(jīng)營的劣勢。反而帶來管理成本提高、資金分散、經(jīng)營風險的增大，削弱了企業(yè)核心競爭力。公司內(nèi)部管理與控制體系中最大的盲點是財務(wù)授權(quán)機制，即集權(quán)與分權(quán)的矛盾問題。美國文化是善于創(chuàng)新的文化。安然內(nèi)部管理以創(chuàng)新為理念，實行內(nèi)部決策權(quán)最大程度的分權(quán)和下放。過度下方?jīng)Q策權(quán)導(dǎo)致諸侯現(xiàn)象產(chǎn)生，在分權(quán)的同時并沒有注重加強內(nèi)部控制監(jiān)督，結(jié)果導(dǎo)致管理制度失靈。3、管理者的素質(zhì)和誠信道德的缺失公司管理高層下達造假指令，高層管理者徇私舞弊是財務(wù)造假的前提。企業(yè)的內(nèi)部控制首先由高層管理者把關(guān)，然后是監(jiān)事會，最后還有在會計系統(tǒng)控制起作用的律師事務(wù)所。然而這三者聯(lián)合起來，一起欺騙股民和市場，那么一個制度化系統(tǒng)化的造假事件就誕生了。安然管理當局為了自身的利益，創(chuàng)造了公司報表業(yè)績，欺騙投資者、債權(quán)人個社會公眾。使公司近800億股票市值的蒸發(fā)，帶給廣大投資者及員工慘痛的損失。這場波及全球的安然風暴，是信用道德缺失的典型。4、內(nèi)部監(jiān)管問題美國公司內(nèi)部監(jiān)督主要職能部門是董事會設(shè)立的審計委員會，其成員主要由獨立董事組成，負責審閱公司財務(wù)報表，監(jiān)督內(nèi)部控制系統(tǒng)運行的有效性。安然事件中，審計委員會大多由退休人員擔任，這些人與公司高層建立有良好的關(guān)系。安然利用美國財務(wù)會計法規(guī)的漏洞編制優(yōu)于實績的報表業(yè)績。公司的審計委員會未能控制這種行為。（二）COSO五要素分析安然事件1、控制環(huán)境（1）企業(yè)社會責任觀念不足。導(dǎo)致管理層為了自身利益，欺騙投資者、債權(quán)人及社會公眾。（2）審計的獨立性。安達信對安然公司的審計缺乏獨立性。（3）企業(yè)文化。安然決策層弄虛作假，敗壞了自己的企業(yè)文化，導(dǎo)致整個公司信譽敗壞。（4）權(quán)限及職權(quán)分配。管理層甚至員工之間濫用權(quán)力謀取個人利益，對公司運營中出現(xiàn)的問題熟視無睹，所以使得公司蒙受巨大損失。2、風險評估（1）分散投資、分散經(jīng)營的風險。忽視多元化分散經(jīng)營的劣勢，增大經(jīng)營風險。（2）金融創(chuàng)新、債務(wù)融資帶來的財務(wù)風險以及高風險的會計政策。安然公司從事的能源期貨和期權(quán)經(jīng)營風險很大，而其債務(wù)比例又很高，使公司總風險膨脹失控。3、控制活動（1）行政人員高報酬計劃，只注重業(yè)績和結(jié)果，為了自身利益犧牲公司整體利益。（2）運營分析控制混亂，公司內(nèi)部財務(wù)治理失效，導(dǎo)致公司內(nèi)部財務(wù)治理名存實亡。4、信息與溝通（1）未建立信息收集、加工機制。決策者也未能正確的認識市場及其發(fā)展，進行錯誤決策。（2）組織信息傳遞制度不完善。在外部信息傳遞方面，與客戶、供應(yīng)商、股東之間的溝通采取隱瞞或謊報的方式。5、監(jiān)督（1）獨立董事形同虛設(shè)，都未能對公司的幕后交易、虛報利潤等行為作出監(jiān)督。（2）公司內(nèi)部多個監(jiān)督環(huán)節(jié)存在漏洞。沒有進行有效的日常監(jiān)督。內(nèi)部審計人員營私舞弊。（三）安然事件的啟示