民營企業(yè)股份在境外上市的條件和程序

民營企業(yè)

股份在境外上市

之

條件與程序

講者:何沐霖

講者簡介何沐霖

MS(Fin)LLD(Hon)DBA(Hon)

南京財經(jīng)大學兼職教授FAIA

國際會計師公會資深會員FCCA特許公認會計師公會資深會員FCPA香港會計師公會資深會員、

(Practising)執(zhí)業(yè)資深會計師

ACA英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員1講者履歷1970/1983飛利浦香港有限公司

PhilipsHongKongLimited

會計、

內審、貨運、中央會計

各部門經(jīng)理1983/2003偉易達集團

VTechHoldingsLimited

董事兼財政總裁及公司秘書,監(jiān)察集團之

財務、會計、電子資訊管理、內審及公司秘書處 直接參與股份上市、供股、銀行融資、 維護投資者關系,并設立及收購海外附屬公司等工作1977/現(xiàn)在 何沐霖會計師事務所日常業(yè)務由合伙人辦理2一般民營企業(yè)個人獨資

-個人獨資企業(yè)法、個體工商戶合伙企業(yè)

-合伙企業(yè)法有限責任公司

-企業(yè)法股份制有限公司

-公司法3企業(yè)股份上市的好處

籌措資金

提高企業(yè)在業(yè)務及 信貸市場知名度

激勵雇員士氣 (能照顧高層管理人薪酬 與業(yè)績掛鉤)

收購融資

股份容易買賣 (主要股東把部份投資套現(xiàn))

改善組織與財務上的結構

減少主要股東私人投入及擔保4民企股份為什么要到境外上市？1.

許多企業(yè)在境內上市，

能獲指標者有限。2.

境外資本市場規(guī)模大，

基本上沒有指標問題。3.

境外市場「再融資」條件較容易。5股份上市前之考慮

1.

主要股東對本身及企業(yè)的 地位之期望

2.

主要股東日后 能維持公司控制權的意欲 (可能失去控制權)

–主要股東之財務與稅務狀況

–主要股東及企業(yè)之財務轇葛(往來帳項)

4.

業(yè)務前景

5.

企業(yè)籌集資金所須時間及費用6.

收購

委任獨立非執(zhí)行董事

透明度/路演/與投資者溝通

對股東大眾負責遵行上市條例之責任

股息策略

業(yè)績及利潤增長的壓力

維持上市公司地位的費用6公司股份上市的主要市場香港

新加坡

美國 (美國聯(lián)交所、納斯達克

NASDAQ)

倫敦7

1.

H股

(即境內注冊公司在香港上市)

部分同時在其它證券市場上市

[N股、L股、S股]

2.

紅籌股

(即境內企業(yè)和投資者通過其控制的、在境外注冊的公司在香港上市)民企股份在境外上市主要形式8公司股份在香港上市條件與程序［以香港上市為例］監(jiān)管機構：證券及期貨事務監(jiān)察委員會(證監(jiān)會)

證券市場：香港聯(lián)合交易所(聯(lián)交所)

市場板塊：主板(MainBoard)

創(chuàng)業(yè)板(GEMBoard–GrowthEnterpriseMarket)9股份上市的的一般規(guī)則則1.業(yè)務記錄要要求2.市值3.最低公眾持持股量4.未來展望5.公司管治6.可接受的司法管轄地地區(qū)7.上市時股東東的限制8.其它10香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板市場的目的

目的眾多，包括為較大型、基礎較佳及具有盈利紀錄的公司籌集資金

為有主線業(yè)務及增長潛力的公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限

證券類別

接受第三者發(fā)行衍生工具、單位信托基金和投資工具

不接受由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金和投資工具

投資者對象

所有投資者專業(yè)及充份了解市場的投資者為主

11香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板可接受的司法地區(qū)

就主板第一或第二上市，上市公司必須以下四個司法地區(qū)的其中一處成立：

1.香港

2.百慕達

3.開曼群島

4.中華人民共和國

就創(chuàng)業(yè)板第一上市，上市公司必須在以下四個司法地區(qū)的其中一處成立：

1.香港

2.百慕達

3.開曼群島

4.中華人民共和國創(chuàng)業(yè)板不容許第二上市12香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求/業(yè)務記錄于過去三個完整財務年度的總額達港幣5,000萬元(其中最近財務年度的股東應占盈利須超過港幣2,000萬元,在此以前的兩個財年度的股東應占盈利合計達到港幣3,000萬元)于三年業(yè)務記錄期內相若的

管理層及所有權須就集團業(yè)務和財務分析提供數(shù)據(jù)不設最低盈利要求新申請人必須能顯示公司在

基本上相同的管理層及所有權下俱備不少于24個月的「活躍業(yè)務記錄」或「活躍業(yè)務記錄」已達到12個月并能符合以下條件(“特別活躍業(yè)務記錄”):營業(yè)額或總資產(chǎn)值不少于港幣5億元;預計上市時的市值不少于港幣5億元;上市時公眾持股市值達港幣1.5億元

及至少由300名股東持有公眾股份;及

首次公開招股每股的招股價不少于港幣1.00元13香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板主線業(yè)務并無有關具體規(guī)定,但實際上,主線業(yè)務的盈利必須符合上述最低盈利要求新申請人必須主力經(jīng)營一項業(yè)務不少于12個月,但一般允許涉及主線業(yè)務的周邊業(yè)務招股章程中業(yè)務目標聲明公司必須簡單介紹將來的業(yè)務發(fā)展計劃須提供業(yè)務目標陳述,截列申請人的整體業(yè)務目標,并解釋公司如何計劃于上市當年的財務年度及其后兩個財務年度內達到業(yè)務目標及列明為達到該等業(yè)務目標預計將需要投入的資金14香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板最低市值上市時市值須達到港幣2億元上市時最低市值不能低于港幣4,600萬元最低社會公眾持股量港幣5,000萬元及上市時社會公眾持股占已發(fā)行股本的25%如上市公司的市值超過100億港元,則可接受占已發(fā)行股本15%至25%之間的較低百份比若公司上市時市值不高于港幣40億元,則為已發(fā)行股本的25%及籌集金額不少于港幣3,000萬元;若公司上市時市值高于港幣40億元,則為已發(fā)行股本的20%或由社會公眾持有的證劵在上市時的市值相等于或高于港幣10億元(兩者以較高者為準)15香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板股東人數(shù)社會公眾股東至少應有300名社會公眾股東至少應有100名或如新申請人按特別活躍業(yè)務記錄的方式申請上市,則社會公眾股東最少應有300名股東的最低持股量除下述對控股股東的股份禁售期的有關規(guī)定外,對控股股東并無最低持股量規(guī)定管理層股東(即控制5%或以上的投票權,并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東)包括高級管理層成員、執(zhí)行及非執(zhí)行董事及于董事局內有代表的投資者及高持股量股東(即除管理層股東外,控制5%或以上的投票權的股東)在上市時必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%16香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板股份的禁售期控股股東:控股股東不得在公司上市后的6個月內出售其招股章程中所列載由其實益擁有的股份于上市后第二個6個月內,不得出售其名下股份以致其不再成為控股股東管理層股東:

自上市日期起的12個月或如該股東在上市日期持有的股份不多于1%,自上市日期起的6個月高持股量股東:

自上市日期起的6個月上市時的管理層股東及高持股量股東只準將其股份抵押于銀行條例

轄下的授權機構。

在股份的禁售期內,上市時的管理層股東及高持股量股東必須披露任何有關其股份的抵押安排,以及承押人將該等抵押股份出售的事宜17香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板

創(chuàng)業(yè)板競爭業(yè)務

在招股章程中全面披露控股股東直接或間接與公司的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的事實及該等業(yè)務的相關資料,則可繼續(xù)經(jīng)營該等業(yè)務只要在上市時并持續(xù)地作出全面披露,董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可經(jīng)營與上市公司有競爭的業(yè)務18香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板

創(chuàng)業(yè)板公司管治規(guī)定

無委任監(jiān)察主任之具體規(guī)定

設立至少三名獨立非執(zhí)行董事;其中一名具備適當?shù)膶I(yè)資格;或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P的

財務管理專長

聘任一名合資格的全職會計師

監(jiān)督會計及財務工作,以及內部

監(jiān)控的設計和運作

聘任一名合資格的公司秘書

設立審核委員會、審閱年度及半年度

的財務報告及內部監(jiān)控程序

授權代表由兩名董事或一名董事及公司秘書擔任,作為與聯(lián)交所的溝通渠道指派一名執(zhí)行董事作監(jiān)察主任,確保上市公司及其董事遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則

與主板相同

與主板相同

與主板相同

設立審核委員會、審閱年度、季度及半年度的財務報告及內部監(jiān)控程序

授權代表由執(zhí)行董事及公司秘書中的兩名人士擔任,作為與聯(lián)交所的溝通渠道

19香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板

創(chuàng)業(yè)板保薦人公司上市后,不須保留保薦人,但建議上市后至少一年內繼續(xù)留用保薦人(H股發(fā)行人須于上市后至少一年內保留保薦人)至少須于上市的該財務年度余下的時間及其后兩個完整的財務年度聘任一名保薦人擔任顧問,職務主要包括:

就發(fā)行人及其董事持續(xù)遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及其它有關規(guī)定提供輔導

預先審閱有關發(fā)行人須刊發(fā)的公告通函

作為與聯(lián)合交易所溝通的主要渠道

報告上市發(fā)行人是否達到于招股章程中陳列的業(yè)務目標聲明及是否遵守公司管治規(guī)定20香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較主板

創(chuàng)業(yè)板業(yè)績公布

在各有關財政期間完結后4個月內及3個月內分別刊發(fā)年報及半年度報告

在各有關財務年度完結的3個月內公布年度報告,45天內公布半年度/季度報告信息發(fā)放

以香港交易所網(wǎng)站及報章

以創(chuàng)業(yè)板的網(wǎng)頁為主

21香港主板與與創(chuàng)業(yè)板的的不同和比比較22香港上市的的大致程序序如下所示示：上市主要工工作程序上市前期準備工作向香港聯(lián)交交所遞交上市申申請回答香港聯(lián)聯(lián)交所的提問并通過上市聆聆訊國際推介股份發(fā)行及及掛牌交易上市的主要要工作、時時間表及所所需文件清清單23上市的主要要工作、時時間表及所所需文件清清單步驟一：上市前期準準備工作簽署保密協(xié)協(xié)議保薦人提供供盡職調查問問卷公司回答盡盡職調查問問卷及提供供有關資料料保薦人研究究及分析資資料保薦人與公公司探討有有關問題保薦人提供供上市可行行性方案保薦人與公公司達成共共識保薦人與公公司簽署委委任函選擇其它中中介機構重組方案可行性研究究的大致過過程上市可行性性研究☆可行性研究究主要由財財務顧問(境外投資銀銀行和境內內財務顧問問)、境內外律師師與公司共共同完成；；☆主要目的是是初步確定定上市方案案(包括上市地地點、時機機、上市資資產(chǎn)業(yè)務、可存存在的問題題及解決方方案等)公司內部資資源準備，，包括人力力準備和資料整理指定公司高高級領導負負責上市整整體工作，并成成立三個主主要工作小小組：法律組，財財務組和秘秘書組；上市涉及詳詳盡資料的的提供，公司需事先先整理自成成立以來的的所有重大文文件及財務務、業(yè)務資資料；24上市的主要要工作、時時間表及所所需文件清清單步驟二：回答聯(lián)交所所的提問，，并通過香香港聯(lián)交所所的上市聆聆訊步驟三：股份推介股份推介是是股份銷售售環(huán)節(jié)中十十分重要的的一環(huán)，推推介活動將將以國際路演(Roadshow)為重心，即即在發(fā)行股股票時由上上市公司到世界主要要金融中心心向國際機機構投資者者(一般為為基金經(jīng)理理)推介上市公公司的優(yōu)勢勢、解答投投資者的問問題，促銷銷股票并與投資者者建立友好好關系。在通過香港港聯(lián)交所上上市聆訊后后，主承銷銷商將會立立即向國際際基金經(jīng)理理送交研究報報告，讓國國際機構投投資者和基基金經(jīng)理充充分了解公公司的前景景及估值。。在送交研究究報告后約約10個個工作日日，國際路路演便可正正式開展。。在國際路演演過程中，，安排全球球著名機構構投資者和和基金經(jīng)理與與公司的管管理層進行行面談，加加深他們對對公司的了了解，從而踴躍認認購公司的的股份。25上市的主要要工作、時時間表及所所需文件清清單步驟四：股份發(fā)行與與掛牌交易易股份發(fā)行一一般分為國國際配售與與公開發(fā)行行兩部分，，而公開發(fā)行行部分通常常占股份發(fā)發(fā)售總數(shù)的的10%左左右；國際配售的的對象為全全球專業(yè)機機構投資者者，而公開發(fā)行行的對象為為香港的公公眾投資者者；主承銷商可可與公司商商定在發(fā)行行中安排一一定的““回撥機制制”(若采用香香港公開發(fā)發(fā)行和國際際配售相結結合的方式式)和“超額額認購權””，以使使發(fā)行效果果最佳(但必須符符合香港證證券及期貨貨事務監(jiān)察察委員會的的有關規(guī)定定)；股份發(fā)行完完成后，就就可申請股股份在香港港聯(lián)交所主主板上市流流通。26財務會計的的處理資產(chǎn)值評估估(AssetImpairment?)產(chǎn)品開發(fā)成成本處理一.資本化二二.計入損益表表存貨變現(xiàn)值值及成本計計算逾期應收帳帳還款問題題認股權27上市前的推推廣活動培訓管理層層介紹公司文文件新聞發(fā)布會會及路演一對一面談談28上市后之常常規(guī)工作上市后的責責任訊息披露財務報告維護投資者者關系(如：一對一一面談)企業(yè)管治29新加坡上上市標準準主板二板(自動報價股)選擇1

選擇２

選擇３稅前盈利過去3個財政年累計稅前盈利至少750萬元，其中每一年稅前盈利至少1百萬元

最近1或2年累計稅前盈利至少1,000萬元

無

無。業(yè)務預期有生存能力和盈利能力，有良好增長前景。市值

無

無

按發(fā)售價，市值至少8,000萬元無營業(yè)記錄

3年1或2年,視情形而定無

沒有營業(yè)記錄的公司，必須說明它需要資金上一個項目或開發(fā)一個產(chǎn)品，而該項目或產(chǎn)品已經(jīng)過完整的研究和成本核算管理的連續(xù)性

3年1或2年,視情形而定無無30新加坡上上市標準準–持股的分布布與分配公開發(fā)行

持股的分布新交所–主板

市值(S$百萬)邀請認購后公眾所持有的股本比例

股東數(shù)目獻議認購總值(S$百萬)分配

<30025%1,000<75邀請認購股票數(shù)量的至少40%或1,500萬元價值，以數(shù)目低者為準，必須分配給投資者認購，每一投資者獲得分配不超過邀請認購股票數(shù)量的0.8%或30萬元價值的股票，以數(shù)目低者為準

300至40020%1,00075至120邀請認購股票數(shù)量至少20%必須分配給投資者認購，每一投資者獲得分配不超過邀請認購股票數(shù)量的0.4%

31新加坡上市標準–持股分布與與分配(續(xù))公開發(fā)行

持股的分布新交所–主板市值(S$百萬)邀請認購后公眾所持有的股本比例

股東數(shù)目獻議認購總值(S$百萬)分配

400至1,000

15%1,000>120

沒有適用的要求

>1,000

12%

1,000

二板

任何規(guī)模

15%或500,000股(以數(shù)目大者為準)

500

同上32新加坡上上市標準準-第第一上市

穩(wěn)健的財務地位，不存在營運資金短缺問題

董事、大股東及董事和大股東控制的公司欠負集團的債務必須償清

發(fā)行者的董事會必須有至少兩名獨立的非執(zhí)行董事，他們同發(fā)行者沒有任何重大的業(yè)務往來或財務關系

發(fā)行者應在上市前解決或消除利益沖突情況

上市時持有已發(fā)出股本5%或更多權益的控制股東及他們的合伙人和執(zhí)行董事，

將需要符合上市條例第225條款有關售報股限制期的要求

證劵將以新元報價，除非新加坡交易所同意以外幣報價或

新加坡金融管理局的新元國際化政策另有要求

33新加坡上上市標準準-第第二上市34美國證券交交易所上市標準35NASDAQ納斯達克上上市標標準36NASDAQ納斯達克SmallcapMarket上市標準37倫敦證券交交易所上上市條件件要求首次上市最低市值最少70萬英磅業(yè)務記錄

不少于三個財政年度的業(yè)務記錄最低社會公眾持股量至少持有25%上市股份

董事及持續(xù)管理層董事須具備相關專業(yè)及經(jīng)驗以管理業(yè)務。于三年業(yè)務記錄期間內必須具有持續(xù)管理層。

38倫敦證券交交易所39謝謝409、靜夜四無鄰鄰，荒居舊業(yè)業(yè)貧。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。01:45:2701:45:2701:4512/25/20221:45:27AM11、以我我獨沈沈久，，愧君君相見見頻。。。12月月-2201:45:2701:45Dec-2225-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。01:45:2701:45:2701:45Sunday,December25,202213、乍見翻翻疑夢，，相悲各各問年。。。12月-2212月-2201:45:2701:45:27December25,202214、他鄉(xiāng)生生白發(fā)，，舊國見見青山。。。25十十二月20221:45:27上午午01:45:2712月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月221:45上上午12月-2201:45December25,202216、行動出成果果，工作出財財富。。2022/12/251:45:2701:45:2725December202217、做做前前，，能能夠夠環(huán)環(huán)視視四四周周；；做做時時，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿著著以以腳腳為為起起點點的的射射線線向向前前。。。。1:45:27上上午午1:45上上午午01:45:2712月月-229、沒沒有有失失敗敗，，只只有有暫暫時時停停止止成成功功?。?。。12月月-2212月月-22Sunday,December25,202210、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有結結果果，，但但是是不不努努力力卻卻什什么么改改變變也也沒沒有有。。。。01:45:2701:45:2701:4512/25/20221:45:27AM11、成功功就是是日復復一日日那一一點點點小小小努力力的積積累。。。12月月-2201:45:2701:45Dec-2225-Dec-2212、世間間成事事，不不求其其絕對對圓滿滿，留留一份份不足足，可可得無無限完完美。。。01:45:2701:45:2701:45Sunday,December25,202213、不不知知香香積積寺寺，，數(shù)數(shù)里里入入云云峰峰。。。。12月月-2212月月-2201:45:2701:45:27December25,202214、意意志志堅堅強強的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥塊塊一一樣樣任任意意揉揉捏捏。。25十十二二月月20221:45:27上上午午01:45:2712月月-2215、楚塞三三湘接，，荊門九九派通。。。。十二月221:45上午午12月-