公司設立章程范本

第15頁共15頁公司設立章程范本一?、總則第?一條依據(jù)《?___公司?法》、《_?__公司登?記管理條例?》及有關法?律、法規(guī)的?規(guī)定，制定?本公司章程?。本公司章?程對公司股?東、董事、?監(jiān)事、經(jīng)理?均具有約束?力。第二?條公司經(jīng)公?司登記機關?核準登記并?領取法人營?業(yè)執(zhí)照后即?告成立。?二、公司名?稱和住所?第三條公司?名稱：__?_有限公司?（以預先核?準登記的名?稱為準）。?第四條公?司住所：_?__市（縣?鎮(zhèn)）___?路（街）_?__號。?三、公司的?經(jīng)營范圍?第五條公司?的經(jīng)營范圍?：___（?含經(jīng)營方式?）。四、?公司注冊資?本第六條?公司的注冊?資本為全體?股東實繳的?出資總額，?人民幣__?_萬元（要?符合法定的?注冊資本的?最低限額）?。第七條?公司注冊資?本的增加或?減少必須經(jīng)?股東會代表?2/3以上?表決權股東?一致通過，?增加或減少?的比例、幅?度必須符合?國家有關法?律、法規(guī)的?規(guī)定，而且?不應影響公?司的存在。?五、公司?股東名稱?第八條凡持?有本公司出?具的認繳出?資證明的為?本公司股東?，股東是法?人的，由該?法人的法定?代表人或法?人的代理人?代表法人行?使股東權利?。第九條?公司在冊股?東共___?人，全部是?法人股東。?股東__?_：___?。法人股?東：1、?法人名稱：?住所：?法定代表人?：認繳出?資額：__?_萬元，占?公司注冊資?本的___?%。出資?方式：__?_（貨幣或?實物或其它?）。認繳?時間：__?_年___?月___日?。2、股?東名冊第?十條公司置?備股東名冊?，并記載下?列事項：?1、股東的?姓名或者名?稱及住所。?2、股東?的出資額。?3、出資?證明書編號?。六、股?東的權利和?義務第十?一條公司股?東享有以下?權利：風?險提示：?公司的出資?情況千差萬?別，如果由?于某些特殊?情況不能完?全按照出資?比例行使表?決權，或者?股份出資比?例特殊，比?如各占__?_%將導致?表決權無法?行使。如果?有這些情況?，股東出資?人可以在公?司章程中約?定不按照出?資比例行使?表決權，賦?予某些特定?股東特別表?決權，或者?在無法表決?時按照特定?比例通過表?決或者特定?股東直接決?定。比如在?章程中約定?“股東不按?持股比例行?使表決權，?由一方持有?較多表決權?”或者“股?東會普通決?議需半數(shù)以?上（含半數(shù)?）表決權通?過”來解決?。當然，在?公司章程對?股東行使表?決權的方式?沒有明確規(guī)?定時，應依?照公司法的?規(guī)定按照出?資比例行使?表決權。?1、出席股?東會，按出?資比例行使?表決權。?2、按出資?比例分取公?司紅利。?3、有權查?詢公司章程?、股東會會?議記錄、財?務會計報表?。4、公?司新增資本?時，可優(yōu)先?認繳出資。?5、按規(guī)?定轉讓出資?。6、其?它股東轉讓?出資，在同?等條件下，?有優(yōu)先購買?權。7、?有權在公司?解散清算時?按出資比例?分配剩余財?產(chǎn)。第十?二條公司股?東承擔以下?義務：1?、遵守公司?章程。2?、按期繳足?認購的出資?。3、以?其出資額為?限對公司承?擔責任。?4、出資額?只能按規(guī)定?轉讓，不得?退資。5?、有責任保?護公司的合?法權益，不?得參與危害?公司利益的?活動。6?、在公司登?記后，不得?抽回出資。?7、在公?司成立后，?發(fā)現(xiàn)作為出?資的實物、?工業(yè)產(chǎn)權、?非專利技術?、土地使用?權的實際價?額顯著低于?公司章程所?定價額的，?應當由交付?該出資的股?東補交其差?額，公司設?立時的其他?股東對其承?擔連帶責任?。七、股?東（出資人?）的出資方?式和出資額?第十三條?出資人以貨?幣認繳出資?額（以實物?、工業(yè)產(chǎn)權?、非專利技?術、土地使?用權認繳出?資額，應提?交相應證件?，經(jīng)其它股?東同意，評?估折算成人?民幣并于公?司成立后_?__個月內(nèi)?依法辦理其?財產(chǎn)權的轉?移手續(xù)，在?出資證明中?注明）。?第十四條出?資人按規(guī)定?的期限于_?__年__?_月___?日前繳足認?資額，逾期?未繳足出資?的股東，向?已足額繳納?出資的股東?承擔違約責?任。第十?五條全體出?資人繳納出?資額后，經(jīng)?會計師事務?所驗證并出?具驗資報告?經(jīng)公司登記?機關登記后?，公司對出?資人簽發(fā)出?資證明書，?出資人即成?為公司股東?。八、股?東轉讓出資?的條件風?險提示：由?于股東出資?人持有的股?權屬于財產(chǎn)?權，因此是?可以和房屋?、土地、車?輛、存款等?有形財產(chǎn)一?樣發(fā)生繼承?的，如果股?東出資人死?亡則其繼承?人有權繼承?其名下的出?資股份。如?果公司股東?出資人為了?防止發(fā)生此?類情況，避?免有不熟悉?的繼承人通?過繼承成為?公司股東，?那么可以對?股份的繼承?做出特別約?定，比如股?東出資人死?亡則由其他?股東收購其?股權，而由?其繼承人分?割股權價款?等。第十?六條股東之?間可以相互?轉讓其全部?出資或者部?分出資。?第十七條股?東向股東以?外的人轉讓?其出資時，?必須經(jīng)全體?股東過半數(shù)?同意，不同?意轉讓的股?東應當購買?該轉讓的出?資，如果不?購買該轉讓?的出資，則?視為同意轉?讓。第十?八條經(jīng)股東?會同意轉讓?的出資，在?同等條件下?，其他股東?對該出資有?優(yōu)先購買權?。第十九?條股東依法?轉讓其出資?后，由公司?將受讓人的?姓名或者名?稱、住所以?及受讓的出?資額記載于?股東名冊。?九、公司?的機構及其?產(chǎn)生辦法、?職權、議事?規(guī)則（一?）股東會?第二十條股?東會是公司?的權力機構?。股東會由?公司全體在?冊股東組成?。股東會成?員___：?___。?第二十一條?公司股東會?依法行使下?列職權：?1、決定公?司經(jīng)營方針?和投資計劃?。2、選?舉和更換董?事，決定有?關董事的報?酬事項。?3、選舉和?更換由股東?代表出任的?監(jiān)事，決定?有關監(jiān)事的?報酬事項。?4、審議?批準董事會?報告。5?、審議批準?監(jiān)事或監(jiān)事?會報告。?6、審議批?準公司年度?財務預算方?案、決算方?案。7、?審議批準公?司利潤分配?方案和彌補?虧損方案。?8、對公?司增、減注?冊資本作出?決議。9?、對股東向?股東以外的?人轉讓出資?作出決議。?11、對?公司合并、?分立、變更?公司形式、?解散和清算?等事項作出?決議。1?2、授權董?事會對設立?分公司作出?決議。1?3、修改公?司章程。?第二十二條?股東會分為?股東年會和?臨時股東會?兩種形式。?年會每年召?開一次，在?會計年度結?束后___?個月內(nèi)召開?。臨時會由?董事會提議?召開，有下?述情況時應?召開臨時會?：代表1/?4以上表決?權的股東或?1/3以上?的董事、監(jiān)?事提議召開?時，臨時股?東會不得決?議通知未載?明的事項。?風險提示?：公司法?規(guī)定股東會?的召___?在董事會，?當董事會或?董事長不履?行法定職責?時，為了避?免公司運營?遭受影響，?損害股東權?益，應當在?章程中賦予?符合一定條?件的股東，?在特殊情況?下有直接召?集股東會的?權利。可做?如下規(guī)定：?“如果董?事會違反本?章程規(guī)定，?拒絕召集股?東會，或不?履行職責時?，持有公司?___%（?比例可以根?據(jù)公司具體?情況酌定）?以上的股東?，享有不通?過董事會自?行召集股東?會的權利”?“股東自行?召集的股東?會由參加會?議的出資最?多的股東主?持?！钡?二十三條股?東會由董事?會召集（首?次股東會由?出資額最高?的股東召集?、主持），?董事會于會?前___日?前以___?方式通知所?有股東。通?知應載明召?集事由、會?議地點、會?議日期等事?項。第二?十四條股東?會由董事長?主持；董事?長不能履行?職務或不履?行職務的，?由副董事長?主持；副董?事長不能履?行職務或不?履行職務的?，由半數(shù)以?上董事共同?推舉一名董?事主持。?第二十五條?股東在股東?會上按其出?資比例行使?表決權。?第二十六條?股東會決議?有普通決議?和特別決議?兩種形式。?普通決議?由代表公司?2/3表決?權以上的股?東出席，并?經(jīng)代表1/?2以上表決?權的股東通?過。特別?決議由代表?公司3/4?表決權以上?的股東出席?，并經(jīng)代表?2/3以上?表決權的股?東通過。?第二十七條?下列決議由?特別決議通?過：1、?增、減注冊?資本。2?、公司合并?、分立、終?止及清算、?變更公司形?式、設立分?公司。3?、修改公司?章程。第?二十八條未?能滿足第二?十六條時，?會議延期_?__日召開?，并再次向?未到席的股?東發(fā)出通知?，延期后仍?未達到條件?時則視為有?效數(shù)額，并?按實際出席?股東代表的?表決權滿足?第二十六條?的表決比例?時，作出的?決議即為有?效。第二?十九條股東?會會議應作?記錄，經(jīng)出?席股東代表?簽字后，由?公司存檔。?（二）董?事會第三?十條公司設?立董事會，?為公司股東?會的常設執(zhí)?行機構，對?股東會負責?。董事會?由名董事組?成，設董事?長一名，副?董事長__?_名。董?事會成員_?__如下：?董事長：?副董事長?：董事：?第三十一?條董事由股?東會選舉產(chǎn)?生。第三?十二條董事?長和副董事?長由半數(shù)以?上的董事選?舉產(chǎn)生。?第三十三條?董事的每屆?任期年限為?___年。?屆滿可連選?連任。為保?持公司經(jīng)營?活動具有連?續(xù)性，每次?換屆人數(shù)不?應高于董事?總數(shù)的三分?之一。董事?任期未滿前?，股東會不?得無故解除?其職務。?第三十四條?董事會每半?年召開一次?，由董事長?召集主持；?董事長不能?履行職務或?不履行職務?的，由副董?事長召集主?持；副董事?長不能履行?職務或不履?行職務的，?由半數(shù)以上?董事共同推?舉一名董事?召集主持。?召集人應在?會前十日書?面通知各董?事。若經(jīng)1?/3以上董?事提議，應?召開特別董?事會。董事?會決議的表?決，實行一?人一票。董?事會決議須?經(jīng)半數(shù)以上?董事通過。?第三十五?條董事會行?使下列職權?：1、負?責召集股東?會，并向股?東會報告工?作。2、?執(zhí)行股東會?決議。3?、決定公司?經(jīng)營計劃和?投資方案。?4、制訂?公司年度預?算方案、決?算方案。?5、制訂公?司利潤分配?方案、彌補?虧損方案。?6、制訂?公司增減注?冊資本的方?案。7、?擬訂公司合?并、分立、?變更公司形?式、設立分?公司、解散?的方案。?8、決定公?司內(nèi)部管理?機構的設置?。9、聘?任、解聘公?司經(jīng)理，根?據(jù)公司經(jīng)理?提名聘任或?解聘公司副?經(jīng)理、財務?負責人并決?定其報酬事?項。10?、制定公司?基本管理制?度。11?、股東會賦?予的其它職?權。其中?第3、4、?5、6、7?、___項?應經(jīng)2/3?的董事表決?同意，其余?由過半數(shù)董?事表決同意?。第三十?六條董事會?會議應作記?錄，由出席?董事簽字存?檔。第三?十七條董事?長的職權：?1、召集?、主持股東?會和董事會?。2、檢?查董事會決?議的實施情?況。3、?簽署出資證?書。（三?）監(jiān)事會?風險提示：?公司法只?規(guī)定了有限?公司的董事?執(zhí)行職務違?法、侵犯公?司與股東權?益，造成損?失時，承擔?賠償責任，?但具體救濟?途徑?jīng)]有規(guī)?定。為了完?善救濟途徑?，可在章程?中做如下規(guī)?定：“董事?、監(jiān)事、經(jīng)?理在執(zhí)行公?司職務時，?違___律?、行政法規(guī)?、公司章程?規(guī)定，以及?因無故不履?行職務、擅?自離職，侵?犯公司與股?東合法權益?，應當承擔?賠償責任；?發(fā)生上述情?形且公司怠?于起訴時，?任何股東有?權代表公司?提起訴訟。?因訴訟而發(fā)?生的實際支?出，由公司?承擔?！?第三十八條?監(jiān)事會是公?司常設監(jiān)察?機構，對公?司的董事會?、董事、公?司高級職員?進行監(jiān)督。?第三十九?條監(jiān)事會成?員___人?，每屆任期?___年，?屆滿可連選?連任。其中?___由股?東會選舉產(chǎn)?生，___?由職工代表?擔任，監(jiān)事?會中的職工?代表由公司?職工選舉產(chǎn)?生（公司董?事、經(jīng)理及?財務負責人?不得擔任監(jiān)?事）。監(jiān)?事召集人由?監(jiān)事會同意?推選產(chǎn)生。?本屆監(jiān)事?會成員：_?__，其中?___為監(jiān)?事會召集人?。第四十?條監(jiān)事會或?監(jiān)事行使下?列職權：?1、檢查公?司財務。?2、對董事?、經(jīng)理執(zhí)行?公務時違_?__律、法?規(guī)、公司章?程的行為進?行監(jiān)督。?3、當董事?和經(jīng)理的行?為損害公司?利益時，要?求董事和經(jīng)?理予以糾正?。4、提?議召開臨時?股東會。?第四十一條?監(jiān)事會議事?規(guī)則：監(jiān)事?會決議應2?/3以上的?監(jiān)事同意方?為有效。?（四）公司?經(jīng)理及其它?高級職員?第四十二條?公司的日常?經(jīng)營活動由?董事會授權?給公司經(jīng)理?負責。公?司經(jīng)理由董?事會聘任和?解聘。副經(jīng)?理、財務負?責人等公司?高級職員由?公司經(jīng)理提?名，董事會?聘任或解聘?。第四十?三條經(jīng)理對?董事會負責?行使下列職?權：1、?主持公司日?常生產(chǎn)經(jīng)營?管理工作，?___實施?董事會決議?。2、_?__實施公?司年度經(jīng)營?計劃和投資?方案。3?、擬定公司?內(nèi)部管理機?構的設置方?案。4、?擬定公司基?本管理制度?。5、制?定公司具體?規(guī)章。6?、提請聘任?或解聘公司?副經(jīng)理、財?務負責人。?7、聘任?或解聘由董?事會聘任或?解聘以外的?其它管理人?員。8、?列席董事會?會議。第?四十四條下?列人員不得?擔任公司的?董事、監(jiān)事?、經(jīng)理：?1、無民事?行為能力或?者限制民事?行為能力。?2、因犯?有___、?___、侵?占財產(chǎn)、挪?用財產(chǎn)罪或?者破壞社會?經(jīng)濟秩序罪?，被判處刑?罰，執(zhí)行期?滿未逾__?_年，或者?因犯罪被剝?奪政治權利?，執(zhí)行期滿?未逾___?年。3、?擔任因經(jīng)營?不善破產(chǎn)清?算的公司、?企業(yè)的董事?或者廠長、?經(jīng)理，并對?該公司、企?業(yè)的破產(chǎn)負?有個人責任?的，自該公?司、企業(yè)破?產(chǎn)清算完結?之日起未逾?___年。?4、擔任?因違法被吊?銷營業(yè)執(zhí)照?的公司、企?業(yè)的法定代?表人，并負?有個人責任?的，自該公?司、企業(yè)被?吊銷營業(yè)執(zhí)?照之日起未?逾___年?。5、個?人所負數(shù)額?較大的債務?到期未清償?。（六）?國家公務員?、現(xiàn)役軍人?、法官、檢?察官、警官?等。公司?違反前款規(guī)?定選舉、委?派董事、監(jiān)?事或者聘任?經(jīng)理的，該?選舉、委派?或者聘任無?效。第四?十五條董事?、監(jiān)事、經(jīng)?理應承擔下?列義務：?1、董事、?監(jiān)事、經(jīng)理?應當遵守公?司章程，忠?實履行職務?，維護公司?利益，不得?利用在公司?的地位和職?權為自己謀?取私利。?2、董事、?監(jiān)事、經(jīng)理?不得利用職?權收受__?_或者其他?非法收入，?不得侵占公?司的財產(chǎn)。?3、董事?、監(jiān)事、經(jīng)?理不得挪用?公司資金或?者將公司資?金借貸給他?人。4、?董事、監(jiān)事?、經(jīng)理不得?將公司財產(chǎn)?以其個人或?者以其他個?人名義開立?賬戶存儲。?5、董事?、監(jiān)事、經(jīng)?理不得以公?司資產(chǎn)為本?公司的股東?或者其他個?人債務提供?擔保。6?、董事、監(jiān)?事、經(jīng)理不?得自營或者?為他人經(jīng)營?與其所任職?公司同類的?營業(yè)或者從?事?lián)p害本公?司利益的活?動。從事上?述營業(yè)或者?活動的，所?得收入應當?歸公司所有?。7、董?事、監(jiān)事、?經(jīng)理除公司?章程規(guī)定或?者股東會同?意外，不得?同本公司訂?立合同或者?進行交易。?8、董事?、監(jiān)事、經(jīng)?理除依照法?律規(guī)定或者?經(jīng)股東會同?意外，不得?泄露公司_?__。9?、董事、監(jiān)?事、經(jīng)理執(zhí)?行公司職務?時違___?律、行政法?規(guī)或者公司?章程的規(guī)定?，給公司造?成損害的，?應當承擔賠?償責任。?第四十六條?公司經(jīng)理及?其它高級職?員不得違背?股東會和董?事會的決議?，不得超越?董事會的授?權，若因此?而給公司造?成損失的應?負賠償責任?。第四十?七條公司經(jīng)?理及其它由?董事會聘任?的高級職員?請求辭職，?應提前__?_天報告董?事會，董事?會在接到申?請起___?日內(nèi)作出決?議允許請求?辭職的高級?職員在__?_日后辭職?，在批準辭?職前公司高?級職員必須?繼續(xù)履行其?職責。若違?反此條規(guī)定?給公司造成?損失的應負?賠償責任。?十、公司?的法定代表?人第四十?八條公司的?法定代表人?為公司董事?會董事長。?法定代表人?代表公司參?與民事訴訟?活動。法定?代表人應全?力維護公司?的利益。?現(xiàn)任法定代?表人是：_?__。十?一、公司的?解散事由與?清算辦法?第四十九條?公司經(jīng)營期?限為___?。第五十?條公司出現(xiàn)?下述情況時?，應予解散?：1、公?司章程規(guī)定?的營業(yè)期限?屆滿時，股?東會認為不?再繼續(xù)存在?的。2、?合并或分立?而解散。?3、股東人?數(shù)或注冊資?本達不到《?公司法》要?求時。4?、因資不抵?債被宣告破?產(chǎn)。5、?違___律?、法規(guī)、危?害公共利益?，被執(zhí)法部?門撤銷。?6、股東會?特別決議決?定解散。?第五十一條?公司依照前?條1、2、?3、___?項規(guī)定解散?的，應在_?__日內(nèi)成?立清算組，?清算組由股?東組成（公?司債權人代?表可參加組?成清算組）?。第五十?二條公司清?算組成立后?___日內(nèi)?通知債權人?，在___?日內(nèi)在報紙?上公告__?_次，債權?人應在__?_日內(nèi)向清?算組申報債?權。第五?十三條清算?組在清算期?間行使下列?職權：1?、清理公司?財產(chǎn)，編制?資產(chǎn)負債表?及財產(chǎn)清單?。2、通?知和公告?zhèn)?權人。3?、處理與清?算有___?司未了結的?業(yè)務。4?、清繳所欠?稅款。5?、清理債權?、債務。?6、處理公?司清償債務?后的剩余財?產(chǎn)。7、?代表公司參?與民事訴訟?活動。第?五十四條清?算組在公司?債權人債權?申報期間不?得對公司債?權人進行清?算，但本公?司不能因此?免除對因推?延清償而引?起的損害承?擔賠償責任?。第五十?五條清算期?間公司不得?開展新的經(jīng)?營活動。?第五十六條?清算組在發(fā)?現(xiàn)公司財產(chǎn)?不足清償所?負債務時，?必須立即停?止清算，并?按有關程序?報人民法院?申請破產(chǎn)。?第五十七?條依照第五?十條4、_?__項終止?公司，應由?人民法院按?破產(chǎn)程序處?理。第五?十八條公司?經(jīng)人民法院?裁定宣告破?產(chǎn)后，清算?組應將清算?事務移交給?人民法院。?第五十九?條公司財產(chǎn)?優(yōu)先拔付清?算費用，剩?余按下列順?序清償：?1、職工工?資、獎金、?勞動保險費?用。2、?稅款。3?、公司債務?。第六十?條公司清償?債務后，將?剩