案例討論公司的分立與合并課件

案例討論：公司的分立與合并小組成員：葛善義馬榮華楊智輝程旭東冉丹崔子辰主講：馬榮華案例討論：公司的分立與合并小組成員：葛善義馬榮1公司的分立與合并一.案例綜述二.法理解析1.分立與合并的含義及分類；2.分立與合并的特點(diǎn)；3.分立與合并的程序；4.公司分立與合并的法律后果；5.公司分立與合并的法律規(guī)定；三.案例分析公司的分立與合并一.案例綜述2公司的分立與合并1.公司分立（合并）的含義：一個(gè)公司依據(jù)法律的規(guī)定，依一定的條件和程序分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的法律行為；兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司按照公司發(fā)規(guī)定的條件和程序，通過(guò)定立合并協(xié)議，組成一個(gè)公司的法律行為；公司的分立與合并1.公司分立（合并）的含義：3國(guó)外公司立法僅對(duì)公司的合并做一些規(guī)定，因?yàn)楣竞喜⑿袨榭赡軙?huì)影響到競(jìng)爭(zhēng)，但但對(duì)公司的分立一般都不作規(guī)定。公司的分立與合并國(guó)外公司立法僅對(duì)公司的合并做一些規(guī)定，因?yàn)楣竞?分類分立新設(shè)分立派生分立合并新設(shè)合并吸收合并分類分立新設(shè)分立派生分立合并新設(shè)合并吸收合并5分立的特點(diǎn)必須依照法定程序進(jìn)行，不依照法定程序進(jìn)行的分立是無(wú)效的；公司分立后存續(xù)的形式可以有所變化；依法分立的公司各為獨(dú)立的法人，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任；分立的特點(diǎn)分立的特點(diǎn)必須依照法定程序進(jìn)行，不依照法定程序進(jìn)行的分立是無(wú)6是數(shù)個(gè)公司的之間的共同法律行為，須以當(dāng)事人之間有合并協(xié)議為前提；是當(dāng)事人之間的一種自由行為，其合并與否取決于當(dāng)事人的意志；是一種毋需通過(guò)解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為，它可以在不進(jìn)行清算的前提下改變公司的存在、財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)。合并的特點(diǎn)是數(shù)個(gè)公司的之間的共同法律行為，須以當(dāng)事人之間有合并協(xié)議為前7１.由董事會(huì)或者執(zhí)行董事提出分立方案；２.召開(kāi)股東會(huì)形成公司分立或合并決議；３.報(bào)經(jīng)政府主管部門同意；４.簽定分立協(xié)議和合并協(xié)議；５.編制分立或合并公司的資產(chǎn)負(fù)債表；６.通知債權(quán)人；７.進(jìn)行合并和分立登記；分立與合并的程序１.由董事會(huì)或者執(zhí)行董事提出分立方案；分立與合并的程序8公司設(shè)立、變更、消滅的效力；股東取得分立（合并）后存續(xù)或新設(shè)公司的股份或出資的權(quán)利；原公司的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給分立（合并）后存續(xù)或新設(shè)立公司的效力；法律后果公司設(shè)立、變更、消滅的效力；法律后果9法律規(guī)定《公司法》第３９條，１８２－１８５條第39條：股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東；第184條：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通法律規(guī)定《公司法》第３９條，１８２－１８５條10法律規(guī)定知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公三、次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供響應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司不得合并；第185條：。。。法律規(guī)定知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公三、11法律規(guī)定第180條：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記：設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記；法律規(guī)定第180條：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)12案例分析（一）由于原某金屬機(jī)電化工公司在分立時(shí)沒(méi)有通知債權(quán)人，而且分立的三家公司對(duì)于債務(wù)承擔(dān)存在不同意見(jiàn)，為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，應(yīng)由分立后的三家公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；——析論公司的分立案例分析（一）由于原某金屬機(jī)電化工公司在分立時(shí)沒(méi)13案例分析（二）2/3表決權(quán)問(wèn)題；股東購(gòu)回股份請(qǐng)求權(quán)（自益權(quán)）——部分股東不同意合并，怎么辦？案例分析（二）2/3表決權(quán)問(wèn)題；股東購(gòu)回股份請(qǐng)求權(quán)（自益權(quán)）14GOODJOB！大家鼓掌！THANKYOU！GOODJOB！15案例討論：公司的分立與合并小組成員：葛善義馬榮華楊智輝程旭東冉丹崔子辰主講：馬榮華案例討論：公司的分立與合并小組成員：葛善義馬榮16公司的分立與合并一.案例綜述二.法理解析1.分立與合并的含義及分類；2.分立與合并的特點(diǎn)；3.分立與合并的程序；4.公司分立與合并的法律后果；5.公司分立與合并的法律規(guī)定；三.案例分析公司的分立與合并一.案例綜述17公司的分立與合并1.公司分立（合并）的含義：一個(gè)公司依據(jù)法律的規(guī)定，依一定的條件和程序分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的法律行為；兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司按照公司發(fā)規(guī)定的條件和程序，通過(guò)定立合并協(xié)議，組成一個(gè)公司的法律行為；公司的分立與合并1.公司分立（合并）的含義：18國(guó)外公司立法僅對(duì)公司的合并做一些規(guī)定，因?yàn)楣竞喜⑿袨榭赡軙?huì)影響到競(jìng)爭(zhēng)，但但對(duì)公司的分立一般都不作規(guī)定。公司的分立與合并國(guó)外公司立法僅對(duì)公司的合并做一些規(guī)定，因?yàn)楣竞?9分類分立新設(shè)分立派生分立合并新設(shè)合并吸收合并分類分立新設(shè)分立派生分立合并新設(shè)合并吸收合并20分立的特點(diǎn)必須依照法定程序進(jìn)行，不依照法定程序進(jìn)行的分立是無(wú)效的；公司分立后存續(xù)的形式可以有所變化；依法分立的公司各為獨(dú)立的法人，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任；分立的特點(diǎn)分立的特點(diǎn)必須依照法定程序進(jìn)行，不依照法定程序進(jìn)行的分立是無(wú)21是數(shù)個(gè)公司的之間的共同法律行為，須以當(dāng)事人之間有合并協(xié)議為前提；是當(dāng)事人之間的一種自由行為，其合并與否取決于當(dāng)事人的意志；是一種毋需通過(guò)解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為，它可以在不進(jìn)行清算的前提下改變公司的存在、財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)。合并的特點(diǎn)是數(shù)個(gè)公司的之間的共同法律行為，須以當(dāng)事人之間有合并協(xié)議為前22１.由董事會(huì)或者執(zhí)行董事提出分立方案；２.召開(kāi)股東會(huì)形成公司分立或合并決議；３.報(bào)經(jīng)政府主管部門同意；４.簽定分立協(xié)議和合并協(xié)議；５.編制分立或合并公司的資產(chǎn)負(fù)債表；６.通知債權(quán)人；７.進(jìn)行合并和分立登記；分立與合并的程序１.由董事會(huì)或者執(zhí)行董事提出分立方案；分立與合并的程序23公司設(shè)立、變更、消滅的效力；股東取得分立（合并）后存續(xù)或新設(shè)公司的股份或出資的權(quán)利；原公司的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給分立（合并）后存續(xù)或新設(shè)立公司的效力；法律后果公司設(shè)立、變更、消滅的效力；法律后果24法律規(guī)定《公司法》第３９條，１８２－１８５條第39條：股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東；第184條：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通法律規(guī)定《公司法》第３９條，１８２－１８５條25法律規(guī)定知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公三、次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供響應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司不得合并；第185條：。。。法律規(guī)定知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公三、26法律規(guī)定第180條：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記：設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記；法律規(guī)定第180條：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)27案例分析（一）由于原某金屬機(jī)電化工公司在分立時(shí)沒(méi)有通知債權(quán)人，而且分立的三家公司對(duì)于債務(wù)承擔(dān)存在不同意見(jiàn)，為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，應(yīng)由分立后的三家