2019年保薦代表人勝任能力考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題及答案一

2019年保薦代表人勝任能力考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題及答案一1[單選題]（江南博哥）根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，下列可以作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人的是（??）。A.某上市信托公司B.某上市證券公司C.某上市保險公司D.某上市商業(yè)銀行正確答案：D參考解析：??《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。2[單選題]張某擬通過認(rèn)購某掛牌公司定向發(fā)行股票的方式收購該持牌公司，以下不屬于張某應(yīng)履行的披露義務(wù)的是（??）。A.張某應(yīng)當(dāng)說明針對定向發(fā)行股票攤薄即期回報擬采取的填補措施并披露B.張某應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問出具專業(yè)意見并披露C.張某應(yīng)當(dāng)聘請律師出具法律意見書并披露D.張某應(yīng)當(dāng)編制收購報告書并披露正確答案：A參考解析：??根據(jù)《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答（一）》，通過股票發(fā)行方式進行掛牌公司收購的，掛牌公司董事會審議通過股票發(fā)行方案之日為“事實發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當(dāng)在掛牌公司披露董事會決議公告、股票發(fā)行方案的同時，履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義務(wù)。

??《非上市公眾公司收購管理辦法》第16條規(guī)定，通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其成為公眾公司第一大股東或者實際控制人，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司。收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進展情況。3[單選題]根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，持有上市公司特別表決權(quán)股份的股東進行表決時，可以行使特別表決權(quán)的事項是(??)。A.對公司章程作出修改B.選舉非職工代表監(jiān)事C.聘請為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所D.聘請獨立董事正確答案：B參考解析：【考點】科創(chuàng)板上市公司股東可行使特別表決權(quán)的事項；

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第4.5.10條規(guī)定，上市公司股東對下列事項行使表決權(quán)時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：

①對公司章程作出修改；

②改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量；

③聘請或者解聘獨立董事；

④聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；

⑤公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，股東大會對上述第②項作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過不低于出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，但根據(jù)第4.5.6條、第4.5.9條的規(guī)定，將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份的除外。

ACD三項均為普通表決權(quán)涉及的事項。4[單選題]某尚未盈利公司擬首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，發(fā)行股票8000萬股，發(fā)行后總股本為32000萬股。關(guān)于網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量和戰(zhàn)略配售數(shù)量的設(shè)定，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》下列發(fā)行安排符合規(guī)定的是(??)。A.網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為5000萬股，戰(zhàn)略配售數(shù)量為1800萬股B.網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為5200萬股，戰(zhàn)略配售數(shù)量為1600萬股C.網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為4800萬股，戰(zhàn)略配售數(shù)量為2000萬股D.網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量為5600萬股，戰(zhàn)略配售數(shù)量為1800萬股正確答案：B參考解析：【考點】科創(chuàng)板網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量和戰(zhàn)略配售數(shù)量；

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第12條第1款規(guī)定，在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，公開發(fā)行后總股本不超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。公開發(fā)行后總股本超過4億股或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

第16條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，超過的應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中充分說明理由。首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%。

本題中，首次公開發(fā)行股票數(shù)量為8000萬股，則戰(zhàn)略配售數(shù)量不得超過：8000×20%＝1600（萬股）。

又發(fā)行人尚未盈利，其網(wǎng)下初始發(fā)行量應(yīng)不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%，即：（8000－1600）×80%＝5120（萬股）。

因此，只有B項符合要求。5[單選題]根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，科創(chuàng)板上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的是(??)。A.上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品B.上市公司乙以向關(guān)聯(lián)方提供研發(fā)技術(shù)支持為前提，獲得其對上市公司的債務(wù)減免C.上市公司丙向關(guān)聯(lián)公司采購一批原材料，采購價格為當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會的公開建議定價D.控股股東以央行規(guī)定的同期貨款基準(zhǔn)利率向上市公司丁提供資金，公司以部分房產(chǎn)作為抵押正確答案：A參考解析：【考點】科創(chuàng)板上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的可免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的交易；

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7.2.11條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露：

①一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公允價格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；[B項需提供技術(shù)支持，不符合]

⑥關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；[C項為行業(yè)協(xié)會定價，不符合]

⑦關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；[D項有抵押擔(dān)保，不符合]

⑧上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)；[A項符合]

⑨本所認(rèn)定的其他交易。

A項，與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品，符合第8項的規(guī)定。

B項，雖然該上市公司獲得債務(wù)減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項，當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會的公開建議定價并非國家規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易價。

D項，丁公司向控股股東提供了抵押擔(dān)保，不符合第7項的規(guī)定。6[單選題]某上市公司于2018年3月1日停牌公告擬進行重大資產(chǎn)重組，并于2018年5月31日發(fā)布相關(guān)重組公告。依據(jù)公告內(nèi)容，本次交易不構(gòu)成重組上市，該上市公司擬通過發(fā)行股份的方式，以10億元的價格購買甲公司100%股權(quán)，乙公司、丙公司、丁公司分別持有甲公司70%、10%、20%的股權(quán)，其中丙公司的股權(quán)系2018年3月31日以資產(chǎn)增資方式獲得，丁公司的股權(quán)系2017年12月31日以現(xiàn)金增資的方式獲得。若該上市公司擬將該事項作為重大資產(chǎn)重組提交上市部進行審核，不考慮其他因素，則下列說法符合目前監(jiān)管要求的是（??）。A.募集配套資金規(guī)?？梢詾?億元，用于支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用B.募集配套資金規(guī)?？梢詾?億元，用于投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)C.募集配套資金規(guī)?？梢詾?億元，不能用于補充標(biāo)的公司的流動資金D.募集配套資金規(guī)?？梢詾?0億元，用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過6億正確答案：B參考解析：??AB兩項，根據(jù)《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核。

??根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，所稱“擬購買資產(chǎn)交易價格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前6個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格。

??則丁公司于2017年12月31日以現(xiàn)金增資的方式獲得的甲公司20%的股權(quán)，即10億元×20%＝2億元，不應(yīng)計入擬購買資產(chǎn)交易價格。即本次上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的規(guī)模最多為：10－2＝8（億元）。

??CD兩項，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)，也可以用于補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。7[單選題]下列關(guān)于地方政府專項債券的說法，正確的是（??）。A.地方政府專項債券（以下簡稱專項債券）是指省、自治區(qū)、直轄市政府（含經(jīng)省級政府債券發(fā)行的計劃單位單列市政府）為公益性質(zhì)項目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)以一般地方公共預(yù)算收入還本付息的政府債券B.專項債券采用記賬式固定利率或浮動利率附息形式C.專項債券發(fā)行結(jié)束后，符合條件的應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時在全國銀行間債券市場、證券交易所債券市場和地方股權(quán)交易中心等上市交易D.各地應(yīng)積極擴大專項債券投資者范圍，鼓勵社會保險基金、住房公積金、企業(yè)年金、職業(yè)年金、保險公司等機構(gòu)投資者和個人投資者在符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定的前提下投資專項債券正確答案：D參考解析：【考點】地方政府專項債券；

【解析】根據(jù)《地方政府專項債券發(fā)行管理暫行辦法》（財庫〔2015〕83號）具體分析如下：

A項，第2條規(guī)定，地方政府專項債券（以下簡稱專項債券）是指省、自治區(qū)、直轄市政府（含經(jīng)省級政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計劃單列市政府）為有一定收益的公益性項目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)以公益性項目對應(yīng)的政府性基金或?qū)ｍ検杖脒€本付息的政府債券。

B項，第3條規(guī)定，專項債券采用記賬式固定利率附息形式。

C項，第20條規(guī)定，專項債券發(fā)行結(jié)束后，符合條件的應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時在全國銀行間債券市場、證券交易所債券市場等上市交易。

D項，第18條規(guī)定，各地應(yīng)積極擴大專項債券投資者范圍，鼓勵社會保險基金、住房公積金、企業(yè)年金、職業(yè)年金、保險公司等機構(gòu)投資者和個人投資者在符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定的前提下投資專項債券。8[單選題]下列關(guān)于某律師事務(wù)所及其律師從事公開發(fā)行證券法律業(yè)務(wù)的說法，正確的是（??）。A.丙律師應(yīng)在法律意見書中明確發(fā)表結(jié)論性意見，詳盡、完整地描述所履行盡職調(diào)查的情況及有關(guān)核查驗證的過程B.乙律師在首次公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)中已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度C.丁律師在對首次公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)出具法律意見時，對與本次發(fā)行上市有關(guān)的事項均應(yīng)履行特別的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏D.該律師事務(wù)所訴訟業(yè)務(wù)部甲律師擔(dān)任某公司的監(jiān)事，該律師事務(wù)所的證券業(yè)務(wù)部可以為該公司提供證券法律服務(wù)正確答案：B參考解析：【考點】律師事務(wù)所及其律師從事公開發(fā)行證券法律業(yè)務(wù)；

【解析】A項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號）第4條規(guī)定，律師在法律意見書中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。第5條規(guī)定，律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

B項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號）第26條規(guī)定，律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。

C項，《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第14條規(guī)定，律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

D項，《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第11條第2款規(guī)定，律師擔(dān)任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)。9[單選題]深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司與關(guān)聯(lián)人達成的下列關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批及披露義務(wù)的是（??）。A.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股票B.關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券C.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的公司債券D.關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司非公開發(fā)行的股票正確答案：B參考解析：【考點】創(chuàng)業(yè)板上市公司關(guān)聯(lián)交易的免予披露情形；

【解析】《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第10.2.16條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人達成下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：

①一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

④本所認(rèn)定的其他情況。10[單選題]深交所中小板上市公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過（??）。A.6個月B.24個月C.3個月D.12個月正確答案：D參考解析：【考點】上市公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；

【解析】根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第6.5.13條規(guī)定，上市公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

①安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

②流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。11[單選題]下列不屬于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的是（??）。A.發(fā)行人關(guān)于募集資金運用的總體安排說明B.發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見C.發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見D.保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的核查意見正確答案：D參考解析：【考點】首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件；

【解析】根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（2014年修訂），首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄的主要內(nèi)容如下：

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄（部分）

第一章?招股說明書與發(fā)行公告

1-1?招股說明書（申報稿）

1-2?發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見

1-3?發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章?發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1?發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2-2?發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3?發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章?保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)文件

3-1?保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-2?注冊會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-3?發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

第四章?發(fā)行人的設(shè)立文件

4-1?發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2?發(fā)起人協(xié)議

4-3?發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4-4?發(fā)行人公司章程（草案）

4-5?發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見

4-6?國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)持批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五章?與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件（略）

第六章?其他文件

6-1?關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

6-1-1?發(fā)行人關(guān)于募集資金運用的總體安排說明

6-1-2?募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6-1-3?發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告

6-1-4?發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

6-2?產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6-3?重要合同

6-4?承諾事項

6-5?發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

注意：主板為：發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書。12[單選題]某公司2017年9月生產(chǎn)產(chǎn)品實際所耗某材料與公司制定的標(biāo)準(zhǔn)存在較大差異。因材料費與產(chǎn)品產(chǎn)量、單位產(chǎn)品材料耗用量（材料單耗）和材料單價存在邏輯關(guān)系，故公司擬采用多因素分析法對各影響因素進行分析。該公司實際所耗某材料與制定的標(biāo)準(zhǔn)情況下表，假設(shè)驅(qū)動因素的替代順序為產(chǎn)品產(chǎn)量、材料單耗、材料單價，則材料單價變動對材料費用總額的影響為（??）。

A.375元B.－525元C.－735元D.－500元正確答案：C參考解析：【考點】因素分析法；

【解析】材料消耗總額的差異數(shù)＝5145－4000＝1145（元）；材料計劃消耗總額＝200×5×4＝4000（元）；

第一次替代：以實際產(chǎn)量代入＝210×5×4＝4200（元）；第二次替代：以實際材料單位消耗量代入＝210×7×4＝5880（元）；第三次替代：以實際單價代入＝210×7×3.5＝5145（元）；

產(chǎn)量變動對差異影響數(shù)：4200－4000＝200（元）；單位消耗量變動對差異影響數(shù)：5880－4200＝1680（元）；材料單價變動對差異影響數(shù)：5145－5880＝－735（元）；

匯總各因素總影響＝200＋1680－735＝1145（元）。13[單選題]下列關(guān)于內(nèi)部控制以及風(fēng)險評估說法錯誤的是（??）。A.自動化程序和控制可能降低了發(fā)生無意錯誤的風(fēng)險，但是因內(nèi)部控制的固有限制，并沒有消除個人凌駕于控制之上的風(fēng)險B.內(nèi)部控制雖由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施，但防止或發(fā)現(xiàn)并糾正內(nèi)部控制的缺陷是企業(yè)管理層和治理層的責(zé)任C.企業(yè)針對財務(wù)報告目標(biāo)的風(fēng)險評估過程的作用是識別和評估企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險D.企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，運用如不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)正確答案：C參考解析：【考點】內(nèi)部控制、風(fēng)險評估；

【解析】風(fēng)險評估是指對重大錯報發(fā)生的可能性和后果嚴(yán)重程度進行評估，使企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。14[單選題]下列關(guān)于存貨的說法正確的是（??）。A.按照規(guī)定會計準(zhǔn)則，存貨核算可以采用先進先出法、個別計價法、后進先出法等方法B.存貨跌價準(zhǔn)備不得轉(zhuǎn)回C.資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨應(yīng)按照成本和可變現(xiàn)凈值孰低計量D.企業(yè)采購原材料入庫后的倉儲費用不計入存貨成本正確答案：C參考解析：【考點】存貨；

【解析】A項，企業(yè)在確定發(fā)出存貨的成本時，可以采用先進先出法、移動加權(quán)平均法、月末一次加權(quán)平均法和個別計價法等方法，企業(yè)不得采用后進先出法確定發(fā)出存貨的成本；B項，存貨跌價準(zhǔn)備可以轉(zhuǎn)回，沖減當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本或其他業(yè)務(wù)成本；C項，資產(chǎn)負(fù)債表日存貨應(yīng)按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量；D項，入庫后的倉儲費用不計入存貨成本，計入當(dāng)期損益（管理費用），但在生產(chǎn)過程中為達到下一個生產(chǎn)階段所必需的倉儲費用則應(yīng)計入存貨成本。15[單選題]根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》，以下屬于掛牌公司條件的是（??）。A.經(jīng)營多種業(yè)務(wù)的，最近一年占營業(yè)收入比重最大的業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重不得低于50%B.報告期末股本不少于500萬元C.最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于3000萬元D.申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日E.報告期內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更正確答案：B參考解析：【考點】掛牌公司條件；

【解析】根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕366號）具體分析如下：

A項，公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

BC兩項，公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄。公司營運記錄應(yīng)滿足下列條件：

（1）公司應(yīng)在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。

（2）最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導(dǎo)致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外。

（3）報告期末股本不少于500萬元。

（4）報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。

D項，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

E項，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對此未作要求。16[單選題]某公司整理后的2017年及2016年管理用財務(wù)報表如下，則該公司2017年實體現(xiàn)金流量為（??）。

A.329萬元B.110萬元C.220萬元D.570萬元正確答案：B參考解析：【考點】實體現(xiàn)金流量；

【解析】實體現(xiàn)金流量＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量－資本支出＝（經(jīng)營現(xiàn)金毛流量－經(jīng)營營運資本增加）－（凈經(jīng)營長期資產(chǎn)增加＋折舊與攤銷）＝（稅后經(jīng)營凈利潤＋折舊與攤銷－經(jīng)營營運資本增加）－（凈經(jīng)營長期資產(chǎn)增加＋折舊與攤銷）＝稅后經(jīng)營凈利潤－經(jīng)營營運資本增加－凈經(jīng)營性長期資產(chǎn)增加＝450－（580－470）－（1150－920）＝110（萬元）。17[單選題]下列關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的說法，正確的是（??）。A.管理人未取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，登記結(jié)算機構(gòu)可取消其會員資格B.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查C.專項計劃被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取自律措施的管理人，證監(jiān)會對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)等紀(jì)律處分D.中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)專項計劃的備案和自律管理正確答案：B參考解析：【考點】資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)；

【解析】根據(jù)《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》具體分析如下：

A項，第25條規(guī)定，管理人未取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，基金業(yè)協(xié)會可取消其會員資格，移交中國證監(jiān)會處理，且1年之內(nèi)不再受理相關(guān)備案申請。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，協(xié)會可認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

B項，第23條規(guī)定，基金業(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當(dāng)予以配合。基金業(yè)協(xié)會工作人員依據(jù)自律檢查規(guī)則進行檢查時，不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)出示合法證件；對檢查中知曉的商業(yè)秘密負(fù)有保密的義務(wù)。在檢查過程中，基金業(yè)協(xié)會工作人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，公正廉潔，接受監(jiān)督，不得利用職務(wù)牟取私利。

C項，第26條規(guī)定，管理人有下列情形之一的，基金業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重，相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、暫停備案3個月等紀(jì)律處分；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，基金業(yè)協(xié)會可相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓(xùn)等紀(jì)律處分。

①多次報備不及時、不完備、未按要求補正；

②不配合問詢、約談；

③專項計劃被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取自律措施；

④計劃說明書等備案材料的內(nèi)容與格式不符合基金業(yè)協(xié)會要求；

⑤其他違反自律規(guī)則的行為。

對管理人不可采取要求參加強制培訓(xùn)的紀(jì)律處分。

D項，第3條規(guī)定，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）負(fù)責(zé)專項計劃的備案和自律管理。18[單選題]上市公司推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過該次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的（??）。A.10%B.20%C.5%D.30%正確答案：B參考解析：【考點】股權(quán)激勵計劃；

【解析】根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018年修訂）第15條規(guī)定，上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。19[單選題]下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核過程中有關(guān)事項的說法，錯誤的是（??）。A.首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查B.發(fā)行人主動申請中止審查的，中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)提交恢復(fù)審查申請C.發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復(fù)意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月D.發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會告知函發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復(fù)意見正確答案：D參考解析：【考點】首發(fā)申請審核過程中的中止審查等事項要求；

【解析】根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》（中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2017年12月7日）具體分析如下：

A項，首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。

B項，發(fā)行人中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)提交恢復(fù)審查申請。

CD兩項，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復(fù)意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。3個月內(nèi)未提交書面回復(fù)意見且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。

發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見，30個工作日內(nèi)未提交的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。20[單選題]甲上市公司（原股本1500萬股）于2017年9月30日通過向A公司原股東定向增發(fā)1800萬股普通股對A公司進行合并，取得A公司100%的股權(quán)（900萬股）。該日甲公司每股普通股的公允價值為20元，A公司每股普通股的公允價值為40元，甲公司和A公司的普通股的面值為1元。該事項構(gòu)成反向購買，甲公司和A公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不考慮其他因素的影響，該項合并中，A公司的合并成本為（??）。A.36000萬元B.33000萬元C.30000萬元D.18000萬元E.35000萬元正確答案：C參考解析：【考點】反向購買；

【解析】反向購買中，企業(yè)合并成本是指法律上的子公司（會計上的購買方）如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（會計上的被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。甲上市公司（原股本1500萬股）向A公司原股東定向增發(fā)1800萬股普通股后，A公司擁有甲公司54.55%（1800/3300）的股權(quán)，如果假定A公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，A公司應(yīng)發(fā)行普通股股數(shù)＝900/54.55%－900＝750（萬股），A公司的合并成本＝750×40＝30000（萬元）。21[單選題]下列有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔的說法，正確的是（??）。A.簿記管理人應(yīng)加強簿記文檔管理，認(rèn)真核對，完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的五年止B.簿記管理人應(yīng)針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名C.發(fā)行人選擇多家機構(gòu)作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行簿記D.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷部對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督E.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場公開披露薄記建檔發(fā)行結(jié)果，同時向中國銀行間市場交易商協(xié)會報告正確答案：A參考解析：【考點】非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行；

【解析】根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市場交易商協(xié)會公告[2013]14號）具體分析如下：

A項，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應(yīng)加強簿記文檔管理，認(rèn)真核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)融資工具本息兌付結(jié)束后的5年止。

B項，第17條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務(wù)融資工具發(fā)行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行決策。參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于3名，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)參與決策過程，并對決策結(jié)果予以書面確認(rèn)。

C項，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體運作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機構(gòu)作為簿記管理人的，應(yīng)指定其中一家機構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。

D項，第16條規(guī)定，簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內(nèi)控部門對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督，對所有相關(guān)文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、合法性及合規(guī)性出具書面意見。

E項，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔發(fā)行結(jié)果（見附件），同時向協(xié)會報告。22[單選題]以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。下列在上市公司協(xié)議收購過渡期內(nèi)的做法正確的是（??）。A.在有充分理由的情況下，收購人甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方改選了被收購上市公司董事會，被收購上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事為4名B.收購人丁公司為挽救被收購上市公司的財務(wù)危機，通過關(guān)聯(lián)方向該上市公司購買積壓存貨C.收購人乙公司資金暫時緊張，被收購上市公司為收購人提供擔(dān)保從而使得收購人從銀行獲取貸款，支付收購款項D.上市公司公開增發(fā)股份E.收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，但該上市公司不得進行重大資產(chǎn)出售正確答案：B參考解析：【考點】協(xié)議方式進行上市公司收購；

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

A項，來自收購人的董事超過了董事會成員的1/3，不符合規(guī)定。

B項，被收購公司不得與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機的屬于除外情形。

C項，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

D項，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金。23[單選題]在計算首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者持有的非限售股份市值時，應(yīng)以（??）為基準(zhǔn)日。A.該項目初步詢價開始前一個交易日B.該項目初步詢價開始前兩個交易日C.該項目初步詢價開始前二十個交易日D.該項目初步詢價日正確答案：B參考解析：【考點】計算首發(fā)網(wǎng)下投資者非限售股票流通市值的基準(zhǔn)日；

【解析】《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）第11條第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)要求參與該項目網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準(zhǔn)日，其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準(zhǔn)日前20個交易日（含基準(zhǔn)日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應(yīng)為1000萬元（含）以上。24[單選題]以下關(guān)于上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的說法，正確的是（??）。A.不考慮其他因素，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二的以上同意B.債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的當(dāng)日成為發(fā)行公司的股東C.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定D.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前30個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價正確答案：A參考解析：【考點】上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的規(guī)定；

【解析】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》具體分析如下：

A項，第26條規(guī)定，募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

①轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

②修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

BC兩項，第21條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

D項，第22條規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。25[單選題]根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》，下列說法正確的是（??）。A.連續(xù)兩個月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書B.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔(dān)任掛牌公司董事會秘書C.創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書D.董事會秘書資格證書被吊銷且未滿兩年的，掛牌公司不得推薦其參加董事會秘書資格考試正確答案：C參考解析：【考點】掛牌公司董事會秘書任職及資格管理；

【解析】根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》具體分析如下：

A項，第11條規(guī)定，董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

①出現(xiàn)本辦法第7條所規(guī)定情形之一的；

②連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)的；

③違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

B項，第7條規(guī)定，董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會秘書：

①存在《公司法》第146條規(guī)定情形的；

②被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

③被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

④掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；

⑤全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

C項，第13條規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。

D項，第15條規(guī)定，擬參加董事會秘書資格考試的相關(guān)人員應(yīng)由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會進行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：

①本辦法第7條第①、②、③項所規(guī)定情形之一的；

②董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的；

③與掛牌公司無勞務(wù)關(guān)系的；

④全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。26[單選題]以下關(guān)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)的信息披露，說法正確的是（??）。A.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告B.聘請資信評級機構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間內(nèi)每年的4月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當(dāng)及時披露不定期跟蹤評級報告C.資產(chǎn)支持證券設(shè)立不足兩個月的，應(yīng)編制和披露年度資產(chǎn)管理報告D.以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況正確答案：D參考解析：【考點】資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)的信息披露；

【解析】根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）具體分析如下：

AC兩項，第14條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告，每年4月30日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的上年度資產(chǎn)管理報告。對于設(shè)立不足2個月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。

B項，第17條第1款規(guī)定，聘請資信評級機構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當(dāng)及時披露不定期跟蹤評級報告。

D項，第21條規(guī)定，以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況。27[單選題]2017年1月，甲公司銷售一批原材料給乙公司，價格為1500萬元，2017年7月，乙公司發(fā)生財務(wù)困境，無法按合同約定償還該筆貨款。經(jīng)雙方協(xié)商，甲公司同意乙公司用一項專利權(quán)抵償該筆貨款，該專利的原值為1000萬元，累計攤銷400萬元，計提減值準(zhǔn)備120萬元，在債務(wù)重組日的公允價值為1200萬元，不考慮稅費等其他因素，乙公司應(yīng)確認(rèn)營業(yè)外收入的金額為（??）。A.1020萬元B.720萬元C.320萬元D.620萬元E.300萬元正確答案：E參考解析：【考點】債務(wù)重組；

【解析】債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值之間的差額確認(rèn)為債務(wù)重組利得，作為營業(yè)外收入，計入當(dāng)期損益。轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)為無形資產(chǎn)的，其公允價值與賬面價值的差額，計入資產(chǎn)處置損益。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)區(qū)分債務(wù)重組利得與資產(chǎn)處置損益。因此，乙公司應(yīng)確認(rèn)的營業(yè)外收入＝1500－1200＝300（萬元）。28[單選題]根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書信息披露要求的說法，錯誤的是（??）。A.發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表B.發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素C.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因D.發(fā)行人應(yīng)針對實際情況描述相關(guān)風(fēng)險因素，并明確披露相應(yīng)的風(fēng)險對策E.發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人的信息披露應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時正確答案：D參考解析：【考點】創(chuàng)業(yè)板招股說明書信息披露要求；

【解析】根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

A項，第53條第4款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表。

B項，第44條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素。

C項，第59條規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

D項，第30條第1款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況描述相關(guān)風(fēng)險因素，描述應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，并作定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。發(fā)行人對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)明確說明該因素對其報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的具體影響。條文中并不要求發(fā)行人應(yīng)明確披露相應(yīng)的風(fēng)險對策。

E項，第6條第1款規(guī)定，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人的信息披露應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時。29[單選題]甲公司以賬面價值為600萬元的在建房屋和賬面價值為500萬元的專利權(quán)，換入乙公司賬面價值為200萬元的長期股權(quán)資產(chǎn)和價值為600萬元的固定資產(chǎn)，同時甲公司收到補價100萬元。上述資產(chǎn)的公允價值均無法獲得。不考慮其他因素，長期股權(quán)資產(chǎn)的入賬價值為（??）。A.275萬元B.250萬元C.200萬元D.400萬元正確答案：B參考解析：非貨幣性資產(chǎn)交換中，不能以公允價值計量的，涉及補價的情況下，換入資產(chǎn)入賬價值＝換出資產(chǎn)入賬價值－收到的補價。所以甲公司換入資產(chǎn)的入賬價值金額＝600＋500－100＝1000（萬元），甲公司換入在建房屋的入賬價值＝1000×200/（200＋600）＝250（萬元）。30[單選題]深交所某上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，采取網(wǎng)下發(fā)行方式的，主承銷商可向網(wǎng)下單一申購賬戶收取的保證金數(shù)額為（??）。A.不超過50萬元B.不超過該申購賬戶申購本次可轉(zhuǎn)換公司債券金額的5%C.不超過100萬元D.不超過該申購賬戶申購本次可轉(zhuǎn)換公司債券金額的10%正確答案：A參考解析：【考點】深交所可轉(zhuǎn)債網(wǎng)下發(fā)行的申購保證金數(shù)額；

【解析】《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（2018年修訂）第4條規(guī)定，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和保薦人可以采取向上市公司股東配售、網(wǎng)下發(fā)行、網(wǎng)上發(fā)行等方式中的一種或者幾種發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

采取網(wǎng)下發(fā)行方式的，發(fā)行相關(guān)事宜由主承銷商及上市公司自行組織實施，主承銷商可以向參與發(fā)行的單一投資者收取不超過人民幣50萬元的申購保證金。

采取網(wǎng)上發(fā)行方式的，主承銷商根據(jù)發(fā)行規(guī)模合理設(shè)置單個賬戶網(wǎng)上申購上限；投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券申購，放棄認(rèn)購的次數(shù)按照投資者實際放棄認(rèn)購的新股、可轉(zhuǎn)債、可交換債的只數(shù)合并計算。31[單選題]根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)當(dāng)由（??）的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。A.發(fā)行人所在地B.保薦代表人所在地C.保薦機構(gòu)所在地D.發(fā)行人上市地正確答案：A參考解析：【考點】輔導(dǎo)驗收；

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第19條規(guī)定，保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。32[單選題]關(guān)于上交所上市公司的臨時報告，下列說法正確的是（??）。A.監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)由董事會發(fā)布并加蓋公司公章B.對于突發(fā)事件，上市公司可以直接披露臨時報告，不需要向上交所報送C.臨時報告不包括第一季度報告、第三季度報告、半年度報告及年度報告D.臨時報告涉及的相關(guān)備查文件不需要在上交所網(wǎng)站披露正確答案：C參考解析：【考點】上交所上市公司臨時報告；

【解析】根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分析如下：

AC兩項，第6.1條規(guī)定，上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。第7.1條規(guī)定，上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告應(yīng)當(dāng)由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章（監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章）。

B項，第2.12條規(guī)定，公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。

D項，第7.2條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時在本所網(wǎng)站披露。“本所”即上交所。33[單選題]2012年1月1日，甲公司和乙公司分別以銀行存款出資800萬元和200萬元設(shè)立了A公司，甲公司、乙公司的持股比例分別為80%和20%。2013年1月1日，乙公司對A公司增資400萬元，增資后占A公司股權(quán)的比例為30%。增資完成后，甲公司仍然控制A公司，A公司自成立至增資前實現(xiàn)凈利潤1000萬元，不考慮其他因素的影響，下列說法中正確的是（??）。A.由于上述事項的影響，甲公司2013年度個別報表中長期股權(quán)投資列示金額為1680萬元B.由于上述事項的影響，甲公司2013年度個別報表中資本公積增加80萬元C.由于上述事項的影響，甲公司2013年度合并報表中資本公積增加80萬元D.由于上述事項的影響，甲公司2013年度合并報表中盈余公積增加80萬元正確答案：C參考解析：【考點】長期股權(quán)投資、合并財務(wù)報表；

【解析】A項，甲公司控制A公司，按成本法進行后續(xù)計量。分配利潤確認(rèn)為投資收益不計入長期股權(quán)投資，乙公司對A公司增資后由于甲公司依然控制A公司，則按持股比例重新確認(rèn)長期股權(quán)投資。長期股權(quán)投資＝（800＋200＋400）×70%＝980（萬元）。

B項，在個別財務(wù)報表中，投資方進行成本法核算時，應(yīng)僅考慮直接持有的股權(quán)份額，被投資單位接受其他股東的資本性投入導(dǎo)致投資方持股比例變動，投資方應(yīng)按所持股權(quán)比例計算應(yīng)享有的份額，調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值，同時計入資本公積（其他資本公積），并在備查簿中予以登記。甲公司2013年度個別報表中資本公積增加＝（800＋200＋400）×（1－30%）－800＝180（萬元），甲公司2013年度個別報表中長期股權(quán)投資＝800＋180＝980（萬元）。

CD兩項，在合并報表中，甲公司持股比例原為80%，由于少數(shù)股東乙公司增資而變?yōu)?0%。增資前，甲公司按照80%的持股比例享有的A公司凈資產(chǎn)賬面價值為1600萬元（2000×80%）；增資后，甲公司按照70%持股比例享有的凈資產(chǎn)賬面價值為1680萬元（2400×70%），兩者之間的差額80萬元，在甲公司合并資產(chǎn)資債表中應(yīng)調(diào)增資本公積80萬元，而不是調(diào)整盈余公積。34[單選題]甲公司2017年度實現(xiàn)利潤總額3000萬元，該公司所得稅率為25%，遞延所得稅資產(chǎn)及遞延所得稅負(fù)債不存在期初余額。與所得稅核算相關(guān)的事項有：（1）2017年1月開始計提折舊的一項固定資產(chǎn)原值為1500萬元，使用年限10年，會計處理按雙倍余額遞減法計提折舊，稅務(wù)要求按直線法計提折舊（預(yù)計凈殘值為0），假定稅法規(guī)定的使用年限與會計規(guī)定相同；（2）向關(guān)聯(lián)企業(yè)捐贈現(xiàn)金500萬元，假定稅務(wù)不準(zhǔn)許稅前扣除；（3）當(dāng)期取得作為交易性金融資產(chǎn)核算的股票投資成本為800萬元，2017年末的公允價值為1200萬元，稅務(wù)規(guī)定，以公允價值計量的金融資產(chǎn)持有期間市價變動不計入應(yīng)納稅所得額；（4）違反環(huán)保法規(guī)定支付罰款250萬元；（5）期末對持有的存貨計提了75萬元的存貨跌價準(zhǔn)備，不考慮其他因素的影響，甲公司2017年度所得稅費用為（??）。A.850萬元B.937.50萬元C.918.75萬元D.965.25萬元E.893.75萬元正確答案：B參考解析：【考點】所得稅費用；

【解析】應(yīng)納稅所得額＝稅前會計利潤＋納稅調(diào)整增加額－納稅調(diào)整減少額＝3000＋（1500×2/10－1500/10）＋500－（1200－800）＋250＋75＝3575（萬元），

應(yīng)交所得稅＝應(yīng)納稅所得額×所得稅稅率＝3575×25%＝893.75（萬元）；

遞延所得稅資產(chǎn)的期末余額＝（1500×2/10－1500/10）×25%＋75×25%＝56.25（萬元），

遞延所得稅負(fù)債的期末余額＝（1200－800）×25%＝100（萬元），

遞延所得稅＝（遞延所得稅負(fù)債的期末余額－遞延所得稅負(fù)債的期初余額）－（遞延所得稅資產(chǎn)的期末余額－遞延所得稅資產(chǎn)的期初余額）＝100－56.25＝43.75（萬元）；

所得稅費用＝當(dāng)期所得稅＋遞延所得稅＝893.75＋43.75＝937.5（萬元）。

或者，在稅率不變時，可采用簡化做法，所得稅費用＝不考慮暫時性差異僅考慮永久性差異的應(yīng)納稅所得額×所得稅稅率＝（3000＋500＋250）×25%＝937.5（萬元）。35[單選題]某上市公司股本規(guī)模為1億股，其中甲公司為該上市公司的第一大股東并持有50%的股份，第二大股東為乙公司，持股比例小于1%。乙公司及其一致行動人擬受讓甲公司之外的其他股東所持有的該上市公司1500萬股的股份，甲公司與乙公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不考慮其他因素，下列相關(guān)事項中乙公司及其一致行動人必須在權(quán)益變動報告書予以披露的是（??）。A.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益B.前24個月內(nèi)與上市公司之間的重大交易C.控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖D.未來12個月內(nèi)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進行調(diào)整的后續(xù)計劃E.取得相關(guān)股份的價格、所需資金額正確答案：A參考解析：【考點】簡式權(quán)益變動報告書的披露內(nèi)容；

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第16條規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書：

①投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書：

(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益;

(三)上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例;

(四)在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源;

(五)在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式;

(六)權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

(七)中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。

本題中，乙公司受讓1500萬股股份之后，其擁有權(quán)益的股份將變?yōu)?5%以上，超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，也不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告書。BCDE四項，屬于詳式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容。36[單選題]上交所某上市公司，2016年未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為8億元，對于與某一關(guān)聯(lián)方的交易，2017年度進行交易總額高于（??）的，應(yīng)當(dāng)作為重大關(guān)聯(lián)交易事項在2017年年度報告中進行詳細(xì)披露。A.4000萬元B.5000萬元C.1000萬元D.3000萬元E.2500萬元正確答案：A參考解析：【考點】重大關(guān)聯(lián)交易事項信息披露；

【解析】《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（2017年修訂）第31條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元且占公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。

本題中，8億元×5%＝4000萬元，則交易總額高于4000萬元的要作為重大關(guān)聯(lián)交易事項在2017年年度報告中進行詳細(xì)披露。37[單選題]甲公司是一家生產(chǎn)和銷售高效照明產(chǎn)品的企業(yè)，國家為了支持高效照明產(chǎn)品的推廣使用，通過統(tǒng)一招標(biāo)的形式確定中標(biāo)企業(yè)、高效照明產(chǎn)品及其中標(biāo)協(xié)議供貨價格，甲企業(yè)作為中標(biāo)企業(yè)，需以中標(biāo)協(xié)議價格減去財政補貼資金后的價格將高效照明產(chǎn)品銷售給終端用戶，并按高效照明產(chǎn)品實際安裝數(shù)量、中標(biāo)供貨協(xié)議價格、補貼標(biāo)準(zhǔn)，申請財政補貼資金。2017年度，甲公司因銷售高效終端產(chǎn)品獲得財政資金1000萬元，關(guān)于此事項，甲公司的會計處理中，正確的為（??）。A.甲公司確認(rèn)其他收益1000萬元B.甲公司確認(rèn)營業(yè)外收入1000萬元C.甲公司確認(rèn)管理費用－1000萬元D.甲公司確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入1000萬元E.甲公司確認(rèn)遞延收益1000萬元正確答案：D參考解析：【考點】政府補助；

【解析】題中的互惠交易具有商業(yè)實質(zhì)，并與甲公司銷售商品的日常經(jīng)營活動密切相關(guān)，甲公司因銷售高效終端產(chǎn)品獲得財政資金1000萬元應(yīng)當(dāng)按收入準(zhǔn)則進行處理，即確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入1000萬元。38[單選題]某公司為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新層掛牌公司，該公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，以下說法正確的是（??）。A.該公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準(zhǔn)B.該公司向特定對象發(fā)行股份作為交易對價的，應(yīng)當(dāng)以董事會召開前一定期間內(nèi)該公司股票的市場價格為定價依據(jù)C.獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)的期限自該公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)對該公司進行終身督導(dǎo)D.該公司可以選擇公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金，支付擬購買資產(chǎn)的交易對價E.本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓正確答案：A參考解析：【考點】非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組；

【解析】根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：

A項，第19條規(guī)定，公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準(zhǔn)。

BD兩項，第17條規(guī)定，公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。

C項，第24條規(guī)定，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。

E項，第26條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。39[單選題]根據(jù)《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》，非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)膫椩u級應(yīng)達到（??）及以上。A.AAB.AC.AA－D.AA＋正確答案：A參考解析：【考點】非公開發(fā)行項目收益?zhèn)膫椩u級要求；

【解析】《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第5條規(guī)定，發(fā)行項目收益?zhèn)?，需符合《公司法》《證券法》《企業(yè)債券管理條例》和本辦法對公開發(fā)行和非公開發(fā)行債券的要求。非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)膫椩u級應(yīng)達到AA及以上。40[單選題]甲公司為上交所上市公司，下列人員中，可以擔(dān)任甲公司獨立董事的是（??）。A.陳某，其女婿在甲公司控股子公司擔(dān)任財務(wù)經(jīng)理B.王某，其弟弟擔(dān)任甲公司股東的監(jiān)事C.劉某，在乙公司擔(dān)任監(jiān)事，乙公司持有甲公司3%的股份且為第五大股東D.李某，其兒子持有甲公司0.8%的股份且為第九大股東正確答案：B參考解析：【考點】擔(dān)任獨立董事的條件；

【解析】《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號）第3條規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

A項，陳某的女婿在甲公司的附屬企業(yè)（控股子公司）任職，因此陳某不得擔(dān)任獨立董事。

B項中股東不屬于上市公司的附屬企業(yè)。

C項，劉某在甲公司前五名股東單位任職，不得擔(dān)任獨立董事。

D項，李某的兒子是上市公司前十名股東中的自然人股東，李某不得擔(dān)任獨立董事。41[單選題]注冊會計師為企業(yè)內(nèi)部控制提供內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)，下列做法正確的有（??）。

Ⅰ甲公司于2018年5月申報IPO，注冊會計師在《內(nèi)部控制審計報告》中說明“審計了甲公司2015年1月1日～2017年12月31日的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，我們認(rèn)為，甲公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定，在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制”

Ⅱ乙公司拒絕提供書面聲明，注冊會計師因此出具否定意見

Ⅲ注冊會計師認(rèn)為丙公司財務(wù)報告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者注意的，應(yīng)當(dāng)出具保留意見的內(nèi)部控制審計報告

Ⅳ注冊會計師認(rèn)為丁公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重要缺陷，以書面形式與企業(yè)董事會和管理層溝通，提醒企業(yè)加以改進，并在內(nèi)部控制審計報告中增加非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷描述段，對重要缺陷的性質(zhì)及其對實現(xiàn)相關(guān)控制目標(biāo)影響進行披露，提示內(nèi)部控制審計報告使用者注意相關(guān)風(fēng)險

Ⅴ注冊會計師關(guān)注到戊公司的當(dāng)期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該項錯報，表明內(nèi)部控制可能存在重大缺陷A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅳ、ⅤE.Ⅴ正確答案：E參考解析：【考點】內(nèi)部控制審計；

【解析】Ⅰ項，內(nèi)部控制審計中，注冊會計師對特定基準(zhǔn)日內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見，而不是對內(nèi)部控制在某個期間段內(nèi)每天的運行情況發(fā)表審計意見；Ⅱ項，被審計單位管理層拒絕提供書面聲明，注冊會計師應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施，包括確定該事項對審計意見可能產(chǎn)生的影響，而不是直接因此出具否定意見；Ⅲ項，如果認(rèn)為內(nèi)部控制雖然不存在重大缺陷，但仍有一項或多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者注意，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明；Ⅳ項，針對非財務(wù)報告內(nèi)部控制，注冊會計師針對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷而非重要缺陷），在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露；Ⅴ項，重大缺陷是內(nèi)部控制中存在的、可能導(dǎo)致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報表出現(xiàn)重大錯報的一項控制缺陷或多項控制缺陷的組合，內(nèi)部控制未能發(fā)現(xiàn)重大錯報表明可能存在重大缺陷。42[單選題]根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露最近一年及一期的凈利潤的主體有（??）。

Ⅰ發(fā)行人控股子公司

Ⅱ發(fā)行人參股公司

Ⅲ發(fā)行人的法人控股股東

Ⅳ控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)

Ⅴ由發(fā)行人提供對外擔(dān)保的被擔(dān)保人A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅡD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：D參考解析：【考點】創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書中應(yīng)披露最近一年及一期凈利潤的主體；

【解析】《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第34條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)簡要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。

第35條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

①持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系；為自然人的，應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼；為合伙企業(yè)的，應(yīng)披露合伙人構(gòu)成、出資比例及合伙企業(yè)的實際控制人。發(fā)行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應(yīng)披露最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；

②控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；

第94條第1項規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露對外擔(dān)保的情況，主要包括：被擔(dān)保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和最近一年及一期的凈利潤。43[單選題]下列可以作為上市公司法定代表人的有（??）。

Ⅰ經(jīng)理

Ⅱ董事長

Ⅲ執(zhí)行董事

Ⅳ監(jiān)事會主席

Ⅴ高級管理人員A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：A參考解析：【考點】上市公司法定代表人；

【解析】《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第8條規(guī)定，【法定代表人】【董事長或經(jīng)理】為公司的法定代表人。44[單選題]A上市公司2018年6月12日召開股東大會審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，擬向自然人甲、乙、丙發(fā)行股份購買其分別持有的B公司50%、25%、15%的股權(quán)。B公司90%的股權(quán)交易價格為18億元，B公司的剩余10%股權(quán)由自然人丁持有，不參與本次交易，同時A公司募集配套資金3億元。下列各項交易相互獨立，不考慮其他因素，關(guān)于本次方案調(diào)整是否構(gòu)成重大調(diào)整的說法，正確的有（??）。

Ⅰ股東大會后，上市公司調(diào)減交易對象乙，調(diào)整后交易對手方乙不參與交易，該方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整

Ⅱ股東大會后，上市公司調(diào)減交易對象丙，調(diào)整后交易對手方丙不參與交易，該方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整

Ⅲ股東大會后，上市公司調(diào)增交易對象丁，調(diào)整后收購B公司100%股權(quán)，該方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整

Ⅳ股東大會后，B公司90%的股權(quán)交易價格調(diào)整為9億元，構(gòu)成重大調(diào)整

Ⅴ股東大會后，上市公司調(diào)減配套融資為1億元，該方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：C參考解析：【考點】重組方案的重大調(diào)整；

【解析】Ⅰ項，減少的交易標(biāo)的對應(yīng)的指標(biāo)比例為：25%/90%＝27.78%＞20%，構(gòu)成重大調(diào)整；

Ⅱ項，減少的交易標(biāo)的對應(yīng)的指標(biāo)比例為：15%/90%＝16.67%＜20%，不構(gòu)成重大調(diào)整。

Ⅲ項，擬增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。

Ⅳ項，擬對標(biāo)的資產(chǎn)進行變更的，擬減少的交易標(biāo)的的交易作價占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均超過20%的[本選項中，交易作價的變更比例為50%），構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。

Ⅴ項，調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。45[單選題]根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定，下列關(guān)于重組委委員安排的說法，正確的是（??）。

Ⅰ并購重組申請人在審核委員會表決結(jié)果公示后向中國證監(jiān)會提出申訴意見，中國證監(jiān)會組織召開專家咨詢委會議。根據(jù)會議意見，決定是否駁回申訴或者重新提交并購重組委會議