（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》預(yù)測試題

（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》預(yù)測試題1.甲公司同一控制下取得乙公司60%股權(quán)，乙公司本身也有子公司。乙公司個別報表的所有者權(quán)益賬面價值3000萬元、公允價值3200萬元，合并報表所有者權(quán)益合計3300萬元，公允價值3500萬元，問長期股權(quán)投資初始投資成本為（）萬元。[2013年6月真題]A.

1800B.

1920C.

1980D.

2100【答案】:

C【解析】:確定長期股權(quán)投資的初始投資成本時，如果被合并方本身編制合并財務(wù)報表，被合并方的所有者權(quán)益賬面價值應(yīng)當(dāng)以其合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)確定。則長期股權(quán)投資初始投資成本＝3300×60%＝1980（萬元）。2.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員存在下列（）情形的，本所視情節(jié)輕重，給予三個月至三年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。Ⅰ．偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章Ⅱ．證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行上市申請文件、信息披露文件中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件被認定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的Ⅲ．以不正當(dāng)手段干擾本所發(fā)行上市審核工作Ⅳ．證券服務(wù)機構(gòu)未及時向本所報告相關(guān)重大事項或者未及時披露Ⅴ．內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，第77條第3款規(guī)定，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員存在下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重，給予三個月至三年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：①偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章；②重大事項未報告或者未披露；③以不正當(dāng)手段干擾本所發(fā)行上市審核工作；④內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行；⑤通過相關(guān)業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；⑥不履行其他法定職責(zé)。Ⅳ項，屬于第74條規(guī)定的，深交所視情節(jié)輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責(zé)、三個月至一年內(nèi)不接受保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分的情形。3.下列各項中，屬于投資性房地產(chǎn)的有（）。[2015年真題]Ⅰ．已出租的建筑物Ⅱ．待出租的建筑物Ⅲ．已出租的土地使用權(quán)Ⅳ．以經(jīng)營租賃方式租入后再轉(zhuǎn)租的建筑物Ⅴ．企業(yè)持有并準備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:投資性房地產(chǎn)包括：①已出租的土地使用權(quán)；②持有并準備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)；③已出租的建筑物。4.乙污水處理廠于2012年開始建設(shè)，甲公司設(shè)立專門的項目子公司負責(zé)建造運營，該污水處理廠于2015年完工，2016年1月開始通水運行。該污水處理廠總規(guī)模為月處理污水200萬噸，該廠建設(shè)實際發(fā)生合同費用4000萬元，特許經(jīng)營額為25年。經(jīng)營期間，當(dāng)?shù)卣刺幚砻繃嵥督o甲公司0.90元運營費，特許經(jīng)營期滿后，該污水處理廠將無償?shù)匾平唤o政府。2016年乙污水處理廠平均每月發(fā)生成本費用100萬元（不包括特許權(quán)攤銷費用），假設(shè)建設(shè)期間合同收入按實際發(fā)生的合同費用確認合同收入，不考慮相關(guān)稅費。甲公司2016年該項目應(yīng)確認的利潤總額是（）。A.

800B.

816C.

576D.

720E.

768【答案】:

A【解析】:該項目應(yīng)確認無形資產(chǎn)4000萬元，甲公司2016年該項目應(yīng)確認的利潤總額＝（200×0.9－100）×12－4000÷25＝800（萬元）。5.關(guān)于投資者及其一致行動人擁有權(quán)益股份的說法正確的有（）。Ⅰ．投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書Ⅱ．投資者及其一致行動人通過繼承方式擁有權(quán)益的股份變動達到擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行報告、公告義務(wù)Ⅲ．投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書Ⅳ．投資者及其一致行動人并不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）分析如下：Ⅰ項，第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。第14條規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。Ⅱ項，第15條規(guī)定，投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到前條規(guī)定比例（5%）的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。Ⅲ項，第17條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。Ⅳ項，第16條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。6.新三板某掛牌公司股東人數(shù)超過200人，擬向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，下列屬于定向發(fā)行申請文件的有（）。[2018年5月真題]Ⅰ．定向發(fā)行說明書Ⅱ．主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告Ⅲ．申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計報告Ⅳ．本次股票發(fā)行的驗資報告Ⅴ．本次股票發(fā)行的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕4號），非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄包括：①定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件，包括：申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告、定向發(fā)行說明書、申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議、申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議。②定向發(fā)行推薦文件，即主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告。③自律管理文件，即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見（如有）。④證券服務(wù)機構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件，即申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、法律意見書、關(guān)于申請電子文件與預(yù)留文件一致的鑒證意見、本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）。⑤其他文件，即國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準或備案文件（如有）。7.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》，以下關(guān)于發(fā)行價格的說法正確的是（）。Ⅰ．首次公開發(fā)行證券通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格的，可以初步詢價后確定發(fā)行價格Ⅱ．發(fā)行數(shù)量二千萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格Ⅲ．通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率不得超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率Ⅳ．已經(jīng)或者同時境外發(fā)行的，通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格不得超過發(fā)行人境外市場價格Ⅴ．發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第3條規(guī)定，首次公開發(fā)行證券通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格的，可以初步詢價后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。發(fā)行數(shù)量二千萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人和主承銷商可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率不得超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率；已經(jīng)或者同時境外發(fā)行的，通過直接定價的方式確定的發(fā)行價格不得超過發(fā)行人境外市場價格。發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)通過向網(wǎng)下投資者詢價方式確定發(fā)行價格。8.根據(jù)利率期限結(jié)構(gòu)理論，下列關(guān)于正向的利率曲線的說法，正確的有（）。Ⅰ．正向利率曲線向下傾斜Ⅱ．期限越長，債券利率越高Ⅲ．是期限與實際收益率的曲線Ⅳ．說明市場預(yù)期未來即期利率下降Ⅴ．流動性溢價可對利率期限結(jié)構(gòu)的形成起一定作用A.

Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三項，正向利率曲線向上傾斜，表示期限越長的債券利率越高，說明市場預(yù)期未來即期利率上升。Ⅲ項，收益率曲線即不同期限的即期利率的組合所形成的曲線。在實踐中，由于即期利率計算較為繁瑣，也有相當(dāng)多教科書和業(yè)者采用到期收益率來刻畫利率的期限結(jié)構(gòu)。Ⅴ項，在任一時點上，都有以下三種因素影響期限結(jié)構(gòu)的形狀：對未來利率變動方向的預(yù)期、債券預(yù)期收益中可能存在的流動性溢價、市場效率低下或者資金從長期（或短期）市場向短期（或長期）市場流動可能存在的障礙。9.個人投資者可以進行哪些債券投資？（）[2016年5月真題]Ⅰ．國債Ⅱ．地方政府債券Ⅲ．銀行金融債券Ⅳ．可轉(zhuǎn)換公司債券A.

Ⅰ、ⅡB.

ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅲ項，全國銀行間債券市場金融債券一般面向機構(gòu)投資者發(fā)行，個人投資者無法參與。10.根據(jù)《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導(dǎo)意見》，下列關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的說法，正確的有（）。[2018年12月真題]Ⅰ．商業(yè)銀行發(fā)行的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)附有回售條款Ⅱ．商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)向銀保監(jiān)會提出發(fā)行申請。商業(yè)銀行取得銀保監(jiān)會的批準文件后，向證監(jiān)會提出發(fā)行申請Ⅲ．商業(yè)銀行應(yīng)在發(fā)行合約中明確有權(quán)取消優(yōu)先股的股息支付且不構(gòu)成違約事件Ⅳ．商業(yè)銀行未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息可以累積到下一計息年度Ⅴ．非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會有關(guān)要求，申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票，納入非上市公眾公司監(jiān)管A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本的指導(dǎo)意見》（2019年修訂）具體分析如下：Ⅰ項，商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股。商業(yè)銀行行使贖回權(quán)，應(yīng)遵守《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定。Ⅱ項，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)向銀保監(jiān)會提出發(fā)行申請。商業(yè)銀行取得銀保監(jiān)會的批準文件后，向證監(jiān)會提出發(fā)行申請。證監(jiān)會依據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》及相關(guān)配套規(guī)則進行核準。Ⅲ、Ⅳ兩項，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)在發(fā)行合約中明確有權(quán)取消優(yōu)先股的股息支付且不構(gòu)成違約事件；未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累積到下一計息年度。Ⅴ項，非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會有關(guān)要求，納入非上市公眾公司監(jiān)管，遵守《優(yōu)先股試點管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定，合法規(guī)范經(jīng)營，股份集中托管，依法履行信息披露義務(wù)，年度財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計?！吧暾堅谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票”是舊法的要求，修訂后的新法刪除了該要求。11.根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，下列機構(gòu)或人員中，可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用出具鑒證報告，上市公司應(yīng)積極配合并承擔(dān)必要費用的有（）。Ⅰ．二分之一以上的獨立董事Ⅱ．董事會審計委員會Ⅲ．控股股東Ⅳ．監(jiān)事會Ⅴ．股東大會A.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第28條第1款規(guī)定，獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。12.關(guān)于金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，下列項目中，應(yīng)終止確認金融資產(chǎn)的有（）。[2015年9月真題]Ⅰ．乙公司系甲公司子公司，甲公司以不附追索權(quán)方式出售金融資產(chǎn)給乙公司Ⅱ．企業(yè)將金融資產(chǎn)出售，同時與買入方簽訂協(xié)議，在約定期限結(jié)束時按當(dāng)日該金融資產(chǎn)的公允價值回購Ⅲ．企業(yè)將金融資產(chǎn)出售，同時與買入方簽訂看跌期權(quán)合約，但從合約條款判斷，該看跌期權(quán)是一項重大價外期權(quán)Ⅳ．企業(yè)采用附追索權(quán)方式出售金融資產(chǎn)Ⅴ．企業(yè)將金融資產(chǎn)出售，同時與買入方簽訂協(xié)議，在約定期限結(jié)束時按固定價格將該金融資產(chǎn)回購A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方是轉(zhuǎn)出方的子公司，從而應(yīng)納入轉(zhuǎn)出方的合并財務(wù)報表。從合并財務(wù)報表的意義上，這種情況下的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移屬于內(nèi)部交易，不存在終止確認問題。Ⅳ、Ⅴ兩項表明企業(yè)保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有風(fēng)險和報酬，不應(yīng)當(dāng)終止確認相關(guān)金融資產(chǎn)。13.下列關(guān)于附等待期的股份支付會計處理的表述中，正確的有（）。[2017年6月真題]Ⅰ．附市場條件的股份支付，應(yīng)在市場及非市場條件均滿足時確認相關(guān)成本費用Ⅱ．以權(quán)益結(jié)算的股份支付，相關(guān)權(quán)益性工具的公允價值在授予日后不再調(diào)整Ⅲ．業(yè)績條件為非市場條件的股份支付，等待期內(nèi)應(yīng)根據(jù)后續(xù)信息調(diào)整對可行權(quán)情況的估計Ⅳ．現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的授予日不作會計處理，權(quán)益結(jié)算的股份支付應(yīng)進行會計處理A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，只要滿足非市場條件，企業(yè)就應(yīng)當(dāng)確認相關(guān)成本費用；Ⅳ項，除立即可行權(quán)的股份支付外，現(xiàn)金結(jié)算的股份支付以及權(quán)益結(jié)算的股份支付在授予日均不做處理。14.超額配售選擇權(quán)中，發(fā)行新股數(shù)量的計算公式是（）。A.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量B.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量C.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量＋主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量D.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量－超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量＋主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量【答案】:

A【解析】:根據(jù)《超額配售選擇權(quán)試點意見》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕112號），超額配售選擇權(quán)行使完成后，本次發(fā)行的新股按以下公式計算：本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量。主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行將應(yīng)付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。15.根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，募集資金投向發(fā)生變更的應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過，僅變更募投項目實施地點的，可免于履行前述程序。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

A【解析】:《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第21條規(guī)定，上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。16.根據(jù)《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則》，以下說法正確的是（）。[2018年9月真題]A.

可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實際申購情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率不低于網(wǎng)下配售比例的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量B.

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以部分向原持有公司股票的股東優(yōu)先配售，但不能全部向原持有公司股票的股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中披露C.

原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、網(wǎng)下申購；原股東除可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額申購D.

參與網(wǎng)上申購的投資者可委托第三方代為表達申購意向，證券公司可以接受投資者的全權(quán)委托代其進行申購E.

投資者在進行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購時需繳付申購資金【答案】:

C【解析】:A項，《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則》（2018年修訂）第25條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實際申購情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。BC兩項，第3條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以全部或者部分向原持有公司股票的股東（以下簡稱原股東）優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中披露。原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、網(wǎng)下申購。原股東除可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額申購。D項，第11條第1款規(guī)定，參與網(wǎng)上申購的投資者應(yīng)自主表達申購意向，證券公司不得接受投資者的全權(quán)委托代其進行申購。E項，第10條第1款規(guī)定，投資者在進行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購時無需繳付申購資金。17.某證券公司于2016年5月準備承接公司債券項目。根據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》，下列屬于承接限制范圍的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．發(fā)行人2015年年度報表被注冊會計師出具否定意見，但公司董事會對注冊會計師否定意見進行了說明、解釋Ⅱ．發(fā)行人2014年被銀監(jiān)會列入政府融資平臺名單，2015年已退出Ⅲ．發(fā)行人為典當(dāng)行Ⅳ．發(fā)行人為非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔(dān)保公司Ⅴ．2013年發(fā)行2年期公司債券，2015年到期違約未歸還，2016年4月已全部歸還A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》（2018年修訂），Ⅰ項，只要最近2年內(nèi)財務(wù)報表曾被注冊會計師出具否定意見，就屬于承接限制范圍。Ⅱ項，發(fā)行人2015年已退出政府融資平臺名單，則不在承接限制范圍內(nèi)。Ⅴ項，發(fā)行人已于2016年4月全部歸還公司債券，不在承接限制范圍內(nèi)。Ⅳ項，無法判斷，滿足上述規(guī)定條件的不受限制。18.某上市公司2018年年末凈資產(chǎn)為276867萬元，年初凈資產(chǎn)為265863萬元，2018年度凈利潤11004萬元，會計年度內(nèi)，除未分配利潤外，其他所有者權(quán)益項目均無變化，假定該公司當(dāng)年利潤表除營業(yè)外支出132萬元外，無其他非經(jīng)常性損益，不考慮稅收因素，則該公司以2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（）。A.

4.1%B.

4.06%C.

4.01%D.

4.05%【答案】:

A【解析】:2018年扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為：11004＋132＝11136（萬元），加權(quán)平均凈資產(chǎn)為：（276867＋265863）/2＝271365（萬元），則加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率＝11136/271365＝4.1%。19.某上市公司屬于鋼鐵業(yè)，可以發(fā)行優(yōu)先股的類型是（）。[2016年10月真題]A.

在股息分配上有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股B.

在剩余財產(chǎn)上有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股C.

可以轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股D.

既發(fā)行強制分紅，又發(fā)行不含強制分紅條款的優(yōu)先股【答案】:

D【解析】:ABD三項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第6條規(guī)定，試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。C項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第33條規(guī)定，上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。20.上交所某上市公司公開發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中國證監(jiān)會核準。根據(jù)《證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列說法中正確的是（）。A.

該上市公司公積金轉(zhuǎn)增股本方案已經(jīng)股東大會表決通過但未實施，可以進行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行B.

發(fā)行時若網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購數(shù)量合計4億元，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行C.

主承銷商可以組建承銷團承銷本次可轉(zhuǎn)換公司債券D.

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時，主承銷商應(yīng)當(dāng)對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售E.

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部向原股東優(yōu)先配售【答案】:

E【解析】:A項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。B項，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第13條第1、2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者申購新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認購資金。網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。本題中，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購數(shù)量合計4億元，大于本次公開發(fā)行數(shù)量5億元的70%（即3.5億元），滿足要求，不應(yīng)中止發(fā)行。C項，《證券法》第32條規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。D項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第20條第1款規(guī)定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準。E項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條第2款規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。21.以下關(guān)于上市公司分紅說法正確的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%Ⅱ．公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%Ⅲ．上市公司對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會特別決議審議通過Ⅳ．上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第5條規(guī)定，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。Ⅲ項，第7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。Ⅳ項，第4條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。22.某廠的甲產(chǎn)品單位工時定額為80小時，經(jīng)過兩道工序加工完成，第一道工序的工時定額為20小時，第二道工序的工時定額為60小時。假設(shè)本月末第一道工序有在產(chǎn)品30件，平均完工程度為60%；第二道工序有在產(chǎn)品50件，平均完工程度為40%。則分配人工費用時在產(chǎn)品的約當(dāng)產(chǎn)量為（）件。A.

32B.

38C.

40D.

42【答案】:

A【解析】:第一道工序在產(chǎn)品的完工程度＝（20×60%）/80＝15%；第二道工序在產(chǎn)品的完工程度＝（20＋60×40%）/80＝55%；在產(chǎn)品的約當(dāng)產(chǎn)量＝30×15%＋50×55%＝32（件）。23.主板上市公司非公開發(fā)行股票，下列事項中不屬于股東大會批準的是（）。[2016年11月真題]A.

前次募集資金使用的報告B.

本次募集資金使用的可行性報告C.

本次證券發(fā)行的方案D.

本次聘請的中介機構(gòu)【答案】:

D【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募集資金使用的可行性報告；③前次募集資金使用的報告；④其他必須明確的事項。24.下列關(guān)于國有控股上市公司發(fā)行股份的相關(guān)規(guī)定正確的是（）。[2013年11月真題]A.

國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核B.

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核C.

國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核D.

國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的批復(fù)意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表決【答案】:

A|B|D【解析】:C項，《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕125號）第10條第2款規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有控股上市公司發(fā)行證券的審核程序按照本通知第5條第2款的規(guī)定辦理。第5條第2款規(guī)定，國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。25.甲公司2013年年初的所有者權(quán)益總額為2000萬元，2013年虧損200萬元，2014年虧損300萬元，2015年至2017年的稅前利潤每年均為0，2018年公司實現(xiàn)稅前利潤800萬元。公司董事會提出2018年分配利潤50萬元，但尚未提交股東大會審議。假設(shè)甲公司各年均預(yù)計未來有足夠的應(yīng)納稅所得額，且2013年至2017年除未彌補虧損外不存在其他納稅調(diào)整和其他導(dǎo)致所有者權(quán)益變動的事項，適用的企業(yè)所得稅率為25%。按年凈利潤的10%提取法定盈余公積。則甲公司2018年年末所有者權(quán)益總額為（）萬元。[2018年9月真題]A.

2300B.

2145C.

2225D.

2175【答案】:

C【解析】:2018年年末所有者權(quán)益總額＝2000－（200＋300）×（1－25%）＋800－[800－（200＋300）]×25%－（200＋300）×25%（遞延所得稅資產(chǎn)轉(zhuǎn)回）＝2225（萬元）。26.根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，以下關(guān)于外國投資者買賣上市公司A股鎖定期的表述正確的有（）。[2009年真題]Ⅰ．外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅱ．投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售Ⅲ．投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售Ⅳ．投資者承諾的持股期限屆滿前，不論什么原因，均不可以轉(zhuǎn)讓A.

ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》第33條規(guī)定，外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司A股：①投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準可以轉(zhuǎn)讓。27.關(guān)于虛假陳述的責(zé)任承擔(dān)方式，下列說法正確的是（）。A.

保薦機構(gòu)業(yè)務(wù)負責(zé)人承擔(dān)連帶責(zé)任B.

控股股東有過錯的，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任C.

發(fā)行人董監(jiān)高不管有沒有過錯，都應(yīng)承擔(dān)責(zé)任D.

發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任E.

主承銷商不管有沒有過錯，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】:

B|D【解析】:ACE三項，根據(jù)《證券法》第69條規(guī)定，關(guān)于虛假陳述的責(zé)任承擔(dān)，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。這里的“保薦人、承銷的證券公司”指的是機構(gòu)，不包括個人。28.境外法人機構(gòu)擬以協(xié)議方式收購上市公司，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》，應(yīng)向證監(jiān)會提交的文件有（）。[2013年6月真題]Ⅰ．其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明Ⅱ．財務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件，具有收購上市公司能力的核查意見Ⅲ．收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明Ⅳ．基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第50條第1款規(guī)定，收購人公告上市公司收購報告書時，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：①中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件；②基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明；③收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明；④收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；⑤收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；收購人或其實際控制人為2個或2個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況說明；⑥財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。第2款規(guī)定，境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第1款第②項至第⑥項規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：①財務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；②收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。29.某城投企業(yè)擬發(fā)行停車場專項債，下列說法正確的有（）。Ⅰ.該企業(yè)擬發(fā)債資金專項用于城市停車場建設(shè)項目，可以比照國家發(fā)改委“加快和簡化審核類”債券審核程序Ⅱ．發(fā)行城市停車場建設(shè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制Ⅲ．城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預(yù)算收入”的限制Ⅳ．此次募集資金占城市停車場項目總投資比例可以不超過70%Ⅴ．發(fā)債用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《城市停車場建設(shè)專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金[2015]818號）第1條規(guī)定，鼓勵企業(yè)發(fā)行債券專項用于城市停車場建設(shè)項目，在相關(guān)手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎(chǔ)上，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。Ⅱ項，第2條第1項規(guī)定，發(fā)行城市停車場建設(shè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制。Ⅲ項，第2條第6項規(guī)定，城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預(yù)算收入”的限制。Ⅳ項，第2條第3項規(guī)定，募集資金占城市停車場項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。Ⅴ項，第5條規(guī)定，優(yōu)化城市停車場建設(shè)項目品種方案設(shè)計。一是可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是積極探索停車設(shè)施產(chǎn)權(quán)、專項經(jīng)營權(quán)、預(yù)期收益質(zhì)押擔(dān)保等形式。三是鼓勵發(fā)債用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理。30.2015年1月1日，甲公司從乙公司以分期付款方式購入一項非專利技術(shù)。該項技術(shù)作價2000萬元。甲公司每年年末支付400萬元，5年付清，假定銀行同期貸款年利率為5%，（P/A，5%，5）＝4.33。不考慮稅費等其他因素，下列說法正確的有（結(jié)果保留兩位小數(shù)）（）。Ⅰ．2015年財務(wù)費用增加86.6萬元Ⅱ．2016年財務(wù)費用增加53.6萬元Ⅲ．2015年1月1日，確認無形資產(chǎn)1732萬元Ⅳ．2015年12月31日長期應(yīng)付款列報為1418.6萬元Ⅴ．2015年12月31日長期應(yīng)付款列報為1600萬元A.

ⅤB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，2015年財務(wù)費用＝400×4.33×5%＝86.6（萬元）；Ⅱ項，2016年財務(wù)費用＝（400×4.33－400＋86.6）×5%＝70.93（萬元）；Ⅲ項，該項無形資產(chǎn)入賬價值＝400×4.33＝1732（萬元）；Ⅳ、Ⅴ兩項，2016年未確認融資費用攤銷額為70.93萬元，2016年應(yīng)付本金減少額＝400－70.93＝329.07（萬元），該部分金額應(yīng)在2015年12月31日資產(chǎn)負債表中“一年內(nèi)到期的非流動負債”項目反映。2015年12月31日長期應(yīng)付款列報金額＝1732－400＋86.6－329.07＝1089.53（萬元）。31.根據(jù)《關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》，下列情形中屬于通過發(fā)審會后需要暫緩發(fā)行的有（）。[2016年10月真題]Ⅰ．發(fā)行人主要財產(chǎn)、股權(quán)出現(xiàn)限制性障礙Ⅱ．注冊會計師出具了保留意見的審計報告Ⅲ．申請更換律師Ⅳ．董事長發(fā)生重大的訴訟Ⅴ．申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項，根據(jù)《關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（證監(jiān)發(fā)行字〔2002〕15號）第2條規(guī)定，發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核：①注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；②主場銷商出具的專項說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)；③公司無重大違法違規(guī)行為；④公司的財務(wù)狀況正常，報表項目無異常變化；⑤公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形；⑥公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更；⑦公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化；⑧公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易；⑨經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會計師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，或未發(fā)生更換；⑩公司的盈利狀況與盈利預(yù)測（如有）趨勢基本相符；?公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛；?沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形；?沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化；?公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立性沒有發(fā)生變化；?公司主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙；?上市公司不存在違反信息披露要求的事項；?公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。Ⅴ項，根據(jù)第4條規(guī)定，申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的本次發(fā)行申請作出不予核準的決定，無需提交發(fā)審會審核。32.某上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，根據(jù)《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，下列事項應(yīng)當(dāng)披露的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．退市原因Ⅱ．退市后的發(fā)展戰(zhàn)略Ⅲ．獨立董事意見Ⅳ．財務(wù)顧問專業(yè)意見Ⅴ．最近一期財務(wù)報告A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（2018年修訂），上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在召開股東大會前，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計劃、重新上市安排等。獨立董事應(yīng)當(dāng)針對上述事項是否有利于公司長遠發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨立意見，獨立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會通知一并公布。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問為主動退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披露。全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。33.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書信息披露要求的說法，錯誤的是（）。A.

發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表B.

發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素C.

發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因D.

發(fā)行人應(yīng)針對實際情況描述相關(guān)風(fēng)險因素，并明確披露相應(yīng)的風(fēng)險對策E.

發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人的信息披露應(yīng)真實、準確、完整、及時【答案】:

D【解析】:根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：A項，第53條第4款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表。B項，第44條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素。C項，第59條規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。D項，第30條第1款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況描述相關(guān)風(fēng)險因素，描述應(yīng)充分、準確、具體，并作定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。發(fā)行人對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)明確說明該因素對其報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的具體影響。條文中并不要求發(fā)行人應(yīng)明確披露相應(yīng)的風(fēng)險對策。E項，第6條第1款規(guī)定，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人的信息披露應(yīng)真實、準確、完整、及時。34.首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行的情形有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，剔除最高報價部分后有效報價投資者的數(shù)量少于10家Ⅱ．首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量Ⅲ．網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%Ⅳ．發(fā)行人和主承銷商可以約定中止發(fā)行的具體情形并事先披露Ⅴ．證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:I項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第7條第2款規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。Ⅱ項，第10條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。Ⅲ項，第13條第2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。不是“應(yīng)當(dāng)”中止發(fā)行。Ⅳ項，第13條第3款規(guī)定，除本辦法規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。Ⅴ項，第36條規(guī)定，中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對相關(guān)事項進行調(diào)查處理。35.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，當(dāng)上市公司涉及的訴訟金額占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值______，涉案金額超過______萬元的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)當(dāng)及時披露。（）[2017年9月真題]A.

10%；1000萬元B.

15%；1000萬元C.

10%；1500萬元D.

15%；1500萬元【答案】:

A【解析】:《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.1.1條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到前款標(biāo)準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。36.甲上市公司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份認股權(quán)證，該認股權(quán)證將于2013年末期滿時行權(quán)，行權(quán)時高管將以3元每股購入該公司股票，該認股權(quán)證在授予日的公允價值為5元。2009年和2010年12月31日，該公司股票公允價值均為6元每股，2011年和2012年12月31日該公司股票公允價值均為8元每股，股票面值為1元。2013年12月31日該公司股票公允價值為10元每股。假定預(yù)計10%的高管會離職，甲公司因該項股份支付應(yīng)計入2009年管理費用的金額為（）。[2014年6月真題]A.

15000元B.

25000元C.

30000元D.

45000元【答案】:

B【解析】:甲公司因該項股份支付應(yīng)計入2009年管理費用的金額＝5×1000×（50×90%）×6/（12×5－6）＝25000（元）。37.下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是（）。A.

董事會B.

控股股東C.

轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東D.

購買上市公司3%股份的股東【答案】:

A|B|C【解析】:AB兩項，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實際控制人和收購人，同時還包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與信息披露相關(guān)的市場各方，以及為信息披露事宜出具專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進行交易的機構(gòu)和個人，散布傳播虛假信息的機構(gòu)和個人。C項，根據(jù)第46條第1款第1項規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。D項，第49條規(guī)定，通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。38.下列關(guān)于上市公司征集股東投票權(quán)的說法，正確的是（）。[2015年9月真題]Ⅰ．公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制Ⅱ．征集投票權(quán)時可以不投具體投票意向，征集人擁有最終投票決定權(quán)Ⅲ．公司獨立董事、監(jiān)事會和符合相關(guān)條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)Ⅳ．可以以有償方式進行A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修訂）第78條規(guī)定，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。39.以下情形中，不構(gòu)成主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率扣非前為6.05%，扣非后為5.48%Ⅱ．公司現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查Ⅲ．公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)Ⅳ．上市公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為16億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券未提供擔(dān)保A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第14條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。Ⅱ項，根據(jù)第11條第5項規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。監(jiān)事不包括在內(nèi)。Ⅲ項，第6條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。Ⅳ項，第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。40.保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中詳細說明是否存在下列（）等情形。Ⅰ．保薦機構(gòu)高級管理人員在發(fā)行人任職情況Ⅱ．保薦機構(gòu)與發(fā)行人相互持股Ⅲ．保薦代表人配偶擁有發(fā)行人的股份Ⅳ．保薦機構(gòu)與發(fā)行人相互提供擔(dān)保Ⅴ．保薦機構(gòu)與發(fā)行人相互提供融資A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》第13條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)詳細說明發(fā)行人與保薦機構(gòu)是否存在下列情形：①保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；②發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；③保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；④保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況；⑤保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。存在上述情形的，應(yīng)當(dāng)重點說明其對保薦機構(gòu)及其保薦代表人公正履行保薦職責(zé)可能產(chǎn)生的影響。41.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，下列關(guān)于發(fā)行人在財務(wù)會計方面需要符合的發(fā)行條件，說法正確的有（）。Ⅰ．最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計達到人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)Ⅱ．最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元Ⅲ．最近一期末不存在未彌補虧損Ⅳ．最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于30%Ⅴ．發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2020年修訂）第26條第1款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近1期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未彌補虧損。42.下列關(guān)于資產(chǎn)證券化的說法正確的是（）。A.

發(fā)起機構(gòu)可以是貸款服務(wù)機構(gòu)B.

發(fā)起機構(gòu)是發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構(gòu)C.

資產(chǎn)支持證券可以采用內(nèi)部信用增級和外部信用增級措施D.

受托機構(gòu)以信托資產(chǎn)為限分配信托收益【答案】:

A|C|D【解析】:B項，《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》第11條規(guī)定，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)是指通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)的金融機構(gòu)。第15條規(guī)定，特定目的信托受托機構(gòu)是因承諾信托而負責(zé)管理特定目的信托財產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機構(gòu)。43.某投資者持有上交所某上市公司非公開發(fā)行的股份，下列關(guān)于該投資者減持其持有的上述非公開發(fā)行的股份的說法，正確的有（）。Ⅰ．通過證券交易所集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%Ⅱ．采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%Ⅲ．采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于該投資者持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的5%Ⅳ．自股份解除限售之日起12個月內(nèi)，該投資者采取各種方式減持數(shù)量合計不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（上證發(fā)〔2017〕24號）具體分析如下：Ⅰ、Ⅳ兩項，第4條規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起12個月內(nèi)，減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。Ⅱ項，第5條第1款規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。Ⅲ項，第6條第1款規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。44.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊螅ǎ﹤€月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.

12B.

24C.

6D.

36E.

3【答案】:

A【解析】:《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2013年修訂）第16條規(guī)定，進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。45.2018年5月，甲企業(yè)需購置一臺環(huán)保設(shè)備，預(yù)計價款為2000萬元，因資金不足，按相關(guān)規(guī)定向有關(guān)部門提出補助1200萬元的申請。2018年6月1日政府批準了甲企業(yè)的申請，并撥付甲企業(yè)1200萬元財政款（同日到賬）。2018年7月31日，甲企業(yè)購買環(huán)保設(shè)備并完成安裝，達到預(yù)定可使用狀態(tài)后入賬實際成本為1800萬元，該設(shè)備使用壽命5年，采用直線法計提折舊（假設(shè)無殘值）。假定不考慮其他因素，請問下列說法正確的有（）。[2011年真題改編]Ⅰ．2018年6月1日確認遞延收益1200萬元Ⅱ．2018年6月1日確認營業(yè)外收入1200萬元Ⅲ．2018年8月計提折舊30萬元Ⅳ．2018年8月計提折舊20萬元Ⅴ．2018年8月確認其他收益30萬元Ⅵ．2018年8月確認其他收益20萬元A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅥC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ【答案】:

B【解析】:該政府補助是與資產(chǎn)相關(guān)的，按照總額法，應(yīng)按照補助資金的金額貸記“遞延收益”，然后在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)按合理、系統(tǒng)的方法分期計入損益。2018年6月確認遞延收益為1200萬元，2018年7月形成固定資產(chǎn)，2018年8月開始計提折舊，2018年8月份需計提的折舊＝1800÷5÷12＝30（萬元），確認的其他收益＝1200÷5÷12＝20（萬元）。46.某非境外上市紅籌企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，下列說法正確的有（）。[2019年6月真題]Ⅰ．該公司如果屬于營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，則預(yù)計市值不得低于100億元人民幣Ⅱ．該公司應(yīng)當(dāng)符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》的規(guī)定Ⅲ．該公司首發(fā)上市申請的審核，適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》Ⅳ．該企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定Ⅴ．關(guān)于投資者權(quán)益保護的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第2.1.3條規(guī)定，符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準之一：①預(yù)計市值不低于人民幣100億元；②預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。Ⅲ項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第1.3條規(guī)定，發(fā)行人股票在本所科創(chuàng)板首次上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和其他有關(guān)事項。Ⅳ、Ⅴ兩項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第13.1.3條規(guī)定，紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并在本所科創(chuàng)板上市，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)的，其投資者權(quán)益保護水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求，并保障境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng)。47.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票的說法，正確的有（）。Ⅰ．上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份Ⅱ．董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份Ⅲ．上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰、觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動不得減持所持有的公司股份Ⅳ．董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，且應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（上證發(fā)〔2017〕24號）第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；③其他重大違法退市情形。Ⅳ項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。48.根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，下列關(guān)于科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的說法，錯誤的是（）。[2019年11月真題]A.

實施重大資產(chǎn)重組的科創(chuàng)公司為創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)的，在計息重大資產(chǎn)重組認定標(biāo)準等監(jiān)管招標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)采用根據(jù)中國企業(yè)會計準則策劃的財務(wù)數(shù)據(jù)B.

中國證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在3個交易日內(nèi)對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定C.

實施重大資產(chǎn)重組的科創(chuàng)公司，營業(yè)收入指標(biāo)執(zhí)行下列標(biāo)準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占科創(chuàng)公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣D.

科創(chuàng)公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%E.

上海證券交易所應(yīng)當(dāng)制定符合科創(chuàng)公司特點的并購重組具體實施標(biāo)準和規(guī)則，報中國證監(jiān)會批準【答案】:

B【解析】:A項，《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2019〕19號）第7條第1款規(guī)定，實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的科創(chuàng)公司為創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)，或者科創(chuàng)公司擬購買資產(chǎn)涉及創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)的，在計算重大資產(chǎn)重組認定標(biāo)準等監(jiān)管指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)采用根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制或調(diào)整的財務(wù)數(shù)據(jù)。B項，第3條第3款規(guī)定，中國證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在5個交易日內(nèi)對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。C項，第4條規(guī)定，科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組，按照《重組辦法》第12條予以認定，但其中營業(yè)收入指標(biāo)執(zhí)行下列標(biāo)準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占科創(chuàng)公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。D項，第6條規(guī)定，科創(chuàng)公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。E項，第8條規(guī)定，上海證券交易所應(yīng)當(dāng)制定符合科創(chuàng)公司特點的并購重組具體實施標(biāo)準和規(guī)則，報中國證監(jiān)會批準。49.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應(yīng)提供會后重大事項說明，（）應(yīng)就公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見。Ⅰ．主承銷商Ⅱ．主要控股人Ⅲ．財務(wù)顧問Ⅳ．會計師Ⅴ．發(fā)行人律師A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《股票發(fā)行審核標(biāo)準備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》第1條規(guī)定，公司發(fā)行前，審核員應(yīng)督促發(fā)行人提供會后重大事項說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見。50.可轉(zhuǎn)換公司債券，面值為100元，轉(zhuǎn)換價格為5元，標(biāo)的股票的市場價格為4.8元，可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價格為120元/股，則以下說法正確的有（）。[2015年5月真題]Ⅰ．轉(zhuǎn)換貼水率25%Ⅱ．轉(zhuǎn)換平價6元Ⅲ．轉(zhuǎn)換升水率25%Ⅳ．轉(zhuǎn)換價值96元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:由題知，轉(zhuǎn)換比例＝債券面值/轉(zhuǎn)換價格＝100÷5＝20。Ⅳ項，轉(zhuǎn)換價值＝標(biāo)的股票市場價格×轉(zhuǎn)換比例＝4.8×20＝96（元）；Ⅱ項，轉(zhuǎn)換平價＝可轉(zhuǎn)債的市場價格/轉(zhuǎn)換比例＝120÷20＝6（元）；Ⅰ、Ⅲ兩項，市場價值大于轉(zhuǎn)換價值，故此可轉(zhuǎn)債為升水，轉(zhuǎn)換升水比率＝（市場價值－轉(zhuǎn)換價值）/可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值×100%＝（120－96）÷96＝25%。51.在我國首次公開發(fā)行股票并上市過程中，關(guān)于律師及律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的說法正確的是（）。[2015年9月真題]Ⅰ．律師事務(wù)所關(guān)于保薦業(yè)務(wù)工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年Ⅱ．提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)2名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本Ⅲ．發(fā)行人報送申請文件后變更律師事務(wù)所的，更換后的律師事務(wù)所在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎(chǔ)上，出具補充法律意見書和補充律師工作報告Ⅳ．對某些難以下結(jié)論的問題僅說明客觀情況，未發(fā)表明確意見Ⅴ．律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改；如律師認為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報告A.

ⅢB.

ⅤC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號）第17條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。Ⅱ項，根據(jù)《中國證監(jiān)會、司法部關(guān)于取消律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)資格審批的通告》，律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)不再受資格的限制。Ⅲ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。Ⅳ項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》第4條規(guī)定，律師在法律意見書中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。