（新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》題庫真題整理

（新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》題庫（真題整理)1.甲公司因專利糾紛于2007年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。乙公司在年末編制會計報表時，根據(jù)法律訴訟的進展情況以及律師的意見，認為賠償?shù)目赡苄栽?0%以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個區(qū)間內(nèi)每個金額的可能性都相同，另需支付訴訟費2萬元。同時，公司因該或有事項，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時以下處理正確的是（）。A.

確認預計負債177萬元，確認其他應收款120萬元B.

確認預計負債177萬元，在財務報表中披露或有資產(chǎn)120萬元C.

披露或有負債177萬元，確認其他應收款120萬元D.

確認預計負債200萬元，確認其他應收款120萬元【答案】:

A【解析】:確認的預計負債為＝（150＋200）/2＋2＝177（萬元），其中175萬元計入“營業(yè)外支出”，2萬元訴訟費計入“管理費用”；基本確定可從丙公司獲得賠償確認其他應收款120萬元。2.下列上市公司中，可以公開發(fā)行優(yōu)先股的有（）。[2018年12月真題]Ⅰ．甲公司，其普通股為上證50指數(shù)成份股Ⅱ．乙公司，以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購其他上市公司Ⅲ．丙公司，以減少注冊資本為目的回購普通股，公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段Ⅳ．丁商業(yè)銀行，其普通股非上證50指數(shù)成份股，公開發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本Ⅴ．戊公司，在以減少注冊資本為目的回購普通股方案實施完畢后，公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《優(yōu)先股試點管理辦法》第26條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：①其普通股為上證50指數(shù)成份股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第①項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。3.上市公司有權提議召開臨時董事會的有（）。[2013年11月真題]A.

3%的股東B.

獨立董事C.

監(jiān)事會D.

1/3以上董事【答案】:

C|D【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修訂）第115條規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。B項，根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定，經(jīng)全體獨立董事的1/2以上同意，獨立董事有權提議召開董事會。單獨的董事（含董事長、獨立董事）、監(jiān)事（含監(jiān)事會主席）無法提議召開臨時董事會。單個的獨立董事無法提議召開臨時董事會。4.上市公司收購中的下列行為符合規(guī)定的有（）。[2013年11月真題]A.

已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一股東發(fā)出部分收購要約B.

控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購5%的股份，計劃先通過協(xié)議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要約收購5%的股份C.

投資者以現(xiàn)金方式要約收購，預計收購總金額9億元，以2億元作為履約保證金D.

投資者發(fā)出全面收購要約，以證券作為支付對價，同時提供現(xiàn)金選擇權【答案】:

B|C|D【解析】:A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。即部分要約也應當向所有股東發(fā)出，而不能向部分股東定向發(fā)出。B項，第24條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。C項，第36條第2款第1項規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。D項，第27條規(guī)定，以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。5.關于非上市公眾公司收購中的收購人變更收購要約，下列說法正確的有（）。Ⅰ．收購人需要變更收購要約的，應當重新編制并披露要約收購報告書Ⅱ．重新編制并披露要約收購報告書應報送全國股份轉讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司Ⅲ．變更后的要約收購價格不得高于變更前的要約收購價格Ⅳ．收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人在任何情況下不得變更收購要約Ⅴ．出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《非上市公眾公司收購管理辦法》（2020年修正）第30條第1款、第2款、第3款規(guī)定，收購人需要變更收購要約的，應當重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司。變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。6.下列關于創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作的說法符合規(guī)定的是（）。A.

創(chuàng)業(yè)板董事長可擔任薪酬與考核委員會召集人B.

董事會成員6名，其中4名高管C.

董秘由財務總監(jiān)兼任D.

董事會專門委員會未設戰(zhàn)略委員會和提名委員會E.

財務總監(jiān)擔任審計委員會召集人【答案】:

C|D【解析】:AE兩項，《上市公司治理準則》（2018年修訂）第38條規(guī)定，上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。B項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第96條第3款規(guī)定，董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。C項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第3.2.6條規(guī)定，董事會秘書應當由上市公司董事、副總經(jīng)理、財務負責人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。D項，第2.3.4條規(guī)定，上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設立專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。即創(chuàng)業(yè)板不再強制要求設立專門委員會。7.下列屬于上市公司信息披露義務人的是（）。[2008年真題]Ⅰ．董事會Ⅱ．控股股東Ⅲ．轉讓上市公司6%股份的股東Ⅳ．購買上市公司3%股份的股東A.

ⅠB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實際控制人和收購人，同時還包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與信息披露相關的市場各方，以及為信息披露事宜出具專項文件的證券服務機構、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進行交易的機構和個人，散布傳播虛假信息的機構和個人。Ⅲ項，第46條第1款第1項規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。Ⅳ項，第49條規(guī)定，通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。8.以下關于發(fā)行公司債券的說法正確的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行Ⅱ．境內(nèi)公司制法人企業(yè)均可以發(fā)行公司債券Ⅲ．股票公開轉讓的非上市公眾公司可以發(fā)行附認股權、可轉換成相關股票等條款的公司債券Ⅳ．上市公司可以發(fā)行附認股權、可轉換成相關股票等條款的公司債券A.

ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第3條規(guī)定，公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。Ⅱ項，第69條規(guī)定，本辦法規(guī)定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司。Ⅲ、Ⅳ兩項，第12條規(guī)定，上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。9.某上市公司2018年年末凈資產(chǎn)為276867萬元，年初凈資產(chǎn)為265863萬元，2018年度凈利潤11004萬元，會計年度內(nèi)，除未分配利潤外，其他所有者權益項目均無變化，假定該公司當年利潤表除營業(yè)外支出132萬元外，無其他非經(jīng)常性損益，不考慮稅收因素，則該公司以2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率（）。A.

4.1%B.

4.06%C.

4.01%D.

4.05%【答案】:

A【解析】:2018年扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為：11004＋132＝11136（萬元），加權平均凈資產(chǎn)為：（276867＋265863）/2＝271365（萬元），則加權平均凈資產(chǎn)收益率＝11136/271365＝4.1%。10.下列有關認定科創(chuàng)板上市公司控制權歸屬的標準，說法正確的是（）。Ⅰ．持有上市公司50%以上的股份Ⅱ．實際支配上市公司股份表決權超過30%Ⅲ．通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定董事會三分之二以上成員的任免Ⅳ．可以實際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項Ⅴ．依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第4.1.6條規(guī)定，上市公司應當根據(jù)股權結構、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認定控制權歸屬。具有下列情形之一的，構成控制：①持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據(jù)的除外；②實際支配上市公司股份表決權超過30%；③通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定董事會半數(shù)以上成員的任免；④依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；⑤可以實際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項；⑥中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。簽署一致行動協(xié)議共同控制上市公司的，應當在協(xié)議中明確共同控制安排及解除機制。11.以下系首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行條件的有（）。[2014年12月真題]A.

發(fā)行人只能經(jīng)營一種業(yè)務B.

發(fā)行人最近3年主營業(yè)務未發(fā)生重大變化C.

發(fā)行人最近2年董事、高管未發(fā)生重大變化D.

發(fā)行人控股股東最近2年未發(fā)生變更E.

發(fā)行人最近2年實際控制人未發(fā)生變更【答案】:

C|E【解析】:A項，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第13條規(guī)定，發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。BD兩項，第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。12.下列各項有關職工薪酬的會計處理中，正確的是（）。A.

與設定受益計劃相關的當期服務成本應計入當期損益B.

與設定受益計劃負債相關的利息費用應計入其他綜合收益C.

與設定受益計劃相關的過去服務成本應計入期初留存收益D.

因重新計量設定受益計劃凈負債產(chǎn)生的精算損失應計入當期損益【答案】:

A【解析】:ABC三項，報告期末，企業(yè)應當在損益中確認的設定受益計劃產(chǎn)生的職工薪酬成本包括服務成本和設定受益凈負債或凈資產(chǎn)的利息凈額。其中，服務成本包括當期服務成本、過去服務成本和結算利得或損失。D項，因重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產(chǎn)所產(chǎn)生的變動應計入其他綜合收益。13.甲證券公司推薦乙公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，下列關于甲證券公司及其保薦代表人在持續(xù)督導期間開展工作時的權利的說法，錯誤的是（）。[2019年11月真題]A.

乙公司發(fā)生關聯(lián)交易，不論金額大小均應當及時通知甲證券公司B.

甲證券公司應當與乙公司在保薦協(xié)議中明確雙方在持續(xù)督導期間的權利和義務C.

甲證券公司的保薦代表人有權隨時查詢乙公司的銀行賬戶資料D.

甲證券公司有權列席乙公司的監(jiān)事會會議E.

保薦機構有權就持續(xù)督導期間乙公司應披露的委托理財發(fā)表獨立意見【答案】:

C【解析】:A項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（深證上〔2014〕387號）第9條第5項規(guī)定，公司發(fā)生關聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項的，應當及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件。B項，第8條第1款規(guī)定，保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關費用。CD兩項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第54條規(guī)定，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可以對發(fā)行人行使下列權利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；⑤對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。C項，無權隨時查詢。E項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》第28條規(guī)定，保薦機構應當對上市公司應披露的下列事項發(fā)表獨立意見：①募集資金使用情況；②限售股份上市流通；③關聯(lián)交易；④對外擔保（對合并范圍內(nèi)的子公司提供擔保除外）；⑤委托理財；⑥提供財務資助（對合并范圍內(nèi)的子公司提供財務資助除外）⑦風險投資、套期保值等業(yè)務；⑧本所或者保薦機構認為需要發(fā)表獨立意見的其他事項。14.某上市公司擬發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)，該事項構成重大資產(chǎn)重組，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，下列內(nèi)容的調(diào)整不屬于重大調(diào)整的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．擬增加交易標的交易作價Ⅱ．新增配套募集資金Ⅲ．取消配套募集資金Ⅳ．擬增加交易對象Ⅴ．擬減少交易標的交易作價Ⅵ．擬減少交易對象A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅳ、ⅥE.

Ⅴ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：①關于交易對象。擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調(diào)整；擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后按照下述第②項的規(guī)定不構成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整；擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產(chǎn)份額且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整。②關于交易標的。擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調(diào)整：擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20%；變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構成實質性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。③關于配套募集資金。調(diào)減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調(diào)整，重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調(diào)整。Ⅲ項，取消配套募集資金，不構成重組方案的重大調(diào)整。15.中小企業(yè)板上市公司召開股東大會審議的下列事項中，應當提供網(wǎng)絡投票方式的有（）。[2015年9月真題]Ⅰ．申請非公開發(fā)行股票Ⅱ．申請發(fā)行公司債券Ⅲ．對外擔保金額為公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%Ⅳ．公司擬購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價25%A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》（2017年修訂）第4條規(guī)定，上市公司召開股東大會，除現(xiàn)場會議投票外，應當向股東提供股東大會網(wǎng)絡投票服務。《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》（2015年修訂）第4條規(guī)定，上市公司召開股東大會，應當按照相關規(guī)定向股東提供網(wǎng)絡投票方式，履行股東大會相關的通知和公告義務，做好股東大會網(wǎng)絡投票的相關組織和準備工作。因此，只要是深交所、上交所上市公司召開股東大會，不管審議什么事項，都應當進行網(wǎng)絡投票。16.下列關于國有控股上市公司發(fā)行股份的相關規(guī)定正確的是（）。[2013年11月真題]A.

國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核B.

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核C.

國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核D.

國有控股股東在上市公司召開股東大會時，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出具的批復意見，對上市公司擬發(fā)行證券的方案進行表決【答案】:

A|B|D【解析】:C項，《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕125號）第10條第2款規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構關于國有控股上市公司發(fā)行證券的審核程序按照本通知第5條第2款的規(guī)定辦理。第5條第2款規(guī)定，國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核。17.外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及到的股權的說法，正確的有（）。[2016年10月真題]Ⅰ．外國投資者應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問Ⅱ．外商投資公司的股權不得用于出資Ⅲ．房地產(chǎn)企業(yè)的股權不得用于出資Ⅳ．已被設立質權的股權不得用于出資Ⅴ．境內(nèi)非上市公司股權不得用于出資A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年修訂）第27條規(guī)定，本章所稱外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。第30條規(guī)定，外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四項，《商務部關于涉及外商投資企業(yè)股權出資的暫行規(guī)定》（商務部令2012年第8號）第4條規(guī)定，用作出資的股權應當權屬清晰、權能完整，依法可以轉讓；股權企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應依法批準設立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。屬于以下情形的，股權不得用于出資：①股權企業(yè)的注冊資本未繳足；②股權已被設立質權；③股權已被依法凍結；④股權企業(yè)章程（合同）約定不得轉讓的股權；⑤未按規(guī)定參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權；⑥房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權）投資企業(yè)的股權；⑦法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定股權轉讓應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；⑧法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形。18.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，關于上交所上市公司相關股東減持股票的說法正確的有（）。Ⅰ．大股東因違反上交所業(yè)務規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿6個月的，大股東不得減持股份Ⅱ．董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份Ⅲ．上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關、觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份Ⅳ．董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持本公司股份，且應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關；③其他重大違法退市情形。Ⅳ項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則對董監(jiān)高股份轉讓的其他規(guī)定。19.主板某上市公司擬公開發(fā)行證券，下列情況中，導致其不滿足發(fā)行條件的有（）。Ⅰ．最近三個會計年度連續(xù)盈利，但扣除非經(jīng)常性損益后，僅最后兩個會計年度盈利Ⅱ．被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告，但強調(diào)事項段所涉及的事項重大不利影響已經(jīng)消除Ⅲ．去年曾公開發(fā)行證券，當年營業(yè)利潤比前一年下降百分之五十Ⅳ．前職工監(jiān)事最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責Ⅴ．未在6月30日前披露上一年度社會責任報告A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條第1項，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，其最近3個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。第7項規(guī)定，最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。則Ⅰ、Ⅲ兩項情形構成障礙。Ⅱ項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務狀況良好，其最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。強調(diào)事項段所涉及的事項重大不利影響已經(jīng)消除，不構成障礙。Ⅳ項，第6條第3項規(guī)定，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第148條、第149條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。第11條第3項規(guī)定，上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責的，不得公開發(fā)行證券。已離職的監(jiān)理不在范圍內(nèi)，不構成障礙。Ⅴ項，不構成障礙，社會責任報告一般是自愿披露。上市公司可將社會責任報告與年度報告同時對外披露。但納入“深圳100指數(shù)”的公司應當按照深交所《規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定披露社會責任報告。深交所鼓勵其他公司披露社會責任報告。20.甲公司2017年6月將一項股東資產(chǎn)劃分為持有待售固定資產(chǎn)，該固定資產(chǎn)公允價值為320萬元，預計處置費用為5萬元。該固定資產(chǎn)購買于2010年12月20日，原值為1000萬元，預計凈殘值為0，預計使用壽命10年，采用年限平均法計提折舊，取得時已達到預定可使用狀態(tài)，不考慮其他因素，該固定資產(chǎn)2017年半年報時應予列報的金額是（）萬元。A.

345萬元B.

350萬元C.

320萬元D.

315萬元【答案】:

D【解析】:企業(yè)將固定資產(chǎn)劃分為持有待售固定資產(chǎn)后，若公允價值減處置費用后的凈額大于原賬面價值，應將固定資產(chǎn)的預計凈殘值調(diào)整至等于其賬面價值，備查登記即可，不需做會計分錄；若公允價值減處置費用后的凈額小于賬面價值，則應該將預計凈殘值調(diào)整至等于公允價值減處置費用后的凈額，而對于公允價值減處置費用后的凈額小于賬面價值的差額，應計提減值損失，計提完減值損失后，預計凈殘值也等于其賬面價值。資產(chǎn)負債表中的“固定資產(chǎn)”項目，應根據(jù)相關科目的期末余額扣減相關的累計折舊填列，已計提減值準備的，還應扣減相應的減值準備。2017年6月，甲公司該項固定資產(chǎn)的賬面價值＝1000－1000/10×6.5＝350（萬元），該項固定資產(chǎn)公允價值減去處置費用后的凈額＝320－5＝315（萬元），應對該項資產(chǎn)計提減值損失＝350－315＝35（萬元），故該持有待售固定資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表中列示金額應為315萬元。21.2018年3月1日，甲公司與乙公司簽訂一項建造合同，合同約定，甲公司為乙公司建設一條高速公路，合同總價款90000萬元，工期為2年。與上述建造合同相關的資料如下：（1）工程于2018年1月10日開工建設，預計總成本80000萬元。至2018年12月31日，工程實際發(fā)生成本40000萬元，由于材料價格上漲等因素預計還將發(fā)生工程成本60000萬元；（2）2018年11月1日，經(jīng)商議，乙公司書面同意追加合同價款4000萬元；（3）2019年12月1日，工程完工并交付乙公司使用。至工程完工日，累計實際發(fā)生成本98000萬元；（4）2019年12月6日，收到乙公司支付的合同獎勵款500萬元。同日，出售剩余物資產(chǎn)生收益300萬元。假定建造合同的結果能夠可靠估計，甲公司按累計實際發(fā)生的成本占預計總成本的比例確定其履約進度。不考慮其他事項，下列關于甲公司2018年度和2019年度利潤表列示的表述中，正確的有（）。[2017年6月真題改編]Ⅰ．2018年度營業(yè)收入37600萬元Ⅱ．2018年度營業(yè)成本40000萬元Ⅲ．2019年度營業(yè)收入57200萬元Ⅳ．2019年度營業(yè)成本54100萬元Ⅴ．2018年度預計負債3600萬元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，2018年的履約進度＝40000/（40000＋60000）＝40%，2018年應確認的營業(yè)收入＝（90000＋4000）×40%＝37600（萬元）；Ⅱ項，2018年應確認的營業(yè)成本＝（40000＋60000）×40%＝40000（萬元）；Ⅲ項，2019年應確認的營業(yè)收入＝94000×100%－37600＋500＝56900（萬元）；Ⅴ項，由于總成本為100000萬元，合同總收入為94000萬元，2018年度應確認預計負債（100000－94000）×（1－40%）＝3600（萬元）；Ⅳ項，2019年應確認營業(yè)成本＝98000－300－40000－3600＝54100（萬元）。22.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票預先披露等問題》的相關規(guī)定，下列說法正確的是（）。[2018年9月真題]A.

申請主板發(fā)行上市公司預先披露材料包括招股發(fā)明書（申報稿）、關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見、承諾函B.

保薦機構應在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料C.

發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預先披露更新前安排初審會D.

發(fā)審會前，發(fā)行人及其保薦機構需要根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料【答案】:

B【解析】:AB兩項，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票預先披露等問題》，保薦機構應當按照下列時點要求提交用于預先披露的材料，包括招股說明書（申報稿）、關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見（僅限創(chuàng)業(yè)板），以及承諾函（具體格式要求見附件）等。中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門收到上述材料后，即按程序安排預先披露。保薦機構應在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料。CD兩項，發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預先披露更新后安排初審會。發(fā)審會前，發(fā)行人及其保薦機構無需根據(jù)發(fā)行監(jiān)管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。23.創(chuàng)業(yè)板上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下列（）情形之一的，應當及時進行業(yè)績預告。A.

凈利潤與上一期相比上升或下降50%以上B.

凈資產(chǎn)為負C.

凈利潤為負D.

與上年同期相比公司實現(xiàn)扭虧為盈【答案】:

B|C|D【解析】:《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.3.1條規(guī)定，上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績或者財務狀況將出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時進行業(yè)績預告：①凈利潤為負；②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；③與上年同期或者最近1期定期報告業(yè)績相比，出現(xiàn)盈虧性質的變化；④期末凈資產(chǎn)為負。24.以下關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格與持股期限的說法正確的有（）。[2015年9月真題]Ⅰ．發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易Ⅱ．發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得上市交易Ⅲ．發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得上市交易Ⅳ．上市公司控股股東以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前20個交易日公司股票均價的90%認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得上市交易Ⅴ．境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前1個交易日公司股票均價的90%認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得上市交易A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第16條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應當符合下列規(guī)定：①發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；②發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得上市交易；③上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價的90%認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得上市交易。上市公司非公開發(fā)行股票將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。25.2017年10月8日，甲公司自證券市場上以1500萬元購買了一項債券性投資，作為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)核算，2017年12月31日，市價為1550萬元，甲公司的所得稅率為25%，不考慮其他因素的影響，下列說法中正確的有（）。Ⅰ．2017年12月31日，甲公司該項債券投資的賬面價值為1550萬元Ⅱ．2017年12月31日，甲公司計入其他綜合收益的金額為50萬元Ⅲ．上述事項影響2017年度損益金額為12.5萬元Ⅳ．上述事項應確認遞延所得稅負債12.5萬元Ⅴ．上述事項產(chǎn)生應納稅暫時性差異50萬元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:該項資產(chǎn)以公允價值計量，因此2017年12月31日，甲公司該項債券投資的賬面價值為市價1550萬元；資產(chǎn)負債表日，以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的公允價值高于其賬面余額的差額50萬元，應當計入其他綜合收益；該項金融資產(chǎn)的計稅基礎為1500萬元，賬面價值為1550萬元，賬面價值大于計稅基礎，產(chǎn)生應納稅暫時性差異＝1550－1500＝50（萬元），應確認遞延所得稅負債＝50×25%＝12.5（萬元）；作為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)變化的遞延所得稅負債的對方科目應計入其他綜合收益（權益），不計入所得稅費用，因此不影響損益金額，而影響2017年度權益金額50－12.5＝37.5（萬元）。26.某上市公司非公開發(fā)行股票，定價基準日前20個交易日總交易量為1億股，總成交額為10億元，平均收盤價為9元，則定價不得低于10元。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

B【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第38條第1項規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%?！渡鲜泄痉枪_發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第7條第2款規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。本題中，定價基準日前20個交易日股票交易均價＝10億元/1億股＝10元，發(fā)行價格應不低于均價的90%，即9元。27.2015年7月國家發(fā)改委發(fā)布《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》，以下關于項目收益?zhèn)恼f法正確的有（）。[2015年9、11月真題]Ⅰ．債券募集資金用于特定項目的投資與建設，債券的本息償還資金完全或主要來源于項目建成后運營收益的企業(yè)債券Ⅱ．項目收益?zhèn)梢怨_發(fā)行，也可以面向機構投資者非公開發(fā)行Ⅲ．可以申請一次核準，分期發(fā)行。自核準發(fā)行之日起，應在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢Ⅳ．發(fā)行項目收益?zhèn)?，應由有資質的評級機構進行債券信用評級，公開發(fā)行的項目收益?zhèn)€應按有關要求對發(fā)行人進行主體評級和跟蹤評級Ⅴ．發(fā)行項目收益?zhèn)?，可以由有資質的承銷機構承銷，也可以由發(fā)行人自行銷售進行承銷A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅲ項，《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第8條規(guī)定，項目收益?zhèn)缮暾堃淮魏藴?，根?jù)項目資金需求進度分期發(fā)行，但應自核準起2年內(nèi)發(fā)行完畢，超過2年的未發(fā)行額度即作廢。Ⅴ項，第7條規(guī)定，發(fā)行項目收益?zhèn)?，應由有資質的承銷機構進行承銷。28.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，以下關于實際控制人的說法錯誤的是（）。A.

發(fā)行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人B.

第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的，保薦人應進一步說明是否通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項意見C.

實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份未超過5%但是擔任公司監(jiān)事，保薦人、發(fā)行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人D.

對于作為實際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實際控制人自發(fā)行人上市之日起鎖定36個月E.

保薦人及發(fā)行人律師應重點關注最近三年內(nèi)公司控制權是否發(fā)生變化【答案】:

C【解析】:C項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第9問，實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，保薦人、發(fā)行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人。29.招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，以下主體承擔責任的說法正確的有（）。[2013年6月真題]A.

發(fā)行人承擔賠償責任B.

發(fā)行人董監(jiān)高承擔連帶賠償責任，可以證明自己無過錯的除外C.

保薦機構承擔連帶賠償責任，能夠證明自己無過錯的除外D.

實際控制人有過錯的，承擔連帶賠償責任【答案】:

A|B|C|D【解析】:《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。30.下列說法正確的有（）。[2013年11月真題]A.

某看漲期權價格為5元，行權價為10元，市場價為12元，則該期權的時間價值為7元B.

期權的剩余有效時間越長，時間價值越高，隨著剩余有效時間的縮短而減小，呈線性關系C.

通常情況下，期權價值與股票價格的波動率呈正相關D.

看漲期權，行權價格越高，期權價值越大【答案】:

C【解析】:A項，看漲期權的內(nèi)在價值＝標的資產(chǎn)價格－行權價格＝12－10＝2（元），時間價值＝期權價格－內(nèi)在價值＝5－2＝3（元）；B項，期權的時間價值與剩余有效時間呈同向非線性關系；D項，看漲期權，行權價格越高，期權價值越小。31.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，下列關于保薦機構更換相關要求的表述，錯誤的是（）。A.

刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結束，發(fā)行人再次申請發(fā)行證券的，可以另行聘請保薦機構B.

刊登證券發(fā)行募集文件前擬終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當先向中國證監(jiān)會報告，獲得中國證監(jiān)會許可C.

因原保薦機構被撤銷保薦業(yè)務資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度D.

持續(xù)督導期內(nèi)，保薦機構被撤銷保薦業(yè)務資格的，發(fā)行人應當在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構E.

刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導期間內(nèi)終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因【答案】:

B【解析】:B項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第43條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，并說明原因。AE兩項，第44條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結束，保薦機構和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦業(yè)務資格的，應當終止保薦協(xié)議。終止保薦協(xié)議的，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。C項，第46條規(guī)定，另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續(xù)督導工作。因原保薦機構被撤銷保薦業(yè)務資格而另行聘請保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度。另行聘請的保薦機構應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。D項，第45條規(guī)定，持續(xù)督導期間，保薦機構被撤銷保薦業(yè)務資格的，發(fā)行人應當在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構。32.某公司首次公開發(fā)行股票6億股，下列表述正確的有（）。Ⅰ．網(wǎng)下初始發(fā)行的股票數(shù)量可以為4億股Ⅱ．T日申購結束后，網(wǎng)上初步中簽率為0.05%，回撥后的網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量不超過6000萬股Ⅲ．可以安排向戰(zhàn)略投資者配售Ⅳ．可以采用超額配售選擇權A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）具體分析如下：Ⅰ項，第9條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本在4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；公開發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。則本題中，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于：6×70%＝4.2（億股）。Ⅱ項，第10條規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。本題中，網(wǎng)上初步中簽率為0.05%，則網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)為：1÷0.05%＝200（倍）＞150倍，回撥后的網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，即6000萬股。Ⅲ項，第14條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。Ⅳ項，第15條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。33.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，下列關于證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制措施的說法，正確的有（）。Ⅰ．每次參加立項會議的委員人數(shù)不得少于5人，其中來自質量控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總人數(shù)的三分之一Ⅱ．對于兼職的立項委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵Ⅲ．業(yè)務部門申請啟動內(nèi)核審議程序前，應當完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交內(nèi)核部門驗收Ⅳ．證券公司應當以現(xiàn)場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出決議；風險管理部都應當委派代表參與包銷決策過程Ⅴ．問核人員應當對項目進行問核，問核情況應當由問核人員和被問核人員簽字確認，并提交內(nèi)核會議A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第49條第2款規(guī)定，證券公司應當明確立項會議的具體規(guī)則和表決機制。每次參加立項會議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總人數(shù)的1/3。同意立項的決議應當至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過。Ⅱ項，第50條第2款規(guī)定，對于兼職的立項、內(nèi)核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責地履行相關職責。Ⅲ項，第57條第1款規(guī)定，業(yè)務部門申請啟動內(nèi)核審議程序前，應當完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質量控制部門或團隊驗收。質量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意見。Ⅳ項，第70條第1款規(guī)定，證券公司應當對存在包銷風險的投資銀行類項目實行集體決策，以現(xiàn)場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出書面決議。第71條規(guī)定，證券公司風險管理部應當委派代表參加包銷決策會議，獨立發(fā)表意見。Ⅴ項，第58條規(guī)定，證券公司應當建立針對各類投資銀行類業(yè)務的問核制度，明確問核人員、目的、內(nèi)容和程序等要求。問核內(nèi)容應當圍繞盡職調(diào)查等執(zhí)業(yè)過程和質量控制等內(nèi)部控制過程中發(fā)現(xiàn)的風險和問題開展。問核情況應當形成書面記錄，由問核人員和被問核人員簽字確認，并提交內(nèi)核會議。34.下列各項中，應當作為以現(xiàn)金結算的股份支付進行會計處理的是（）。A.

以低于市價向員工出售限制性股票的計劃B.

授予高管人員低于市價購買公司股票的期權計劃C.

公司承諾達到業(yè)績條件時向員工無對價定向發(fā)行股票的計劃D.

授予研發(fā)人員以預期股價相對于基準日股價的上漲幅度為基礎支付獎勵款的計劃【答案】:

D【解析】:以現(xiàn)金結算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務而承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的義務的交易。以現(xiàn)金結算的股份支付最常用的工具有兩類：模擬股票和現(xiàn)金股票增值權。ABC三項是企業(yè)為獲取職工服務而以股份或其他權益工具作為對價進行交易，屬于以權益結算的股份支付。35.某上市公司適用25%的所得稅稅率。2008年上半年合并報表口徑的營業(yè)收入為750000萬元、營業(yè)成本為500000萬元、稅金及附加為50000萬元、銷售費用為50000萬元、管理費用為30000萬元、財務費用為20000萬元、資產(chǎn)減值損失為5000萬元、公允價值變動收益為5000萬元、投資收益為10000萬元、營業(yè)外收入為10000萬元、營業(yè)外支出為5000萬元。則該上市公司2008年上半年合并報表口徑的營業(yè)利潤為（）。[2008年真題]A.

200000萬元B.

115000萬元C.

110000萬元D.

28750萬元【答案】:

C【解析】:除營業(yè)外收支和所得稅費用外，其他項目做加減處理即可。該上市公司2008年上半年合并報表口徑的營業(yè)利潤＝750000－500000－50000－50000－30000－20000－5000＋5000＋10000＝110000（萬元）。36.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》，下列創(chuàng)新層掛牌公司中應當在年度報告披露前及時進行業(yè)績預告的有（）。Ⅰ．甲公司，預計年度凈利潤為200到300萬元，上一年度凈利潤為－100萬元Ⅱ．乙公司，預計年度凈利潤為－300至－400萬元，上一年度凈利潤為300萬元Ⅲ．丙公司，預計年度凈利潤比增加50%～70%，上一年度凈利潤為500萬元Ⅳ．丁公司，預計年度凈利潤比增加60%～80%，上一年度凈利潤為1000萬元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第14條規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司年度報告預約在會計年度次年4月份披露的，或者預計年度業(yè)績無法保密的，應當于會計年度次年的2月底前披露業(yè)績快報。業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。創(chuàng)新層掛牌公司在年度報告披露前，預計上一會計年度凈利潤發(fā)生重大變化的，或者在下半年度，預計當期年度凈利潤將發(fā)生重大變化的，應當及時進行業(yè)績預告。業(yè)績預告應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。前款所稱重大變化的情形為年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、由盈利變?yōu)樘潛p或者由虧損變?yōu)橛?。具體分析如下：Ⅰ項，甲公司年度凈利潤由虧損變?yōu)橛＂蝽?，乙公司年度凈利潤由盈利變?yōu)樘潛p。Ⅲ項，丙公司年度凈利潤同比變動超過50%但小于500萬元，不符合規(guī)定。Ⅳ項，丁公司，預計年度凈利潤比增加60%～80%，上一年度凈利潤為1000萬元，符合年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元的規(guī)定。37.下列各項關于每股收益的表述中，正確的是（）。[2016年9月真題]A.

在計算合并財務報表的每股收益時，其分子應當包括少數(shù)股東損益B.

計算稀釋每股收益時，股份期權應假設于發(fā)行當年1月1日轉換為普通股C.

新發(fā)行的普通股應當自合同簽訂之日起計入發(fā)行在外的普通股股數(shù)D.

計算稀釋每股收益時，應在基本每股收益的基礎上考慮稀釋性潛在普通股的影響【答案】:

D【解析】:A項，以合并財務報表為基礎計算的每股收益，分子應當是歸屬于母公司普通股股東的當期合并凈利潤，即扣減少數(shù)股東損益后的余額。B項，計算稀釋每股收益時，假設認股權證、股份期權在當期期初（或發(fā)行日）已經(jīng)行權。C項，新發(fā)行的普通股應當根據(jù)發(fā)行合同的具體條款，從應收對價之日（一般為股票發(fā)行日）起計算確定。38.關于保薦工作底稿的說法，錯誤的是（）。[2018年9月真題]A.

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查B.

保薦工作底稿的保存期不少于3年C.

保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程D.

保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿【答案】:

B【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第41條規(guī)定，保薦機構應當建立健全工作底稿制度，按規(guī)定建設應用工作底稿電子化管理系統(tǒng)。保薦機構應當為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦工作的全過程，保存期不少于20年。39.根據(jù)利率期限結構理論，下列關于正向的利率曲線的說法，正確的有（）。Ⅰ．正向利率曲線向下傾斜Ⅱ．期限越長，債券利率越高Ⅲ．是期限與實際收益率的曲線Ⅳ．說明市場預期未來即期利率下降Ⅴ．流動性溢價可對利率期限結構的形成起一定作用A.

Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三項，正向利率曲線向上傾斜，表示期限越長的債券利率越高，說明市場預期未來即期利率上升。Ⅲ項，收益率曲線即不同期限的即期利率的組合所形成的曲線。在實踐中，由于即期利率計算較為繁瑣，也有相當多教科書和業(yè)者采用到期收益率來刻畫利率的期限結構。Ⅴ項，在任一時點上，都有以下三種因素影響期限結構的形狀：對未來利率變動方向的預期、債券預期收益中可能存在的流動性溢價、市場效率低下或者資金從長期（或短期）市場向短期（或長期）市場流動可能存在的障礙。40.下列符合《企業(yè)所得稅法》規(guī)定的有（）。[2014年6月真題]A.

未設立機構、場所的非居民企業(yè)應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅B.

在中國境內(nèi)設立機構、場所的非居民企業(yè)應當就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得交納企業(yè)所得稅C.

居民企業(yè)應當就其來源于中國境外的所得繳納企業(yè)所得稅D.

居民企業(yè)應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅【答案】:

A|C|D【解析】:B項，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。41.發(fā)行可轉換公司債券的上市公司應該及時向交易所匯報并披露的重大事項有（）。[2015年11月真題]A.

擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況B.

公司信用狀況發(fā)生重大變化，但不影響如期償還債券本息的C.

可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發(fā)行股份總額的6%D.

可轉換公司債券單次轉換為股票的數(shù)額達到發(fā)行規(guī)模的1%E.

發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的10%【答案】:

A【解析】:《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.7.1條規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券的上市公司出現(xiàn)下列情形之一時，應當及時向本所報告并披露：①因發(fā)行新股、送股、分立或者其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；②可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發(fā)行股份總額的10%的；③公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；④可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況的；⑤未轉換的可轉換公司債券總額少于3000萬元的；⑥有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；⑦可能對可轉換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；⑧中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。42.某公司2017年的營業(yè)凈利率較2016年提高4%，總資產(chǎn)周轉天數(shù)下降2%，權益乘數(shù)提高3%。假定其他條件與2016年相同，則該公司2017年權益凈利率較2016年提高（）。A.

5.02%B.

4.98%C.

9.26%D.

9.31%【答案】:

D【解析】:權益凈利率＝營業(yè)凈利率×總資產(chǎn)周轉次數(shù)×權益乘數(shù)，假設2016年營業(yè)凈利率為1，總資產(chǎn)周轉次數(shù)為1，權益乘數(shù)為1，則2017年權益凈利率＝（1＋4%）×[1/（1－2%）]×（1＋3%）＝1.0931，因此2017年權益凈利率比2016年提高：（1.0931－1）/1＝9.31%?！咎崾尽款}中給的是總資產(chǎn)周轉天數(shù)，權益凈利率的公式中是總資產(chǎn)周轉次數(shù)，注意轉換。43.2012年1月1日，甲公司從非關聯(lián)方處購買了A公司80%的股權，實際支付款項4200萬元。購買日，A公司一項土地使用權公允價值為2000萬元，賬面價值為500萬元，剩余使用年限10年，采用直線法進行攤銷，此外其他資產(chǎn)及負債的公允價值與賬面價值相等。A公司凈資產(chǎn)賬面價值為3500萬元。2012年1月1日至2013年12月31日，A公司賬面凈利潤為1500萬元，無其他所有者權益變動。2014年1月1日，甲公司全資子公司乙公司用5700萬元從甲公司處購買了A公司80%股權，下列說法正確的有（）。[2014年6月真題]Ⅰ．2014年1月1日，乙公司購買A公司80%股權的初始投資成本為5160萬元Ⅱ．2014年1月1日，乙公司購買A公司80%股權的入賬價值為5700萬元Ⅲ．2014年1月1日，乙公司購買A公司股權是同一控制下企業(yè)合并Ⅳ．2014年1月1日，乙公司購買A公司股權是非同一控制下企業(yè)合并A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅲ、Ⅳ兩項，乙公司是甲公司的全資子公司，乙公司購入A公司80%股份屬于同一控制下的控股合并，合并日A公司賬面所有者權益是指其相對于最終控制方甲公司而言的賬面價值。Ⅰ、Ⅱ兩項2014年1月1日，A公司按購買日公允價值持續(xù)計算的所有者權益＝（3500＋1500）＋[1500－（2000－500）/10×2]＝6200（萬元），購買日應確認合并商譽＝4200－（3500＋1500）×80%＝200（萬元），2014年1月1日，合并日乙公司購入A公司80%股權的初始投資成本＝6200×80%＋200＝5160（萬元）。44.某主板上市公司擬于2019年7月非公開發(fā)行股票。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，以下將導致該上市公司不符合非公開發(fā)行股票的條件的有（）。Ⅰ．該上市公司因違規(guī)占用耕地曾于2016年9月受到土地主管部門的行政處罰Ⅱ．該上市公司2018年度財務報表被注冊會計師出具附帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告Ⅲ．2016年8月該上市公司對其關聯(lián)公司提供擔保，未按相關規(guī)定提交股東大會審議，該上市公司于2017年主動撤銷了對該關聯(lián)公司的擔保Ⅳ．現(xiàn)任董事李某于2017年8月受到過中國證監(jiān)會的行政處罰Ⅴ．該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會立案調(diào)查A.

ⅤB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。Ⅰ項，該上市公司違規(guī)占用耕地的行為屬于上述第⑦項規(guī)定的損害社會公共利益的其他情形，但其性質是否“嚴重”，無法作出判斷。本項雖有爭議，但一般不選。Ⅱ項，被注冊會計師出具附帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，不構成發(fā)行障礙。Ⅲ項，該上市公司雖曾違規(guī)對外提供擔保，但于2017年已主動撤銷了對該關聯(lián)公司的擔保，即違規(guī)擔保已解除，不構成發(fā)行障礙。Ⅳ項，現(xiàn)任董事近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰的，構成發(fā)行障礙。Ⅴ項，該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會立案調(diào)查，構成發(fā)行障礙。45.下列關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)反壟斷審查和安全審查的說法，錯誤的是（）。[2018年12月真題]A.

丙外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，涉及安全審查的，由其向我國相關行業(yè)協(xié)會提出申請B.

丁、戊外國投資者并購我國境內(nèi)關系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品企業(yè)，如果并購完成后，丁和戊將分別持有該農(nóng)產(chǎn)品企業(yè)30%和25%的股權，需要提出安全審查C.

甲外國投資者通過合同方式取得對國內(nèi)某企業(yè)控制權，達到經(jīng)營者集中規(guī)定標準的，應當事先進行經(jīng)營者集中申報D.

乙外國投資者通過取得資產(chǎn)方式取得對國內(nèi)某企業(yè)控制權，達到經(jīng)營者集中規(guī)定標準的，應當事先進行經(jīng)營者集中申報【答案】:

A【解析】:A項，《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)〔2011〕6號）第4條第1款規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應按照本通知規(guī)定，由投資者向商務部提出申請。對屬于安全審查范圍內(nèi)的并購交易，商務部應在5個工作日內(nèi)提請聯(lián)席會議進行審查。B項，根據(jù)《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)〔2011〕6號），并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內(nèi)關系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權可能被外國投資者取得。外國投資者取得實際控制權的情形之一是：數(shù)個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上。因此B項情形需要提出安全審查。CD兩項，《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第2條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指下列情形：①經(jīng)營者合并；②經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；③經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響。根據(jù)第3條規(guī)定，經(jīng)營者集中達到規(guī)定的標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中?！蛾P于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第51條規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》規(guī)定的申報標準的，應當事先向商務部申報，未申報不得實施交易。46.甲公司系深交所主板上市公司，擬于2016年8月進行公開增發(fā)，以下事項中將導致其不符合公開增發(fā)條件的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．甲公司的現(xiàn)任董事張某因涉嫌內(nèi)幕交易正在被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論Ⅱ．甲公司于2015年6月因信息披露違規(guī)受到證券交易所的公開譴責Ⅲ．甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，該保留意見所涉事項的重大影響已經(jīng)在2014年消除Ⅳ．甲公司2014年下半年總經(jīng)理及超過半數(shù)的副總經(jīng)理離職Ⅴ．甲公司的現(xiàn)任監(jiān)事王某曾于2013年12月受到過證監(jiān)會的行政處罰A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。則Ⅰ項，甲公司的現(xiàn)任董事張某因涉嫌內(nèi)幕交易正在被證監(jiān)會立案調(diào)查，構成障礙；Ⅱ項，甲公司受到證券交易所的公開譴責已逾12個月，不構成障礙。Ⅲ項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務狀況良好，其最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，構成障礙。Ⅳ項，第7條第4項規(guī)定，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，其高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。則甲公司經(jīng)理離職已超過12個月，不構成發(fā)行障礙。Ⅴ項，第6條第3項規(guī)定，上市公司的組織機構健全、運行良好，其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。則甲公司現(xiàn)任監(jiān)事受到證監(jiān)會的行政處罰未逾36個月，構成公開增發(fā)障礙。47.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，下列關于證券公司申請保薦機構資格應當具備的條件，說法正確的有（）。[2016年5月真題]Ⅰ．實收資本應不低于人民幣1億元Ⅱ．凈資本應不低于人民幣5000萬元Ⅲ．應具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人Ⅳ．符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人Ⅴ．最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員應不少于25人A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第9條規(guī)定，證券公司申請保薦機構資格，應當具備下列條件：①注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；②具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關規(guī)定；③保薦業(yè)務部門具有健全的業(yè)務規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持；④具有良好的保薦業(yè)務團隊且專業(yè)結構合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人；⑤符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；⑥最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。Ⅰ項，應為注冊資本不低于人民幣1億元。Ⅴ項，最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員應不少于20人。48.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，下列文件中，中小板上市公司向深交所申請可轉換公司債券上市時應當提交的是（）。A.

律師工作報告B.

發(fā)行保薦書C.

保薦協(xié)議D.

招股說明書【答案】:

C【解析】:根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第5.2.8條規(guī)定，上市公司向本所申請可轉換公司債券上市時，應當提交下列文件：①上市報告書（申請書）；②申請可轉換公司債券上市的董事會決議；③保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；④法律意見書；⑤發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；⑥結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；⑦可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）；⑧公司關于可轉換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；⑨本所要求的其他文件。49.下列關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查的表述中，正確的是（）。[2015年11月真題]Ⅰ．對并購交易的安全審查應當由商務部作出最終決定Ⅱ．評估并購交易對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)競爭力的影響是安全審查的重要內(nèi)容Ⅲ．擬并購境內(nèi)企業(yè)的外國投資者應當按照規(guī)定向商務部申請Ⅳ．國務院有關部門可以不經(jīng)商務部直接向并購安全審查部聯(lián)席會議提出審查申請A.

ⅠB.

ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，Ⅰ項，安全審查部際聯(lián)席會議的主要職責之一是：對需要進行安全審查的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)交易進行安全審查并作出決定；Ⅱ項，并購安全