子公司管理辦法

子公司管理辦法第

1

章 總則第

1

條 目的公司的實際情況，特制定本辦法。第

2

條 適用范圍本辦法所稱子公司是指本集團公司所屬控股子公司。第

3

條 點和環(huán)境條件，制定各自內部控制制度的實施細則。第

4

條 建立對其控股子公司的管理。第

5

條 控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。第

2

章 管理機構及職責第

6

條 身的法人治理結構，建立健全內部管理制度和“三會”制度。控股子、

董事、會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調、監(jiān)督、考核等職能。第

7

條 集團公司依照控股子公司章程的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調整。第

8

條 控股子公司《章程》的授權范圍內行使職權，并承擔相應的責任，對關情況及時向本公司反饋。第

9

條 集團公司各職能部門根據公司內部控制的各項管理制度或辦法，對控股子公司的經營、財務、重大投資、法律事務及人力資源等方面進行指導、管理及監(jiān)督。1．集團公司職能部門主要負責對控股子公司對外投資等方面進行監(jiān)督管理。2．集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部、財務部等部門主要負責對控股子公司經營計劃的上報和執(zhí)行、財務會計等方面進行監(jiān)督。3．集團公司人力資源主要負責對派往控股子公司高級管理人員進行管理及績效考核。4．集團公司綜合辦公室主要負責對控股子公司重大事項信息上報、對外宣傳、證券投資等方面進行監(jiān)督。第

3

章 財務管理第

10

條 控股子公司財務運作由公司財務部監(jiān)督管理?？毓勺庸矩攧詹块T應接受公司財務部門的業(yè)務指導、監(jiān)督。第

11

條 控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確實需更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。第

12

條 公司財務主管部門備案。第

13

條 控股子公司財務部門根據財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。第

14

條 控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規(guī)定做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用和資金管理。第

15

條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。第

16

條 集團公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。第

17

條 控股子公司應當按照公司編制合并會計報表與對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務部門對報送內容和時間的要托的注冊會計師的審計。第

18

條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括資產負債報表、利潤報表、現(xiàn)金流量報表、財務分析報告、向他人提供資金及提供擔保報表等。第

19

條 集團公司委派的參股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或股權代表應負責于每一個季度結束后1

最近一期財務報表。第

20

條 控股子公司財務負責人應定期向公司董事長、財務總監(jiān)和財務部門報告資金變動情況。第

21

條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規(guī)定安挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部門報告。第

22

條 控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立賬外賬和小金庫。第

23

條 對控股子公司存在違反國家有關財經法規(guī)、公司和控法規(guī)、公司和控股子公司有關規(guī)定對其進行處罰。第

24

條 控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第

4

章 經營及投資決策管理第

25

條 控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應根據本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經營計劃制定自完成年度經營目標，及本公司及其他股東的投資收益。第

26

條 控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年計劃主要包括以下內容：12．當年生產經營實際情況與計劃差異的說明，下一年度生產經營計劃及市場營銷策略；3．當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度的年計劃；4．當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；5．新產品開發(fā)計劃；6．股東要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。第

27

條 如行業(yè)相關政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化將有關情況上報本公司。第

28

條 集團公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)市場情況等進行臨時報告，控股子公司應遵照執(zhí)行。第

29

條 控股子公司應定期組織編制經營情況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結束后 年度報告上報時間為每年

7

月

15

日前，年度報告上報時間為年度結束后

1

個月內。第

30

條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查、可行性研究、組織論證、項目評估，做到論證科學、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。第

31

條 控股子公司的對外投資應接受公司的指導、監(jiān)督。第

32

條 集團公司有關部門負責對投資控股、參股的公司的日常管理，應逐個建立投資業(yè)務檔案，加強對控股、參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。第

33

條 控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經理辦公會、董事會或股東大會審議前，由公司法律審計部、財務部門對合同內容進行會審，在合同簽署后報送公司辦公室備案。第

34

條 控股子公司對外投資、超過

500

萬元以上的非日常經會審議?？毓勺庸驹谡匍_董事會、股東會之前，應及時報告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會及股東大會。第

35

條 控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，應遵照公司的《關聯(lián)交司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開股東大會之前，股東大會。董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事回避表決，股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東回避表決。第

36

條 控股子公司的對外擔保，應遵循《公司章程》有關對請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。第

37

條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。第

5

章 重大信息報告第

38

條 控股子公司應及時向本公司報告即將發(fā)生或已發(fā)生的披露義務。控股子公司應依據本公司《信息披露管理制度》制定有關重大事項報告的實施細則，報送本公司審核后實施。第

39

條

聯(lián)交易應及時報告本公司相關部門，按照本公司《公司章程》的有關規(guī)定履行相應的審批、報告義務。第

40

條 本公司需了解有關審批事項的執(zhí)行和進展情況時，控股子公司及相關人員應予以積極配合與協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。第

41

條 控股子公司應制定重大信息內部保密制度，因工作關第

42

條 控股子公司應在其董事會、監(jiān)事會、股東會結束后兩個工作日內將會議決議及有關會議資料向本公司董事會秘書報送。第

43

條 控股子公司應依照本公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔資質證書、年檢報告書、政府部門有關批文、專利商標證書、各類重門備案。第

6

章 內部審計監(jiān)督與檢查制度第

44

條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，由公司審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部審計工作。第

45

條 內部審計內容主要包括：財務審計、工程項目審計、人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。第

46

條

備，并在審計過程中給予主動配合。第

47

條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。第

48

條 控股子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人及銷售負責人等高級管理人員調離子公司時，必須履行離任審計。第

49

條 控股子公司董事長、總經理和財務負責人及銷售負責資料，不得敷衍和阻撓。第

50

條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度，具體工作由公司運營管理中心、財務管理中心和行政部及相關職能部門負責。第

51

條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查。1．例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規(guī)范性、獨立性、財務管理和會計核算制度的合規(guī)性。2．專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。第

7

章 行政事務管理第

52

條 控股子公司行政事務由公司行政部歸口管理。第

53

條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的行政管理文件逐層制定各自的管理規(guī)定，并報本公司行政部備案。第

54

條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定向行政部報備、歸檔。第

55

條

件涉及的權限，按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序審批后，持印鑒使用審批表蓋章。第

56

條 控股子公司未經公司同意不得使用公司的商標及圖形標記。第

57

條 控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應與公司特點。第

58

條 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司相關職能部門審稿。第

59

條 公司相關部門協(xié)助控股子公司辦理工商注冊、年審等檔。第

60

條 控股子公司若需要法律審核的事務時，可請求公司律師或法律顧問協(xié)助審查。第

8

章 人事管理、考核及獎懲制度第

61

條 控股子公司應嚴格執(zhí)行國家《勞動法》及有關法律法事管理方面的指導、管理和監(jiān)督。第

62

條 非經本公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事和高中級管理人員，控股子公司應在其任命后1

個工作日內報本公司備案。第

63.條 本公司人力資源部應根據經營管理的需要，在其他職或不定期的業(yè)務培訓。第

64

條

理人員的薪資標準。第

65

條 控股子公司應按照本公司要求，及時將以下信息上報本公司備案：1．年度勞動力使用計劃及上年執(zhí)行情況；2．年度人工成本、工資總額計劃及上年執(zhí)行情況；3．高級管理人員年薪標準及實際發(fā)放情況；4．其他需要報備的人力資源管理的相關信息。第

66

條 公司委派的企業(yè)管理人員應維護公司利益，忠實地貫監(jiān)督，定期向本公司主管領導述職。本公司向控股子公司派出高級管理人員在經營管理中出現(xiàn)重大問題，給公司帶來重大損失的，應進行相應處罰。在執(zhí)行公務時違反應當承擔賠償責任和法律責任。第

67

條 公司應切實落實績效考核制度，對控股子公司經營計劃的完成情況進行考核，根據考核結果進行獎懲。第

9

章 績效考核和激勵約束制度第

68

條 為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公約束制度。第

69

條 公司對控股子公司實行經營目標責任制考核辦法。經全體員工。第

70

條 公司每年根據經營計劃與控股子公司簽訂經營目標責任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷量數(shù)量等方面對控股子公司下達考核目標，年底根據完成情況兌現(xiàn)獎懲。第

71

條 控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據目標利潤完成情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。第

72

條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報公司相關部門備案。第

10

章 附則第

73

條 本辦法未盡事宜，按有關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)