PPP項目各階段運作實務(wù)課件

二零一六年十月PPP項目各階段運作實務(wù)

一、PPP項目的入庫和立項

二、PPP項目的實施設(shè)計

三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理

四、PPP項目合同設(shè)計和各模塊核心條款設(shè)計目錄目錄PPP不僅止于交易環(huán)節(jié)：PPP項目更像是一段婚姻，而不是一場婚禮。是一種合作伙伴關(guān)系，基于共同的目標(biāo)追求，以最少的資源，實現(xiàn)最多的產(chǎn)品或服務(wù)。PPP不只是融資模式：融資只是PPP的目的之一，并不是全部，還利用民營部門的生產(chǎn)管理技術(shù)和先進(jìn)制度；PPP是一個多目標(biāo)任務(wù)，以社會綜合效益最大化為導(dǎo)向。BT是分期付款的政府采購模式：融資大多為短期行為，而PPP則是考慮全壽命周期的長期合作模式。所以，在中國大規(guī)模應(yīng)用的BT模式，雖有PPP的形式，卻沒有體現(xiàn)PPP的精髓，本質(zhì)上來說只是一種融資模式。PPP概念的辨析PPP不僅止于交易環(huán)節(jié)：PPP項目更像是一段婚姻，而不是一特許經(jīng)營直接協(xié)議PPP典型結(jié)構(gòu)政府授權(quán)部門SPV項目公司貸款協(xié)議證券協(xié)議金融機構(gòu)建設(shè)合同運營合同股權(quán)投資社會投資者建設(shè)承包商運營商股權(quán)投資特許經(jīng)營直接協(xié)議PPP典型結(jié)構(gòu)政府授權(quán)部門SPV項目公司貸款PPP模式典型特征政府或項目發(fā)起人社會資本通過采購授予特許權(quán)項目公司融資、建設(shè)、運營項目收回投資并取得一定回報之后一定比例的資金一定比例的資金項目為主體有限追索債務(wù)合理分配利潤、風(fēng)險資產(chǎn)負(fù)債表外融資靈活的信用結(jié)構(gòu)PPP模式典型特征政府或項目發(fā)起人社會資本通過采購授予特許權(quán)PPP三大特征分析伙伴關(guān)系：PPP中社會資本與政府的伙伴關(guān)系與其他關(guān)系相比，獨特之處就是項目利益目標(biāo)一致。雙方之所以合作并形成伙伴關(guān)系，核心問題是存在一個共同的目標(biāo)：在某個具體項目上，以最少的資源，實現(xiàn)最多最好的產(chǎn)品或服務(wù)的供給。利益共享：PPP中政府與社會資本并不是簡單分享利潤，共享利益除了指共享PPP的社會成果，還包括使作為參與者的社會資本、政府取得相對平和、長期穩(wěn)定的投資回報。風(fēng)險共擔(dān)：如果每種風(fēng)險都能由最善于應(yīng)對該風(fēng)險的合作方承擔(dān)，毫無疑問，整個基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的成本就能最小化。PPP管理模式中，更多是要突破簡單化的“融資模式”理解，上升到從管理模式創(chuàng)新的層面上理解和總結(jié)。PPP三大特征分析伙伴關(guān)系：PPP中社會資本與政府的伙伴關(guān)系PPP三大付費機制分析政府付費：在政府付費機制下，政府可以依據(jù)項目設(shè)施的可用性、產(chǎn)品或服務(wù)的使用量以及質(zhì)量向項目公司付費。政府付費是公用設(shè)施類和公共服務(wù)類項目中較為常用的付費機制。使用者付費：

項目公司直接從最終用戶處收取費用。由于在使用者付費項目中項目公司的成本回收和收益取得與項目的使用者實際需求量(即市場風(fēng)險)直接掛鉤，建議項目公司在PPP項目合同中增加唯一性條款，即要求政府承諾在一定期限內(nèi)不在項目附近批準(zhǔn)新建與本項目有競爭的項目?？尚行匀笨谘a貼：指使用者付費不足以滿足項目公司成本回收和合理回報時，由政府給予項目公司一定的經(jīng)濟補助，以彌補使用者付費之外的缺口部分。PPP三大付費機制分析政府付費：在政府付費機制下，政府可以依合同能力與合同管理：既然是合作，在政府與社會資本之間就不再是管理與被管理的關(guān)系，而是平等的合作伙伴關(guān)系，雙方之間責(zé)、權(quán)、利要由具備法律效力的合同文本來規(guī)定。公共定價機制與價格管理：PPP主要適用于能識別受益主體、衡量受益程度進(jìn)而具備收費條件的某些公共產(chǎn)品，即未來能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的部分準(zhǔn)公共產(chǎn)品。風(fēng)險分配與風(fēng)險管理：在合作雙方之間分配風(fēng)險。分配風(fēng)險的基本原則是：按風(fēng)險類別，把風(fēng)險分配給有能力管理的一方。另有一些不可抗力風(fēng)險，如法律變化、自然災(zāi)害、意外事故等，就應(yīng)當(dāng)雙方共同分擔(dān)。PPP三大核心環(huán)節(jié)與功能分析合同能力與合同管理：既然是合作，在政府與社會資本之間就不再是PPP運作流程PPP運作流程《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）第七條財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業(yè)主管部門，對潛在政府和社會資本合作項目進(jìn)行評估篩選，確定備選項目。財政部門（政府和社會資本合作中心）應(yīng)根據(jù)篩選結(jié)果制定項目年度和中期開發(fā)計劃。第八條財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業(yè)主管部門，從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。定量評價工作由各地根據(jù)實際情況開展。第九條為確保財政中長期可持續(xù)性，財政部門應(yīng)根據(jù)項目全生命周期內(nèi)的財政支出、政府債務(wù)等因素，對部分政府付費或政府補貼的項目，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當(dāng)年財政收入的一定比例。一、PPP項目入庫和立項《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）第七條財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業(yè)主管部門，對潛在政府和社會資本合作項目進(jìn)行評估篩選，確定備選項目。財政部門（政府和社會資本合作中心）應(yīng)根據(jù)篩選結(jié)果制定項目年度和中期開發(fā)計劃。項目篩選標(biāo)準(zhǔn)——參照PPP適用標(biāo)準(zhǔn)分析優(yōu)先考慮納入政府重點工程的基礎(chǔ)設(shè)施與公共服務(wù)項目優(yōu)先考慮依靠政府財力無法實現(xiàn)快速供應(yīng)的規(guī)模公共項目優(yōu)先考慮可以引入市場化專業(yè)投資運營實力的行業(yè)領(lǐng)域注重不同行業(yè)領(lǐng)域經(jīng)營性和非經(jīng)營性項目的比例平衡注重在民生服務(wù)領(lǐng)域吸引社會資本共同參與公共產(chǎn)品供應(yīng)一、PPP項目入庫和立項《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財存量或在建項目資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)運營狀況新建或改擴建項目（參照政府投資項目）項目建議書（預(yù)可研報告）——發(fā)改委批復(fù)選址意見和規(guī)劃要點審批——規(guī)劃局用地預(yù)審或土地使用權(quán)證——國土局環(huán)境評價報告——環(huán)保局其他專項報告（地震、衛(wèi)生、社會穩(wěn)定……）——非必須可行性研究報告——發(fā)改委批復(fù)——滿足基本條件初步設(shè)計、施工圖設(shè)計（根據(jù)政府風(fēng)險考慮需要介入）一、PPP項目入庫和立項存量或在建項目一、PPP項目入庫和立項

一、PPP項目入庫和立項

《PPP物有所值評價指引（試行）》（財金[2015]167號），本指引所稱物有所值（ValueforMoney，VfM）評價是判斷是否采用PPP模式代替政府傳統(tǒng)投資運營方式提供公共服務(wù)項目的一種評價方法。物有所值評價包括定性評價和定量評價。現(xiàn)階段以定性評價為主，鼓勵開展定量評價。中華人民共和國境內(nèi)擬采用PPP模式實施的項目，應(yīng)在項目識別或準(zhǔn)備階段開展物有所值評價。

財政部門（或PPP中心）應(yīng)會同行業(yè)主管部門共同做好物有所值評價工作，并積極利用第三方專業(yè)機構(gòu)和專家力量。物有所值評價結(jié)論分為“通過”和“未通過”?！巴ㄟ^”的項目，可進(jìn)行財政承受能力論證；“未通過”的項目，可在調(diào)整實施方案后重新評價，仍未通過的不宜采用PPP模式。物有所值評價一、PPP項目入庫和立項《PPP物有所值評價指引（試行一、PPP項目入庫和立項開展物有所值評價時，項目本級財政部門（或PPP中心）應(yīng)會同行業(yè)主管部門，明確是否開展定量評價，并明確定性評價程序、指標(biāo)及其權(quán)重、評分標(biāo)準(zhǔn)等基本要求。開展物有所值定量評價時，項目本級財政部門（或PPP中心）應(yīng)會同行業(yè)主管部門，明確定量評價內(nèi)容、測算指標(biāo)和方法，以及定量評價結(jié)論是否作為采用PPP模式的決策依據(jù)。物有所值評價資料主要包括：初步實施方案、項目產(chǎn)出說明、存量公共資產(chǎn)的歷史資料、新建或改擴建項目的（預(yù)）可行性研究報告、設(shè)計文件等。

一、PPP項目入庫和立項開展物有所值評價時，項目本級財政部門一、PPP項目入庫和立項序號影響因素評價因素權(quán)重分值1全生命周期整合程度全生命周期內(nèi)，項目設(shè)計、投融資、建造、運營和維護等環(huán)節(jié)能否實現(xiàn)長期、充分整合。2風(fēng)險識別與分配各風(fēng)險因素是否得到充分識別并在政府和社會資本之間進(jìn)行合理分配。3績效導(dǎo)向與鼓勵創(chuàng)新否建立以基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)供給數(shù)量、質(zhì)量和效率為導(dǎo)向的績效標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管機制，是否落實節(jié)能環(huán)保、支持本國產(chǎn)業(yè)等政府采購政策，能否鼓勵社會資本創(chuàng)新。

4潛在競爭程度項目內(nèi)容對社會資本參與競爭的吸引力。

5政府機構(gòu)能力主要考核政府轉(zhuǎn)變職能、優(yōu)化服務(wù)、依法履約、行政監(jiān)管和項目執(zhí)行管理等能力。

6可融資性指標(biāo)考核項目的市場融資能力

定性評價指標(biāo)包括：全生命周期整合程度、風(fēng)險識別與分配、績效導(dǎo)向與鼓勵創(chuàng)新、潛在競爭程度、政府機構(gòu)能力、可融資性等六項基本評價指標(biāo)。補充評價指標(biāo)主要是六項基本評價指標(biāo)未涵蓋的其他影響因素，包括項目規(guī)模大小、預(yù)期使用壽命長短、主要固定資產(chǎn)種類、全生命周期成本測算準(zhǔn)確性、運營收入增長潛力、行業(yè)示范性等。

在各項評價指標(biāo)中，六項基本評價指標(biāo)權(quán)重為80%，其中任一指標(biāo)權(quán)重一般不超過20%；補充評價指標(biāo)權(quán)重為20%，其中任一指標(biāo)權(quán)重一般不超過10%。

一、PPP項目入庫和立項序號影響因素評價因素權(quán)重分值1全生命一、PPP項目入庫和立項

物有所值定量評價是在假定采用PPP模式與政府傳統(tǒng)投資方式產(chǎn)出績效相同的前提下，通過對PPP項目全生命周期內(nèi)政府方凈成本的現(xiàn)值（PPP值）與公共部門比較值（PSC值）進(jìn)行比較，判斷PPP模式能否降低項目全生命周期成本。PPP值小于或等于PSC值的，認(rèn)定為通過定量評價；PPP值大于PSC值的，認(rèn)定為未通過定量評價。

PPP值可等同于PPP項目全生命周期內(nèi)股權(quán)投資、運營補貼、風(fēng)險承擔(dān)和配套投入等各項財政支出責(zé)任的現(xiàn)值，參照《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）及有關(guān)規(guī)定測算。

一、PPP項目入庫和立項物有所值定量評價是在假定采用一、PPP項目入庫和立項PSC值是以下三項成本的全生命周期現(xiàn)值之和：（一）參照項目的建設(shè)和運營維護凈成本；（二）競爭性中立調(diào)整值；（三）項目全部風(fēng)險成本。

參照項目可根據(jù)具體情況確定為：

建設(shè)凈成本主要包括參照項目設(shè)計、建造、升級、改造、大修等方面投入的現(xiàn)金以及固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)等實物和無形資產(chǎn)的價值，并扣除參照項目全生命周期內(nèi)產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓、租賃或處置資產(chǎn)所獲的收益。

運營維護凈成本主要包括參照項目全生命周期內(nèi)運營維護所需的原材料、設(shè)備、人工等成本，以及管理費用、銷售費用和運營期財務(wù)費用等，并扣除假設(shè)參照項目與PPP項目付費機制相同情況下能夠獲得的使用者付費收入等。競爭性中立調(diào)整值主要是采用政府傳統(tǒng)投資方式比采用PPP模式實施項目少支出的費用，通常包括少支出的土地費用、行政審批費用、有關(guān)稅費等。項目全部風(fēng)險成本包括可轉(zhuǎn)移給社會資本的風(fēng)險承擔(dān)成本和政府自留風(fēng)險的承擔(dān)成本，參照《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）第二十一條及有關(guān)規(guī)定測算。

一、PPP項目入庫和立項PSC值是以下三項成本的全15項目發(fā)起

為確保財政中長期可持續(xù)性，財政部門應(yīng)根據(jù)項目全生命周期內(nèi)的財政支出、政府債務(wù)等因素，對部分政府付費或政府補貼的項目，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當(dāng)年財政收入的一定比例。PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，主要包括股權(quán)投資、運營補貼、風(fēng)險承擔(dān)、配套投入等。

政府PPP合作中心（或財政部門）負(fù)責(zé)組織開展行政區(qū)域內(nèi)PPP項目財政承受能力論證工作。省級財政部門負(fù)責(zé)匯總統(tǒng)計行政區(qū)域內(nèi)的全部PPP項目財政支出責(zé)任，對財政預(yù)算編制、執(zhí)行情況實施監(jiān)督管理。財政承受能力論證采用定量和定性分析方法，堅持合理預(yù)測、公開透明、從嚴(yán)把關(guān)，統(tǒng)籌處理好當(dāng)期與長遠(yuǎn)關(guān)系，嚴(yán)格控制PPP項目財政支出規(guī)模。

一、PPP項目入庫和立項

財政承受能力論證15項目發(fā)起為確保財政中長期可持續(xù)性，財政部門應(yīng)根據(jù)

財政承受能力評估包括財政支出能力評估以及行業(yè)和領(lǐng)域平衡性評估。財政支出能力評估,是根據(jù)PPP項目預(yù)算支出責(zé)任，評估PPP項目實施對當(dāng)前及今后年度財政支出的影響;行業(yè)和領(lǐng)域均衡性評估，是根據(jù)PPP模式適用的行業(yè)和領(lǐng)域范圍，以及經(jīng)濟社會發(fā)展需要和公眾對公共服務(wù)的需求，平衡不同行業(yè)和領(lǐng)域PPP項目，防止某一行業(yè)和領(lǐng)域PPP項目過于集中。每一年度全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%。省級財政部門可根據(jù)本地實際情況，因地制宜確定具體比例，并報財政部備案，同時對外公布。

財政承受能力論證的結(jié)論分為“通過論證”和“未通過論證”。通過論證的項目，各級財政部門應(yīng)當(dāng)在編制年度預(yù)算和中期財政規(guī)劃時，將項目財政支出責(zé)任納入預(yù)算統(tǒng)籌安排?！拔赐ㄟ^論證”的項目，則不宜采用PPP模式。

一、PPP項目入庫和立項財政承受能力評估包括財政支出能力評估以及行業(yè)和領(lǐng)域平PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，主要包括股權(quán)投資、運營補貼、風(fēng)險承擔(dān)、配套投入等。

一、PPP項目入庫和立項PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，主要包括股權(quán)投21實事求是、全面客觀、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確是實施方案編制的三項基本原則。實施方案是提供政府進(jìn)行PPP項目運行決策的重要依據(jù)，指導(dǎo)PPP項目規(guī)范、有序運作的工作指南。根據(jù)《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（“財金〔2014〕113號文”）第十一條以及《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（“六部委25號文”）第十條規(guī)定，《實施方案》是PPP項目必備的重要文件之一。

二、PPP項目實施方案設(shè)計

實施方案編制要求21實事求是、全面客觀、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確是實施方案編制的三項基本原則

二、PPP項目實施方案設(shè)計1、實施方案的編制原則和依據(jù)實事求是、全面客觀、數(shù)據(jù)說話是實施方案編制的三項基本原則。實施方案是提供政府進(jìn)行PPP項目運行決策的重要依據(jù)，指導(dǎo)PPP項目規(guī)范、有序運作的工作指南。根據(jù)《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（“財金〔2014〕113號文”）第十一條以及《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（“六部委25號文”）第十條規(guī)定，《實施方案》是PPP項目必備的重要文件之一。2、項目主要數(shù)據(jù)資料的收集和分析項目本身的資料收集，包括可研、項目設(shè)計資料等；同類項目的歷史資料收集和分析；行業(yè)專家的調(diào)研和走訪等二、PPP項目實施方案設(shè)計1、實施方案的編制原則和依據(jù)項目發(fā)起

3、項目運作方式的分析和設(shè)計PPP運作方式主要包括委托運營、管理合同、建設(shè)-運營-移交、建設(shè)-擁有-運營、轉(zhuǎn)讓-運營-移交和改建-運營-移交等。投資人承擔(dān)責(zé)任小

政府承擔(dān)責(zé)任大

投資人承擔(dān)責(zé)任逐漸增大政府承擔(dān)責(zé)任逐漸變小傳統(tǒng)采購?fù)耆接谢?wù)外包TOTBTOBOTROTBOO二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起3、項目運作方式的分析和設(shè)計投資人承擔(dān)責(zé)任小

PPP具體運作方式的選擇主要由收費定價機制、項目投資收益水平、風(fēng)險分配基本框架、融資需求、改擴建需求和期滿處置等因素決定。

對于具有明確的收費基礎(chǔ)，并且經(jīng)營收費能夠完全覆蓋投資成本的項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)，采用建設(shè)—運營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運營—移交（BOOT）等模式推進(jìn)。

對于經(jīng)營收費不足以覆蓋投資成本或難以形成合理回報、需政府補貼部分資金或資源的項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)附加部分補貼或直接投資參股等措施，采用建設(shè)—運營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運營（BOO）等模式推進(jìn)。

對于缺乏“使用者付費”基礎(chǔ)、主要依靠“政府付費”回收投資成本的項目，可通過政府購買服務(wù)，采用建設(shè)—擁有—運營（BOO）、建設(shè)—租賃—運營（BRO）、委托運營（O&M）等市場化模式推進(jìn)。二、PPP項目實施方案設(shè)計PPP具體運作方式的選擇主要由收費定價機制、項目投資收醫(yī)院項目BOT衛(wèi)計委社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)指定政府投資主體醫(yī)院行政后勤運營管理

配套營業(yè)設(shè)施運營管理

醫(yī)院建設(shè)管理

藥品、醫(yī)用耗材供應(yīng)

公立醫(yī)院設(shè)立公辦就醫(yī)人群收入資產(chǎn)服務(wù)費行政服務(wù)費與醫(yī)療服務(wù)相互配套投資收益財政補貼二、PPP項目實施方案設(shè)計醫(yī)院項目BOT衛(wèi)計委社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)養(yǎng)老項目DBLT+委托運營模式委托運營國資公司社會資本

政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)指定政府投資主體金融機構(gòu)融資建設(shè)管理養(yǎng)老機構(gòu)政府設(shè)立、監(jiān)管股權(quán)收購二、PPP項目實施方案設(shè)計養(yǎng)老項目DBLT+委托運營模式委托運營國資公司社會資本養(yǎng)老項目BOO國資公司社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)指定投資主體金融機構(gòu)融資建設(shè)管理養(yǎng)老機構(gòu)運營管理養(yǎng)老社區(qū)開發(fā)居家養(yǎng)老服務(wù)購買二、PPP項目實施方案設(shè)計養(yǎng)老項目BOO國資公司社會資本政府項目公司（SPV）授予市政道路項目BOT社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)指定投資機構(gòu)建設(shè)管理道路運營維護

住建局可用性付費+運維績效付費國資公司授權(quán)二、PPP項目實施方案設(shè)計市政道路項目BOT社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營城市地下管廊項目BOT國資公司投資人政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)

指定政府投資主體

金融機構(gòu)融資建設(shè)管網(wǎng)租售權(quán)市住建委運營管理投資合作協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議融資協(xié)議原料供應(yīng)協(xié)議設(shè)備采購協(xié)議……管網(wǎng)銷售協(xié)議管網(wǎng)租賃協(xié)議……期滿無償轉(zhuǎn)讓給政府二、PPP項目實施方案設(shè)計城市地下管廊項目BOT國資公司投資人政府項目公司（SPV）授垃圾焚燒發(fā)電項目BOO（T）投資人政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)

金融機構(gòu)融資建設(shè)垃圾發(fā)電站投資合作協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議融資協(xié)議原料供應(yīng)協(xié)議設(shè)備采購協(xié)議……運營管理運營服務(wù)協(xié)議二、PPP項目實施方案設(shè)計垃圾焚燒發(fā)電項目BOO（T）投資人政府項目公司（SPV）授予政治風(fēng)險法律及合同風(fēng)險金融風(fēng)險建設(shè)風(fēng)險市場運營風(fēng)險4、項目的風(fēng)險識別和風(fēng)險管理二、PPP項目實施方案設(shè)計政治風(fēng)險法律及合同風(fēng)險金融風(fēng)險建設(shè)風(fēng)險市場運營風(fēng)險4、項目的項目發(fā)起

按照風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險收益對等和風(fēng)險可控等原則，綜合考慮政府風(fēng)險管理能力、項目回報機制和市場風(fēng)險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風(fēng)險。原則上，項目設(shè)計、建造、財務(wù)和運營維護等商業(yè)風(fēng)險由社會資本承擔(dān)，法律、政策和最低需求等風(fēng)險由政府承擔(dān)，不可抗力等風(fēng)險由政府和社會資本合理共擔(dān)。二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起按照風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險收益對等和風(fēng)險可控等原則項目發(fā)起風(fēng)險因素風(fēng)險分擔(dān)應(yīng)對措施政府審批延誤風(fēng)險政府承擔(dān)在特許經(jīng)營協(xié)議中明確程序，明確政府部門責(zé)任和期限。政府政策風(fēng)險政府承擔(dān)協(xié)議中明確退出機制和項目終止時的補償辦法，社會資本應(yīng)加強政策預(yù)判，制定預(yù)案政府信用風(fēng)險政府承擔(dān)要求當(dāng)?shù)卣鼍邥娉兄Z，并在正式協(xié)議中要求政府有聲明與保證條款政府干預(yù)風(fēng)險政府承擔(dān)協(xié)議明確雙方的權(quán)責(zé)，對政府的監(jiān)管方式予以清晰化收回/國有化風(fēng)險政府承擔(dān)明確協(xié)議中的退出機制和項目終止時的補償辦法公眾反對風(fēng)險雙方共擔(dān)加強宣傳，合法運營，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)

法律體系不完善風(fēng)險雙方共擔(dān)簽訂完善周全的協(xié)議體系，法律沒有明確規(guī)定的內(nèi)容在協(xié)議中盡量約定清楚，約定不明時，通過雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議，保持動態(tài)完善利率風(fēng)險雙方共擔(dān)協(xié)議中規(guī)定合理的調(diào)價公式，將價格與一定的利率調(diào)整幅度掛鉤通貨膨脹風(fēng)險雙方共擔(dān)協(xié)議中規(guī)定合理的調(diào)價公式，將價格與一定的CPI漲幅掛鉤土地風(fēng)險政府承擔(dān)協(xié)議中明確規(guī)定政府負(fù)責(zé)在規(guī)定時間內(nèi)獲取土地融資風(fēng)險社會資本承擔(dān)社會資本應(yīng)拓寬融資渠道，保持與金融機構(gòu)良好關(guān)系，協(xié)議中明確融資完的期限，否則取消中標(biāo)人資格設(shè)計風(fēng)險社會資本承擔(dān)投資人聘請專業(yè)的富有醫(yī)院設(shè)計經(jīng)驗的設(shè)計企業(yè)，簽署完備的設(shè)計合同，政府加強對設(shè)計的監(jiān)管工程完工風(fēng)險社會資本承擔(dān)協(xié)議中明確工程進(jìn)度，風(fēng)險可轉(zhuǎn)移給承包商配套基礎(chǔ)設(shè)施缺陷風(fēng)險政府承擔(dān)協(xié)議中明確配套基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)要求投資人能力不足風(fēng)險社會資本承擔(dān)在項目招標(biāo)中明確社會資本資格要求，尤其是業(yè)績、資質(zhì)、實力等標(biāo)準(zhǔn)要合理，防止掛靠等現(xiàn)象投資人股權(quán)變動風(fēng)險社會資本承擔(dān)在協(xié)議中明確若干年內(nèi)投資人股權(quán)不得轉(zhuǎn)移二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起風(fēng)險因素風(fēng)險分擔(dān)應(yīng)對措施政府審批延誤風(fēng)險政府承擔(dān)在特5、項目投融資結(jié)構(gòu)項目發(fā)起政府出資代表社會資本項目公司（SPV）出資比例為X%出資比例為Y%股東信用支持銀行其他金融機構(gòu)融資

根據(jù)《財政部PPP項目合同指南》“項目公司是依法設(shè)立的自主運營、自負(fù)盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司可以由社會資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）出資設(shè)立，也可以由政府和社會資本共同出資設(shè)立。但政府在項目公司中的持股比例應(yīng)當(dāng)?shù)陀?0%、且不具有實際控制力及管理權(quán)?！?/p>

PPP項目中政府出資方指定機構(gòu)，相關(guān)政策文件無明確約定，主要是參照《公司法》。根據(jù)《公司法》政府部門不能作為股東組建有限責(zé)任公司，其他合法機構(gòu)均可作為公司股東。目前國內(nèi)其他PPP項目一般由當(dāng)?shù)仄脚_公司或國有資產(chǎn)管理公司作為政府出資方。二、PPP項目實施方案設(shè)計5、項目投融資結(jié)構(gòu)項目發(fā)起政府出資代表社會資本項目公司6、項目回報機制

項目回報機制指的是項目收入的來源方式，主要包括使用者付費、政府缺口補助和政府付費，由項目自身經(jīng)營屬性所決定。項目回報機制決定了社會投資者的回報方式及穩(wěn)定性，是PPP項目運作成功的關(guān)鍵。PPP項目回報機制名稱收入來源收入形式適用項目類型使用者付費消費者最終由消費者直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)經(jīng)營性項目（供水、燃?xì)獾龋┱笨谘a助消費者政府由政府以財政補助、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項目公司經(jīng)濟補助準(zhǔn)經(jīng)營性項目(污水處理、垃圾處理等)政府付費政府政府直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)，主要包括可用性付費、使用量付費和績效付費非經(jīng)營性項目（市政道路、環(huán)境治理等）二、PPP項目實施方案設(shè)計6、項目回報機制項目回報機制指的是項目收入的來源方項目發(fā)起

（六）監(jiān)管體系

監(jiān)管體系包括參與主體及權(quán)責(zé)、授權(quán)關(guān)系及監(jiān)管方式。

監(jiān)管參與主體及權(quán)責(zé)，主要是政府、行業(yè)部門、實施機構(gòu)、出資代表等的權(quán)責(zé)關(guān)系。

授權(quán)關(guān)系，包括主要為實施機構(gòu)、采購結(jié)構(gòu)及出資代表的授權(quán)。監(jiān)管架構(gòu)主股東監(jiān)管、行政監(jiān)管和公共監(jiān)管。

監(jiān)管方式主要有股東監(jiān)管、行政監(jiān)管及公眾監(jiān)管。股東監(jiān)管，指政府方通過出資成為項目公司股東，參與公司治理，來實現(xiàn)有效監(jiān)管。PPP項目具有較強的公益性與社會導(dǎo)向性，為避免社會資本一味追求經(jīng)濟效益，而忽視社會公眾利益，政府股東代表在項目公司法人治理結(jié)構(gòu)中除了一般的股東權(quán)益外，還可以有特殊安排，如在特定事項上是否擁有否決權(quán)等。行政監(jiān)管，指政府行業(yè)主管部分和項目實施機構(gòu)依托行業(yè)法律法規(guī)及《PPP項目合同》所進(jìn)行的監(jiān)管活動，在項目設(shè)計、建設(shè)、運營過程中從社會公益角度對項目公司進(jìn)行合法合規(guī)的監(jiān)管。公眾監(jiān)管，因PPP項目多涉及社會公共利益，通常通過公眾、媒體、專業(yè)機構(gòu)等進(jìn)行的監(jiān)管。二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起（六）監(jiān)管體系二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起

（七）采購安排

項目采購應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國政府采購法》及相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行，采購方式包括公開招標(biāo)、競爭性談判、邀請招標(biāo)、競爭性磋商和單一來源采購。項目實施機構(gòu)應(yīng)根據(jù)項目采購需求特點，依法選擇適當(dāng)采購方式。二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起（七）采購安排二、PPP項目實施方案設(shè)計國有資金占控股或者主導(dǎo)地位的依法必須進(jìn)行招標(biāo)的項目，應(yīng)當(dāng)公開招標(biāo)公開招標(biāo)競爭性談判邀請招標(biāo)競爭性磋商單一來源采購技術(shù)復(fù)雜、有特殊要求或者受自然環(huán)境限制，只有少量潛在投標(biāo)人可供選擇；采用公開招標(biāo)方式的費用占項目合同金額的比例過大。

政府購買服務(wù)項目；技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求的；因藝術(shù)品采購、專利、專有技術(shù)或者服務(wù)的時間、數(shù)量事先不能確定等原因不能事先計算出價格總額的；市場競爭不充分的科研項目，以及需要扶持的科技成果轉(zhuǎn)化項目；按照招標(biāo)投標(biāo)法及其實施條例必須進(jìn)行招標(biāo)的工程建設(shè)項目以外的工程建設(shè)項目。招標(biāo)后沒有供應(yīng)商投標(biāo)、沒有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的；技術(shù)復(fù)雜或性質(zhì)特殊，不能規(guī)定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求的；采用招標(biāo)所需時間不能滿足用戶緊急需要的；不能事先計算出價格總額的。只能從唯一供應(yīng)商處采購的；發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的；必須保證原有采購項目一致性或者服務(wù)配套的要求，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購，且添購資金總額不超過原合同采購金額百分之十的。二、PPP項目實施方案設(shè)計公開招標(biāo)競爭性談判邀請招標(biāo)競爭性磋商單一來源采購技術(shù)復(fù)雜、有PPP財務(wù)評價與測算項目財務(wù)評價是對項目資本收益的衡量,是對資金的潛在收益能力的一種評價，用于判斷項目值不值得進(jìn)行投資,為此,要計算財務(wù)內(nèi)部收益率、投資回收期、財務(wù)凈現(xiàn)值等指標(biāo)。項目財務(wù)評價為業(yè)主招商提供了指引，也為社會投資者進(jìn)入項目進(jìn)行投資的關(guān)鍵因素。財務(wù)評價以動態(tài)分析為主，靜態(tài)分析為輔；以定量分析為主，定性分析為輔。三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理PPP財務(wù)評價與測算三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理PPP財務(wù)測算指標(biāo)PPP項目財務(wù)評價主要指標(biāo)為項目凈現(xiàn)值和項目內(nèi)部收益率。

項目凈現(xiàn)值是指項目按部門或行業(yè)的基準(zhǔn)收益率時,將各年的凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)到投資初期的現(xiàn)值之和。項目凈現(xiàn)值通過項目現(xiàn)金流量表計算求得，反映項目在計算期內(nèi)獲利能力的動態(tài)評價指標(biāo)。項目凈現(xiàn)值的多少是衡量投資項目獲利能力強弱的絕對指標(biāo)。財務(wù)凈現(xiàn)值大于零表示項目實施后，除保證可實現(xiàn)預(yù)定的收益率外，尚可獲得更高的收益財務(wù)。凈現(xiàn)值等于零表示項目實施后的投資收益率正好達(dá)到所預(yù)定的收益率。財務(wù)凈現(xiàn)值小于零表示項目實施后未能達(dá)到所預(yù)定的收益率。三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理PPP財務(wù)測算指標(biāo)三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理PPP項目的凈現(xiàn)值計算公式如下：

NPV:項目在特許經(jīng)營期內(nèi)的凈現(xiàn)值；T:項目的特許經(jīng)營期；n:項目特許經(jīng)營期內(nèi)的第n年；:第n年的現(xiàn)金流入量；:第n年的現(xiàn)金流出量；三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理PPP項目的凈現(xiàn)值計算公式目前，PPP模式運作過程中可能涉及的稅務(wù)問題沒有統(tǒng)一的稅收法律法規(guī)或文件作出明確的規(guī)定，一些規(guī)定只散布于多個稅種的諸多文件中。1、公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅“三免三減半”根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于公共基礎(chǔ)設(shè)施項目享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策問題的補充通知》，企業(yè)投資經(jīng)營符合《公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定條件和標(biāo)準(zhǔn)的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目，采用一次核準(zhǔn)、分批次（如碼頭、泊位、航站樓、跑道、路段、發(fā)電機組等）建設(shè)的，凡同時符合以下條件的，可按每一批次為單位計算所得，并享受企業(yè)所得稅“三免三減半”優(yōu)惠：不同批次在空間上相互獨立；每一批次自身具備取得收入的功能；以每一批次為單位進(jìn)行會計核算，單獨計算所得，并合理分?jǐn)偲陂g費用。三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理2、行業(yè)性、區(qū)域性稅收優(yōu)惠三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理行業(yè)性稅收優(yōu)惠方面，如：對國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅；對于符合條件的軟件企業(yè)、集成電路企業(yè)可以享受“兩免三減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠；對于企業(yè)開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開發(fā)費用的50%加計扣除；形成無形資產(chǎn)的，按照無形資產(chǎn)成本的150%攤銷（除煙草制造業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、娛樂業(yè)、財政部和國家稅務(wù)總局規(guī)定的其他行業(yè)之外）。三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理區(qū)域性稅收優(yōu)惠方面，如：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設(shè)在西部地區(qū)以《西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》中規(guī)定的產(chǎn)業(yè)項目為主營業(yè)務(wù)，且當(dāng)年度主營業(yè)務(wù)收入占企業(yè)收入總額70%以上的企業(yè)，經(jīng)企業(yè)申請，主管稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)后，可減按15%稅率繳納企業(yè)所得稅。西藏自治區(qū)在統(tǒng)一執(zhí)行西部大開發(fā)15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠的基礎(chǔ)之上，對地方分享部分予以減免；橫琴新區(qū)、平潭綜合試驗區(qū)和前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)對符合條件的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理3、PPP模式中架構(gòu)選擇和稅務(wù)策劃PPP模式下，經(jīng)營者可以借助的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行規(guī)劃、積極爭取國家出臺的優(yōu)惠政策，對于實務(wù)中涉及到的子公司與分公司的選擇問題，分析如下：三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理4、地方政府補貼、獎勵除上述優(yōu)惠政策外，企業(yè)還可以通過稅收返還、財政性資金等方式獲得稅收減免。但是，由于地區(qū)性稅收返還或財政補貼政策通常僅停留在政策導(dǎo)向?qū)用?，對于具體的適用條件以及確切的稅收返還、財政資金發(fā)放、稅收減免金額等的規(guī)定比較模糊。因此，企業(yè)在申請相應(yīng)的稅收返還、財政資金發(fā)放或稅收減免時，需要結(jié)合自身具體情況與當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門進(jìn)行充分的溝通，并爭取獲得相關(guān)書面協(xié)議。必要時，應(yīng)尋求專業(yè)機構(gòu)的合作。三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計1、PPP合同特征PPP項目中，除項目合同外，項目公司的股東之間，項目公司與融資方、承包商、專業(yè)運營商、原料供應(yīng)商、產(chǎn)品或服務(wù)購買方、保險公司等其他參與方之間，會圍繞PPP項目合作訂立一系列合同來確立和調(diào)整彼此之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，共同構(gòu)成PPP項目的合同體系。其中，PPP項目合同是整個合同體系的基礎(chǔ)和核心。PPP項目合同屬于行政合同還是民事合同？PPP項目合同中一方為政府，代表社會公眾對社會實施管理職能，屬于行政行為；但同時PPP合同簽訂和履約過程中，另一方社會資本可以跟政府協(xié)商風(fēng)險分擔(dān)和投資回報等問題，體現(xiàn)了民事合同的特點。政府在PPP項目合同中會履行代表公眾利益的管理職能，同時又以業(yè)主單位的身份購買社會資本提供的服務(wù)，因此PPP合同兼具民事合同和行政合同的雙重屬性。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計1、PPP合同特征1、PPP合同體系四、PPP項目合同設(shè)計及各模塊核心條款設(shè)計1、PPP合同體系四、PPP項目合同設(shè)計及各模塊核心條款設(shè)計3、PPP合同中關(guān)鍵問題及分析依據(jù)《政府和社會資本合作模式操作指南》（財金[2014]113號）意見，在PPP實施方案中，項目邊界條件是項目合同的核心內(nèi)容，主要包括權(quán)利義務(wù)、交易條件、履約保障和調(diào)整銜接等邊界。權(quán)利義務(wù)邊界主要明確項目資產(chǎn)權(quán)屬、社會資本承擔(dān)的公共責(zé)任、政府支付方式和風(fēng)險分配結(jié)果等。交易條件邊界主要明確項目合同期限、項目回報機制、收費定價調(diào)整機制和產(chǎn)出說明等。履約保障邊界主要明確強制保險方案以及由投資競爭保函、建設(shè)履約保函、運營維護保函和移交維修保函組成的履約保函體系。調(diào)整銜接邊界主要明確應(yīng)急處置、臨時接管和提前終止、合同變更、合同展期、項目新增改擴建需求等應(yīng)對措施。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計3、PPP合同中關(guān)鍵問題及分析四、PPP項目合同體系及各模塊4、項目資產(chǎn)權(quán)屬PPP模式有多種，常見的模式包括OM（委托運營）、BOT（建設(shè)-運營-移交）、BOOT（建設(shè)-擁有-運營-移交）、BOO（建設(shè)-擁有-運營）、TOT（轉(zhuǎn)移-運營-轉(zhuǎn)移）等。OM、BOT、TOT模式一般不涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，產(chǎn)權(quán)仍由政府方持有，項目公司主要負(fù)責(zé)項目建設(shè)、運營，屬于輕資產(chǎn)公司，未來收益在其報表上體現(xiàn)的金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)；而BOO、BOOT等模式，項目公司擁有土地使用權(quán)、建筑物所有權(quán)等，項目公司屬于重資產(chǎn)公司，形成的建筑物在賬面上體現(xiàn)為項目公司的固定資產(chǎn)。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計4、項目資產(chǎn)權(quán)屬四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計5、社會資本/項目公司承擔(dān)的公共責(zé)任采用PPP模式的優(yōu)勢之一就在于政府可以通過選擇社會資本來提高公共產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量和效率，因此社會資本或項目公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)在特許經(jīng)營權(quán)授予范圍內(nèi)的一定公共責(zé)任。在PPP項目合同中，應(yīng)當(dāng)約定項目公司承擔(dān)的公共責(zé)任范圍及內(nèi)容，一般包括承擔(dān)項目融資責(zé)任、建設(shè)責(zé)任（如按期保質(zhì)完工）、運營責(zé)任（如具體運營內(nèi)容、運營標(biāo)準(zhǔn)和要求等）等。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計5、社會資本/項目公司承擔(dān)的公共責(zé)任四、PPP項目合同體系及6、風(fēng)險分擔(dān)1、政府方通常承擔(dān)：土地獲取風(fēng)險、項目審批風(fēng)險、政治不可抗力風(fēng)險等；2、項目公司通常承擔(dān)：項目融資風(fēng)險、項目建設(shè)風(fēng)險、項目運營風(fēng)險等；3、雙方共擔(dān)風(fēng)險：主要是自然不可抗力等。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計7、項目調(diào)價機制一般PPP項目中，市場環(huán)境的波動會直接引起項目運營成本的變化，進(jìn)而影響項目公司的收益情況，此時需要設(shè)置合理的價格調(diào)整機制，可以將政府付費金額維持在合理范圍，防止過高或過低付費導(dǎo)致項目公司虧損或獲得超額利潤。常見的調(diào)價機制包括：公式調(diào)整機制、基準(zhǔn)比價機制、市場測試機制。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計7、項目調(diào)價機制四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計8、履約擔(dān)保機制通常政府會要求社會資本或項目公司在項目運作期提交一系列保函或保證金作為履約擔(dān)保方式。常見的保函包括：建設(shè)期履約保函、運營期履約保函/維護保函，移交維修保函等。同時，政府也會要求項目公司購買相應(yīng)的保險來對沖未來的風(fēng)險。常見保險包括：建筑工程一切險、第三者責(zé)任險等。項目比例要求采購保證金采購活動的保證金數(shù)額不得超過項目預(yù)算金額的2%建設(shè)履約保函建設(shè)期保函保證金的數(shù)額不得超過PPP項目初始投資總額或者資產(chǎn)評估值的10%運營期保證金移交維護保函保證金的數(shù)額宜不超過工程總投資的5%，以移交后一年期維護保修需求為依據(jù)四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計8、履約擔(dān)保機制項目比例要求采購保證金采購活動的保證金數(shù)額不9、股權(quán)變更機制在PPP全生命周期內(nèi)，項目公司自身或其母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，可能會導(dǎo)致不合適的主體成為PPP項目的投資人或?qū)嶋H控制人，則有可能會進(jìn)一步影響項目的運營。因此，在PPP項目合同中，一般會約定3年或5年甚至更長時間的一個股權(quán)鎖定期。鎖定期后，也可以要求設(shè)置在政府方同意情況下，允許社會資本或項目公司股權(quán)發(fā)生變化等條件。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計9、股權(quán)變更機制四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計10、違約、提前終止及終止后處理機制PPP項目合同中，通常會明確雙方的違約事件和違約責(zé)任。違約事件發(fā)生不代表項目終止，應(yīng)當(dāng)允許雙方通過及時通知和采取補救程序繼續(xù)履行項目合同。如果項目提前終止，需要確定提前終止的原因并采取相應(yīng)的提前終止付費措施，如非因項目公司違約而政府方選擇終止應(yīng)該給予項目公司足額的補償?shù)取＝K止后處理機制包括回購義務(wù)和回購補償，都需要在項目合同中雙方協(xié)商明確。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計10、違約、提前終止及終止后處理機制四、PPP項目合同體系及11、爭議解決機制PPP項目參與方眾多，利益關(guān)系復(fù)雜且項目周期長，因此在PPP項目合同中需要規(guī)定爭議解決條款，常見的包括：友好協(xié)商、專家裁決、仲裁等。四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計11、爭議解決機制四、PPP項目合同體系及各模塊核心條款設(shè)計1.咨詢團隊選擇的注意事項專業(yè)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、性別結(jié)構(gòu)2.談判團隊組建的注意事項3.工作時間進(jìn)度安排的注意事項其他事項1.咨詢團隊選擇的注意事項其他事項謝謝！謝謝！

二零一六年十月PPP項目各階段運作實務(wù)

一、PPP項目的入庫和立項

二、PPP項目的實施設(shè)計

三、PPP項目財務(wù)測算和稅收管理

四、PPP項目合同設(shè)計和各模塊核心條款設(shè)計目錄目錄PPP不僅止于交易環(huán)節(jié)：PPP項目更像是一段婚姻，而不是一場婚禮。是一種合作伙伴關(guān)系，基于共同的目標(biāo)追求，以最少的資源，實現(xiàn)最多的產(chǎn)品或服務(wù)。PPP不只是融資模式：融資只是PPP的目的之一，并不是全部，還利用民營部門的生產(chǎn)管理技術(shù)和先進(jìn)制度；PPP是一個多目標(biāo)任務(wù)，以社會綜合效益最大化為導(dǎo)向。BT是分期付款的政府采購模式：融資大多為短期行為，而PPP則是考慮全壽命周期的長期合作模式。所以，在中國大規(guī)模應(yīng)用的BT模式，雖有PPP的形式，卻沒有體現(xiàn)PPP的精髓，本質(zhì)上來說只是一種融資模式。PPP概念的辨析PPP不僅止于交易環(huán)節(jié)：PPP項目更像是一段婚姻，而不是一特許經(jīng)營直接協(xié)議PPP典型結(jié)構(gòu)政府授權(quán)部門SPV項目公司貸款協(xié)議證券協(xié)議金融機構(gòu)建設(shè)合同運營合同股權(quán)投資社會投資者建設(shè)承包商運營商股權(quán)投資特許經(jīng)營直接協(xié)議PPP典型結(jié)構(gòu)政府授權(quán)部門SPV項目公司貸款PPP模式典型特征政府或項目發(fā)起人社會資本通過采購授予特許權(quán)項目公司融資、建設(shè)、運營項目收回投資并取得一定回報之后一定比例的資金一定比例的資金項目為主體有限追索債務(wù)合理分配利潤、風(fēng)險資產(chǎn)負(fù)債表外融資靈活的信用結(jié)構(gòu)PPP模式典型特征政府或項目發(fā)起人社會資本通過采購授予特許權(quán)PPP三大特征分析伙伴關(guān)系：PPP中社會資本與政府的伙伴關(guān)系與其他關(guān)系相比，獨特之處就是項目利益目標(biāo)一致。雙方之所以合作并形成伙伴關(guān)系，核心問題是存在一個共同的目標(biāo)：在某個具體項目上，以最少的資源，實現(xiàn)最多最好的產(chǎn)品或服務(wù)的供給。利益共享：PPP中政府與社會資本并不是簡單分享利潤，共享利益除了指共享PPP的社會成果，還包括使作為參與者的社會資本、政府取得相對平和、長期穩(wěn)定的投資回報。風(fēng)險共擔(dān)：如果每種風(fēng)險都能由最善于應(yīng)對該風(fēng)險的合作方承擔(dān)，毫無疑問，整個基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的成本就能最小化。PPP管理模式中，更多是要突破簡單化的“融資模式”理解，上升到從管理模式創(chuàng)新的層面上理解和總結(jié)。PPP三大特征分析伙伴關(guān)系：PPP中社會資本與政府的伙伴關(guān)系PPP三大付費機制分析政府付費：在政府付費機制下，政府可以依據(jù)項目設(shè)施的可用性、產(chǎn)品或服務(wù)的使用量以及質(zhì)量向項目公司付費。政府付費是公用設(shè)施類和公共服務(wù)類項目中較為常用的付費機制。使用者付費：

項目公司直接從最終用戶處收取費用。由于在使用者付費項目中項目公司的成本回收和收益取得與項目的使用者實際需求量(即市場風(fēng)險)直接掛鉤，建議項目公司在PPP項目合同中增加唯一性條款，即要求政府承諾在一定期限內(nèi)不在項目附近批準(zhǔn)新建與本項目有競爭的項目。可行性缺口補貼：指使用者付費不足以滿足項目公司成本回收和合理回報時，由政府給予項目公司一定的經(jīng)濟補助，以彌補使用者付費之外的缺口部分。PPP三大付費機制分析政府付費：在政府付費機制下，政府可以依合同能力與合同管理：既然是合作，在政府與社會資本之間就不再是管理與被管理的關(guān)系，而是平等的合作伙伴關(guān)系，雙方之間責(zé)、權(quán)、利要由具備法律效力的合同文本來規(guī)定。公共定價機制與價格管理：PPP主要適用于能識別受益主體、衡量受益程度進(jìn)而具備收費條件的某些公共產(chǎn)品，即未來能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的部分準(zhǔn)公共產(chǎn)品。風(fēng)險分配與風(fēng)險管理：在合作雙方之間分配風(fēng)險。分配風(fēng)險的基本原則是：按風(fēng)險類別，把風(fēng)險分配給有能力管理的一方。另有一些不可抗力風(fēng)險，如法律變化、自然災(zāi)害、意外事故等，就應(yīng)當(dāng)雙方共同分擔(dān)。PPP三大核心環(huán)節(jié)與功能分析合同能力與合同管理：既然是合作，在政府與社會資本之間就不再是PPP運作流程PPP運作流程《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）第七條財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業(yè)主管部門，對潛在政府和社會資本合作項目進(jìn)行評估篩選，確定備選項目。財政部門（政府和社會資本合作中心）應(yīng)根據(jù)篩選結(jié)果制定項目年度和中期開發(fā)計劃。第八條財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業(yè)主管部門，從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。定量評價工作由各地根據(jù)實際情況開展。第九條為確保財政中長期可持續(xù)性，財政部門應(yīng)根據(jù)項目全生命周期內(nèi)的財政支出、政府債務(wù)等因素，對部分政府付費或政府補貼的項目，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當(dāng)年財政收入的一定比例。一、PPP項目入庫和立項《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）第七條財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業(yè)主管部門，對潛在政府和社會資本合作項目進(jìn)行評估篩選，確定備選項目。財政部門（政府和社會資本合作中心）應(yīng)根據(jù)篩選結(jié)果制定項目年度和中期開發(fā)計劃。項目篩選標(biāo)準(zhǔn)——參照PPP適用標(biāo)準(zhǔn)分析優(yōu)先考慮納入政府重點工程的基礎(chǔ)設(shè)施與公共服務(wù)項目優(yōu)先考慮依靠政府財力無法實現(xiàn)快速供應(yīng)的規(guī)模公共項目優(yōu)先考慮可以引入市場化專業(yè)投資運營實力的行業(yè)領(lǐng)域注重不同行業(yè)領(lǐng)域經(jīng)營性和非經(jīng)營性項目的比例平衡注重在民生服務(wù)領(lǐng)域吸引社會資本共同參與公共產(chǎn)品供應(yīng)一、PPP項目入庫和立項《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財存量或在建項目資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)運營狀況新建或改擴建項目（參照政府投資項目）項目建議書（預(yù)可研報告）——發(fā)改委批復(fù)選址意見和規(guī)劃要點審批——規(guī)劃局用地預(yù)審或土地使用權(quán)證——國土局環(huán)境評價報告——環(huán)保局其他專項報告（地震、衛(wèi)生、社會穩(wěn)定……）——非必須可行性研究報告——發(fā)改委批復(fù)——滿足基本條件初步設(shè)計、施工圖設(shè)計（根據(jù)政府風(fēng)險考慮需要介入）一、PPP項目入庫和立項存量或在建項目一、PPP項目入庫和立項

一、PPP項目入庫和立項

《PPP物有所值評價指引（試行）》（財金[2015]167號），本指引所稱物有所值（ValueforMoney，VfM）評價是判斷是否采用PPP模式代替政府傳統(tǒng)投資運營方式提供公共服務(wù)項目的一種評價方法。物有所值評價包括定性評價和定量評價?，F(xiàn)階段以定性評價為主，鼓勵開展定量評價。中華人民共和國境內(nèi)擬采用PPP模式實施的項目，應(yīng)在項目識別或準(zhǔn)備階段開展物有所值評價。

財政部門（或PPP中心）應(yīng)會同行業(yè)主管部門共同做好物有所值評價工作，并積極利用第三方專業(yè)機構(gòu)和專家力量。物有所值評價結(jié)論分為“通過”和“未通過”。“通過”的項目，可進(jìn)行財政承受能力論證；“未通過”的項目，可在調(diào)整實施方案后重新評價，仍未通過的不宜采用PPP模式。物有所值評價一、PPP項目入庫和立項《PPP物有所值評價指引（試行一、PPP項目入庫和立項開展物有所值評價時，項目本級財政部門（或PPP中心）應(yīng)會同行業(yè)主管部門，明確是否開展定量評價，并明確定性評價程序、指標(biāo)及其權(quán)重、評分標(biāo)準(zhǔn)等基本要求。開展物有所值定量評價時，項目本級財政部門（或PPP中心）應(yīng)會同行業(yè)主管部門，明確定量評價內(nèi)容、測算指標(biāo)和方法，以及定量評價結(jié)論是否作為采用PPP模式的決策依據(jù)。物有所值評價資料主要包括：初步實施方案、項目產(chǎn)出說明、存量公共資產(chǎn)的歷史資料、新建或改擴建項目的（預(yù)）可行性研究報告、設(shè)計文件等。

一、PPP項目入庫和立項開展物有所值評價時，項目本級財政部門一、PPP項目入庫和立項序號影響因素評價因素權(quán)重分值1全生命周期整合程度全生命周期內(nèi)，項目設(shè)計、投融資、建造、運營和維護等環(huán)節(jié)能否實現(xiàn)長期、充分整合。2風(fēng)險識別與分配各風(fēng)險因素是否得到充分識別并在政府和社會資本之間進(jìn)行合理分配。3績效導(dǎo)向與鼓勵創(chuàng)新否建立以基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)供給數(shù)量、質(zhì)量和效率為導(dǎo)向的績效標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管機制，是否落實節(jié)能環(huán)保、支持本國產(chǎn)業(yè)等政府采購政策，能否鼓勵社會資本創(chuàng)新。

4潛在競爭程度項目內(nèi)容對社會資本參與競爭的吸引力。

5政府機構(gòu)能力主要考核政府轉(zhuǎn)變職能、優(yōu)化服務(wù)、依法履約、行政監(jiān)管和項目執(zhí)行管理等能力。

6可融資性指標(biāo)考核項目的市場融資能力

定性評價指標(biāo)包括：全生命周期整合程度、風(fēng)險識別與分配、績效導(dǎo)向與鼓勵創(chuàng)新、潛在競爭程度、政府機構(gòu)能力、可融資性等六項基本評價指標(biāo)。補充評價指標(biāo)主要是六項基本評價指標(biāo)未涵蓋的其他影響因素，包括項目規(guī)模大小、預(yù)期使用壽命長短、主要固定資產(chǎn)種類、全生命周期成本測算準(zhǔn)確性、運營收入增長潛力、行業(yè)示范性等。

在各項評價指標(biāo)中，六項基本評價指標(biāo)權(quán)重為80%，其中任一指標(biāo)權(quán)重一般不超過20%；補充評價指標(biāo)權(quán)重為20%，其中任一指標(biāo)權(quán)重一般不超過10%。

一、PPP項目入庫和立項序號影響因素評價因素權(quán)重分值1全生命一、PPP項目入庫和立項

物有所值定量評價是在假定采用PPP模式與政府傳統(tǒng)投資方式產(chǎn)出績效相同的前提下，通過對PPP項目全生命周期內(nèi)政府方凈成本的現(xiàn)值（PPP值）與公共部門比較值（PSC值）進(jìn)行比較，判斷PPP模式能否降低項目全生命周期成本。PPP值小于或等于PSC值的，認(rèn)定為通過定量評價；PPP值大于PSC值的，認(rèn)定為未通過定量評價。

PPP值可等同于PPP項目全生命周期內(nèi)股權(quán)投資、運營補貼、風(fēng)險承擔(dān)和配套投入等各項財政支出責(zé)任的現(xiàn)值，參照《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）及有關(guān)規(guī)定測算。

一、PPP項目入庫和立項物有所值定量評價是在假定采用一、PPP項目入庫和立項PSC值是以下三項成本的全生命周期現(xiàn)值之和：（一）參照項目的建設(shè)和運營維護凈成本；（二）競爭性中立調(diào)整值；（三）項目全部風(fēng)險成本。

參照項目可根據(jù)具體情況確定為：

建設(shè)凈成本主要包括參照項目設(shè)計、建造、升級、改造、大修等方面投入的現(xiàn)金以及固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)等實物和無形資產(chǎn)的價值，并扣除參照項目全生命周期內(nèi)產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓、租賃或處置資產(chǎn)所獲的收益。

運營維護凈成本主要包括參照項目全生命周期內(nèi)運營維護所需的原材料、設(shè)備、人工等成本，以及管理費用、銷售費用和運營期財務(wù)費用等，并扣除假設(shè)參照項目與PPP項目付費機制相同情況下能夠獲得的使用者付費收入等。競爭性中立調(diào)整值主要是采用政府傳統(tǒng)投資方式比采用PPP模式實施項目少支出的費用，通常包括少支出的土地費用、行政審批費用、有關(guān)稅費等。項目全部風(fēng)險成本包括可轉(zhuǎn)移給社會資本的風(fēng)險承擔(dān)成本和政府自留風(fēng)險的承擔(dān)成本，參照《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）第二十一條及有關(guān)規(guī)定測算。

一、PPP項目入庫和立項PSC值是以下三項成本的全15項目發(fā)起

為確保財政中長期可持續(xù)性，財政部門應(yīng)根據(jù)項目全生命周期內(nèi)的財政支出、政府債務(wù)等因素，對部分政府付費或政府補貼的項目，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當(dāng)年財政收入的一定比例。PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，主要包括股權(quán)投資、運營補貼、風(fēng)險承擔(dān)、配套投入等。

政府PPP合作中心（或財政部門）負(fù)責(zé)組織開展行政區(qū)域內(nèi)PPP項目財政承受能力論證工作。省級財政部門負(fù)責(zé)匯總統(tǒng)計行政區(qū)域內(nèi)的全部PPP項目財政支出責(zé)任，對財政預(yù)算編制、執(zhí)行情況實施監(jiān)督管理。財政承受能力論證采用定量和定性分析方法，堅持合理預(yù)測、公開透明、從嚴(yán)把關(guān)，統(tǒng)籌處理好當(dāng)期與長遠(yuǎn)關(guān)系，嚴(yán)格控制PPP項目財政支出規(guī)模。

一、PPP項目入庫和立項

財政承受能力論證15項目發(fā)起為確保財政中長期可持續(xù)性，財政部門應(yīng)根據(jù)

財政承受能力評估包括財政支出能力評估以及行業(yè)和領(lǐng)域平衡性評估。財政支出能力評估,是根據(jù)PPP項目預(yù)算支出責(zé)任，評估PPP項目實施對當(dāng)前及今后年度財政支出的影響;行業(yè)和領(lǐng)域均衡性評估，是根據(jù)PPP模式適用的行業(yè)和領(lǐng)域范圍，以及經(jīng)濟社會發(fā)展需要和公眾對公共服務(wù)的需求，平衡不同行業(yè)和領(lǐng)域PPP項目，防止某一行業(yè)和領(lǐng)域PPP項目過于集中。每一年度全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%。省級財政部門可根據(jù)本地實際情況，因地制宜確定具體比例，并報財政部備案，同時對外公布。

財政承受能力論證的結(jié)論分為“通過論證”和“未通過論證”。通過論證的項目，各級財政部門應(yīng)當(dāng)在編制年度預(yù)算和中期財政規(guī)劃時，將項目財政支出責(zé)任納入預(yù)算統(tǒng)籌安排。“未通過論證”的項目，則不宜采用PPP模式。

一、PPP項目入庫和立項財政承受能力評估包括財政支出能力評估以及行業(yè)和領(lǐng)域平PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，主要包括股權(quán)投資、運營補貼、風(fēng)險承擔(dān)、配套投入等。

一、PPP項目入庫和立項PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，主要包括股權(quán)投82實事求是、全面客觀、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確是實施方案編制的三項基本原則。實施方案是提供政府進(jìn)行PPP項目運行決策的重要依據(jù)，指導(dǎo)PPP項目規(guī)范、有序運作的工作指南。根據(jù)《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（“財金〔2014〕113號文”）第十一條以及《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（“六部委25號文”）第十條規(guī)定，《實施方案》是PPP項目必備的重要文件之一。

二、PPP項目實施方案設(shè)計

實施方案編制要求21實事求是、全面客觀、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確是實施方案編制的三項基本原則

二、PPP項目實施方案設(shè)計1、實施方案的編制原則和依據(jù)實事求是、全面客觀、數(shù)據(jù)說話是實施方案編制的三項基本原則。實施方案是提供政府進(jìn)行PPP項目運行決策的重要依據(jù)，指導(dǎo)PPP項目規(guī)范、有序運作的工作指南。根據(jù)《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（“財金〔2014〕113號文”）第十一條以及《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（“六部委25號文”）第十條規(guī)定，《實施方案》是PPP項目必備的重要文件之一。2、項目主要數(shù)據(jù)資料的收集和分析項目本身的資料收集，包括可研、項目設(shè)計資料等；同類項目的歷史資料收集和分析；行業(yè)專家的調(diào)研和走訪等二、PPP項目實施方案設(shè)計1、實施方案的編制原則和依據(jù)項目發(fā)起

3、項目運作方式的分析和設(shè)計PPP運作方式主要包括委托運營、管理合同、建設(shè)-運營-移交、建設(shè)-擁有-運營、轉(zhuǎn)讓-運營-移交和改建-運營-移交等。投資人承擔(dān)責(zé)任小

政府承擔(dān)責(zé)任大

投資人承擔(dān)責(zé)任逐漸增大政府承擔(dān)責(zé)任逐漸變小傳統(tǒng)采購?fù)耆接谢?wù)外包TOTBTOBOTROTBOO二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起3、項目運作方式的分析和設(shè)計投資人承擔(dān)責(zé)任小

PPP具體運作方式的選擇主要由收費定價機制、項目投資收益水平、風(fēng)險分配基本框架、融資需求、改擴建需求和期滿處置等因素決定。

對于具有明確的收費基礎(chǔ)，并且經(jīng)營收費能夠完全覆蓋投資成本的項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)，采用建設(shè)—運營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運營—移交（BOOT）等模式推進(jìn)。

對于經(jīng)營收費不足以覆蓋投資成本或難以形成合理回報、需政府補貼部分資金或資源的項目，可通過政府授予特許經(jīng)營權(quán)附加部分補貼或直接投資參股等措施，采用建設(shè)—運營—移交（BOT）、建設(shè)—擁有—運營（BOO）等模式推進(jìn)。

對于缺乏“使用者付費”基礎(chǔ)、主要依靠“政府付費”回收投資成本的項目，可通過政府購買服務(wù)，采用建設(shè)—擁有—運營（BOO）、建設(shè)—租賃—運營（BRO）、委托運營（O&M）等市場化模式推進(jìn)。二、PPP項目實施方案設(shè)計PPP具體運作方式的選擇主要由收費定價機制、項目投資收醫(yī)院項目BOT衛(wèi)計委社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)指定政府投資主體醫(yī)院行政后勤運營管理

配套營業(yè)設(shè)施運營管理

醫(yī)院建設(shè)管理

藥品、醫(yī)用耗材供應(yīng)

公立醫(yī)院設(shè)立公辦就醫(yī)人群收入資產(chǎn)服務(wù)費行政服務(wù)費與醫(yī)療服務(wù)相互配套投資收益財政補貼二、PPP項目實施方案設(shè)計醫(yī)院項目BOT衛(wèi)計委社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)養(yǎng)老項目DBLT+委托運營模式委托運營國資公司社會資本

政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)指定政府投資主體金融機構(gòu)融資建設(shè)管理養(yǎng)老機構(gòu)政府設(shè)立、監(jiān)管股權(quán)收購二、PPP項目實施方案設(shè)計養(yǎng)老項目DBLT+委托運營模式委托運營國資公司社會資本養(yǎng)老項目BOO國資公司社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)指定投資主體金融機構(gòu)融資建設(shè)管理養(yǎng)老機構(gòu)運營管理養(yǎng)老社區(qū)開發(fā)居家養(yǎng)老服務(wù)購買二、PPP項目實施方案設(shè)計養(yǎng)老項目BOO國資公司社會資本政府項目公司（SPV）授予市政道路項目BOT社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)指定投資機構(gòu)建設(shè)管理道路運營維護

住建局可用性付費+運維績效付費國資公司授權(quán)二、PPP項目實施方案設(shè)計市政道路項目BOT社會資本政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營城市地下管廊項目BOT國資公司投資人政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)

指定政府投資主體

金融機構(gòu)融資建設(shè)管網(wǎng)租售權(quán)市住建委運營管理投資合作協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議融資協(xié)議原料供應(yīng)協(xié)議設(shè)備采購協(xié)議……管網(wǎng)銷售協(xié)議管網(wǎng)租賃協(xié)議……期滿無償轉(zhuǎn)讓給政府二、PPP項目實施方案設(shè)計城市地下管廊項目BOT國資公司投資人政府項目公司（SPV）授垃圾焚燒發(fā)電項目BOO（T）投資人政府項目公司（SPV）授予特許經(jīng)營權(quán)

金融機構(gòu)融資建設(shè)垃圾發(fā)電站投資合作協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議融資協(xié)議原料供應(yīng)協(xié)議設(shè)備采購協(xié)議……運營管理運營服務(wù)協(xié)議二、PPP項目實施方案設(shè)計垃圾焚燒發(fā)電項目BOO（T）投資人政府項目公司（SPV）授予政治風(fēng)險法律及合同風(fēng)險金融風(fēng)險建設(shè)風(fēng)險市場運營風(fēng)險4、項目的風(fēng)險識別和風(fēng)險管理二、PPP項目實施方案設(shè)計政治風(fēng)險法律及合同風(fēng)險金融風(fēng)險建設(shè)風(fēng)險市場運營風(fēng)險4、項目的項目發(fā)起

按照風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險收益對等和風(fēng)險可控等原則，綜合考慮政府風(fēng)險管理能力、項目回報機制和市場風(fēng)險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風(fēng)險。原則上，項目設(shè)計、建造、財務(wù)和運營維護等商業(yè)風(fēng)險由社會資本承擔(dān)，法律、政策和最低需求等風(fēng)險由政府承擔(dān)，不可抗力等風(fēng)險由政府和社會資本合理共擔(dān)。二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起按照風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險收益對等和風(fēng)險可控等原則項目發(fā)起風(fēng)險因素風(fēng)險分擔(dān)應(yīng)對措施政府審批延誤風(fēng)險政府承擔(dān)在特許經(jīng)營協(xié)議中明確程序，明確政府部門責(zé)任和期限。政府政策風(fēng)險政府承擔(dān)協(xié)議中明確退出機制和項目終止時的補償辦法，社會資本應(yīng)加強政策預(yù)判，制定預(yù)案政府信用風(fēng)險政府承擔(dān)要求當(dāng)?shù)卣鼍邥娉兄Z，并在正式協(xié)議中要求政府有聲明與保證條款政府干預(yù)風(fēng)險政府承擔(dān)協(xié)議明確雙方的權(quán)責(zé)，對政府的監(jiān)管方式予以清晰化收回/國有化風(fēng)險政府承擔(dān)明確協(xié)議中的退出機制和項目終止時的補償辦法公眾反對風(fēng)險雙方共擔(dān)加強宣傳，合法運營，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)

法律體系不完善風(fēng)險雙方共擔(dān)簽訂完善周全的協(xié)議體系，法律沒有明確規(guī)定的內(nèi)容在協(xié)議中盡量約定清楚，約定不明時，通過雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議，保持動態(tài)完善利率風(fēng)險雙方共擔(dān)協(xié)議中規(guī)定合理的調(diào)價公式，將價格與一定的利率調(diào)整幅度掛鉤通貨膨脹風(fēng)險雙方共擔(dān)協(xié)議中規(guī)定合理的調(diào)價公式，將價格與一定的CPI漲幅掛鉤土地風(fēng)險政府承擔(dān)協(xié)議中明確規(guī)定政府負(fù)責(zé)在規(guī)定時間內(nèi)獲取土地融資風(fēng)險社會資本承擔(dān)社會資本應(yīng)拓寬融資渠道，保持與金融機構(gòu)良好關(guān)系，協(xié)議中明確融資完的期限，否則取消中標(biāo)人資格設(shè)計風(fēng)險社會資本承擔(dān)投資人聘請專業(yè)的富有醫(yī)院設(shè)計經(jīng)驗的設(shè)計企業(yè)，簽署完備的設(shè)計合同，政府加強對設(shè)計的監(jiān)管工程完工風(fēng)險社會資本承擔(dān)協(xié)議中明確工程進(jìn)度，風(fēng)險可轉(zhuǎn)移給承包商配套基礎(chǔ)設(shè)施缺陷風(fēng)險政府承擔(dān)協(xié)議中明確配套基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)要求投資人能力不足風(fēng)險社會資本承擔(dān)在項目招標(biāo)中明確社會資本資格要求，尤其是業(yè)績、資質(zhì)、實力等標(biāo)準(zhǔn)要合理，防止掛靠等現(xiàn)象投資人股權(quán)變動風(fēng)險社會資本承擔(dān)在協(xié)議中明確若干年內(nèi)投資人股權(quán)不得轉(zhuǎn)移二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起風(fēng)險因素風(fēng)險分擔(dān)應(yīng)對措施政府審批延誤風(fēng)險政府承擔(dān)在特5、項目投融資結(jié)構(gòu)項目發(fā)起政府出資代表社會資本項目公司（SPV）出資比例為X%出資比例為Y%股東信用支持銀行其他金融機構(gòu)融資

根據(jù)《財政部PPP項目合同指南》“項目公司是依法設(shè)立的自主運營、自負(fù)盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司可以由社會資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）出資設(shè)立，也可以由政府和社會資本共同出資設(shè)立。但政府在項目公司中的持股比例應(yīng)當(dāng)?shù)陀?0%、且不具有實際控制力及管理權(quán)?！?/p>

PPP項目中政府出資方指定機構(gòu)，相關(guān)政策文件無明確約定，主要是參照《公司法》。根據(jù)《公司法》政府部門不能作為股東組建有限責(zé)任公司，其他合法機構(gòu)均可作為公司股東。目前國內(nèi)其他PPP項目一般由當(dāng)?shù)仄脚_公司或國有資產(chǎn)管理公司作為政府出資方。二、PPP項目實施方案設(shè)計5、項目投融資結(jié)構(gòu)項目發(fā)起政府出資代表社會資本項目公司6、項目回報機制

項目回報機制指的是項目收入的來源方式，主要包括使用者付費、政府缺口補助和政府付費，由項目自身經(jīng)營屬性所決定。項目回報機制決定了社會投資者的回報方式及穩(wěn)定性，是PPP項目運作成功的關(guān)鍵。PPP項目回報機制名稱收入來源收入形式適用項目類型使用者付費消費者最終由消費者直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)經(jīng)營性項目（供水、燃?xì)獾龋┱笨谘a助消費者政府由政府以財政補助、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項目公司經(jīng)濟補助準(zhǔn)經(jīng)營性項目(污水處理、垃圾處理等)政府付費政府政府直接付費購買公共產(chǎn)品和服務(wù)，主要包括可用性付費、使用量付費和績效付費非經(jīng)營性項目（市政道路、環(huán)境治理等）二、PPP項目實施方案設(shè)計6、項目回報機制項目回報機制指的是項目收入的來源方項目發(fā)起

（六）監(jiān)管體系

監(jiān)管體系包括參與主體及權(quán)責(zé)、授權(quán)關(guān)系及監(jiān)管方式。

監(jiān)管參與主體及權(quán)責(zé)，主要是政府、行業(yè)部門、實施機構(gòu)、出資代表等的權(quán)責(zé)關(guān)系。

授權(quán)關(guān)系，包括主要為實施機構(gòu)、采購結(jié)構(gòu)及出資代表的授權(quán)。監(jiān)管架構(gòu)主股東監(jiān)管、行政監(jiān)管和公共監(jiān)管。

監(jiān)管方式主要有股東監(jiān)管、行政監(jiān)管及公眾監(jiān)管。股東監(jiān)管，指政府方通過出資成為項目公司股東，參與公司治理，來實現(xiàn)有效監(jiān)管。PPP項目具有較強的公益性與社會導(dǎo)向性，為避免社會資本一味追求經(jīng)濟效益，而忽視社會公眾利益，政府股東代表在項目公司法人治理結(jié)構(gòu)中除了一般的股東權(quán)益外，還可以有特殊安排，如在特定事項上是否擁有否決權(quán)等。行政監(jiān)管，指政府行業(yè)主管部分和項目實施機構(gòu)依托行業(yè)法律法規(guī)及《PPP項目合同》所進(jìn)行的監(jiān)管活動，在項目設(shè)計、建設(shè)、運營過程中從社會公益角度對項目公司進(jìn)行合法合規(guī)的監(jiān)管。公眾監(jiān)管，因PPP項目多涉及社會公共利益，通常通過公眾、媒體、專業(yè)機構(gòu)等進(jìn)行的監(jiān)管。二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起（六）監(jiān)管體系二、PPP項目實施方案設(shè)計項目發(fā)起

（七）采購安排

項目采購應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國政府采購法》及相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行，采購方式包括公開招標(biāo)、競爭性談判、