新公司法培訓(xùn)課件

法律講座

公司法

主講：羅硯宏成律師事務(wù)所法律講座

公司法

主講：羅硯宏成律師事務(wù)所目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重公司多數(shù)人管理公司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬于社團(tuán)法人的，企業(yè)法人，是股東盈利的工具。公司具有獨立性，體現(xiàn)在：人格獨立財產(chǎn)獨立責(zé)任獨立公司多數(shù)人管理公司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬于社團(tuán)法人的，企業(yè)法一、民事主體的形式及分類法人法人：是………….的組織。1依法成立2有必要的財產(chǎn)和經(jīng)費3有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所4能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。一、民事主體的形式及分類法人法人：是………….的組織。1依法企業(yè)法人非企業(yè)法人法人一、民事主體的形式及分類企業(yè)法人非企業(yè)法人法人一、民事主體的形式及分類是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機(jī)構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記取得法人資格的社會經(jīng)濟(jì)組織。（如：有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)）指不以營利為目的，主要從事非生產(chǎn)經(jīng)營活動的法人。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。（如：機(jī)關(guān)法人、社會團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人）是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重公司法立法宗旨二、《公司法》宗旨第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。公司法立法宗旨二、《公司法》宗旨第一條為了規(guī)范公司的組織和二、《公司法》調(diào)整的幾種公司類別1有限責(zé)任公司2股份有限公司3一人有限公司4國有獨資公司5上市公司6外國公司在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)《公司法》第2條二、《公司法》調(diào)整的幾種公司類別1有限責(zé)任公司2股份有限公司公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。《公司法》第3條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司四、公司的開始公司登記公司名稱公司住所營業(yè)執(zhí)照法定代表人公司章程經(jīng)營范圍形式變更分公司與子公司轉(zhuǎn)投資公司擔(dān)?！豆痉ā?-16條四、公司的開始公司登記公司名稱公司住所營業(yè)執(zhí)照法定代表人公司五、禁止行為《公司法》20-22條禁止股東行為——“刺破公司面紗”禁止關(guān)聯(lián)交易——追究損害賠償公司決議的無效或被撤銷五、禁止行為《公司法》20-22條禁止股東行為——“刺破公司公司重要的原則一、股東的權(quán)利及義務(wù)二、董、監(jiān)、高人員的資格和義務(wù)三、公司法人財產(chǎn)權(quán)四、三會的職權(quán)及議事方式公司重要的原則一、股東的權(quán)利及義務(wù)二、董、監(jiān)、高人員的資格二、股東的權(quán)利股東的概念?1、股東是指持有公司股份或出資的人。2、股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力;法律禁止不可設(shè)立公司的自然人(如公務(wù)員等)，不能作為公司的股東。二、股東的權(quán)利股東的概念?1、股東是指持有公司股份或出資的人二、股東的權(quán)利股東權(quán)利是指股東向公司出資或認(rèn)購股份而對公司享有的權(quán)利，也稱之為股東權(quán)或股權(quán)?！豆痉ā返?4條《公司法》第34條《公司法》第35條《公司法》第43條《公司法》第98條二、股東的權(quán)利股東權(quán)利是指股東向公司出資或認(rèn)購股份而對公司享股東權(quán)利表決權(quán)選舉權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)知情權(quán)建議權(quán)優(yōu)先購分配權(quán)召會權(quán)提案權(quán)請買權(quán)請散權(quán)股東權(quán)利的內(nèi)容：“十二大權(quán)力”二、股東的權(quán)利股東權(quán)利表決權(quán)選舉權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)知情權(quán)建議權(quán)優(yōu)先購分配權(quán)召會權(quán)提案股東權(quán)利的濫用禁止！此外，股東還有召集和主持股東(大)會、向人民法院提起訴訟等權(quán)利。二、股東的權(quán)利股東權(quán)利的濫用禁止！此外，股東還有召集和主持股東(大)會、二、股東的權(quán)利救濟(jì)股東訴訟股東代表訴訟股東直接訴訟《公司法》第152—153條二、股東的權(quán)利救濟(jì)股東訴訟股東代表訴訟股東直接訴訟《公司法》二、股東的義務(wù)股東權(quán)利濫用及公司法人人格否定制度股東出資方式以及股東出資差額的補足義務(wù)出資不實或不足引發(fā)的法律責(zé)任—第20條—第31條股東不得抽逃出資———第36條二、股東的義務(wù)股東權(quán)利濫用及公司法人人格否定制度股東出資方式四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)

董事、監(jiān)事、高管人員任職資格《公司法》第147—148條四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)

董事、監(jiān)事、高管人員任職資格《公四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員的禁止行為及賠償《公司法》第149—150條四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員的《公司法》第一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司是股東盈利的工具，《公司法》第四條規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家?！比欢螢榉ㄈ素敭a(chǎn)權(quán)？立法中提出了法人財產(chǎn)權(quán)。其性質(zhì)是什么？它的使用有沒有限制？一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司是股東盈利的工具，《公司法》第四條規(guī)定一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)：

是指公司設(shè)立時，由股東投資以及公司成立后在經(jīng)營過程中形成的財產(chǎn)的總和。補充財務(wù)知識：資產(chǎn)總額=負(fù)債+所有者權(quán)益一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)：補充財務(wù)知識：資產(chǎn)總額=負(fù)債一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)的權(quán)利占有、使用、收益、處分一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)的權(quán)利占有、使用、收益、處分一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)權(quán)的限制對外投資的限制！擔(dān)保的限制！借款的限制！一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)權(quán)的限制對外投資的限制！擔(dān)保的三、有限責(zé)任公司三會的職權(quán)及議事方式“三會”是什么？“三會”由哪些組成？股東會、董事會、監(jiān)事會三、有限責(zé)任公司三會的職權(quán)及議事方式“三會”是什么？“三會”四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員對“三會”的義務(wù)《公司法》第151條四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員《公司法》第1目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

股東人數(shù)符合法定人數(shù)：2人以上50個以下股東（股東可以是法人也可以使自然人）全體股東認(rèn)繳的出資額公司章程公司名稱組織機(jī)構(gòu)公司住所《公司法》23—24條有限責(zé)任公司設(shè)立的條件股東人數(shù)符合法定人數(shù)：2人以上50個有限責(zé)任公司設(shè)立的條件2、全體股東認(rèn)繳的出資：出資額；出資方式；出資義務(wù)；出資不足的補充；出資證明書；

股東名冊《公司法》26條《公司法》27條《公司法》28條《公司法》31條《公司法》32條《公司法》33條有限責(zé)任公司設(shè)立的條件2、全體股東認(rèn)繳的出資：出資額；《有限責(zé)任公司設(shè)立的條件3、公司章程：《公司法》第25條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

有限責(zé)任公司設(shè)立的條件3、公司章程：《公司法》第25條有限責(zé)股東會職責(zé)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉更換董事、監(jiān)事、決定以上人員報酬（非職工代表）3、審議批準(zhǔn)董事會報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司利潤分配，彌補虧損方案；7、對增加或減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行債券做決議；9、對合并、分立、解散、清算或變更作決議；10、修改公司章程；11、章程規(guī)定的其他職權(quán)。有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成《公司法》第37—38條對公司重大事項對公司經(jīng)營管理對公司章程股東會職責(zé)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；有限責(zé)任公司股東股東會會議首次會議定期會議臨時會議出資最多的股東召集和主持代表1/10以上表決權(quán)的股東；代表1/3以上董事；監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事提議。按公司章程規(guī)定按時召開股東會召開前15日前通知全體股東，應(yīng)對所議事項的決定做會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在記錄上簽字?！豆痉ā返?9、40、42條股東會會議首次會議定期會議臨時會議出資最多的股東召集和主持《公司法》第41條設(shè)有董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行的，由副董事長主持；副董事長不能履行的，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東會會議議事規(guī)則不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會或執(zhí)行董事不履行的，由監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持，其不履行的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！豆痉ā返?1條設(shè)有董事會的，股東會會議由董事會組成有限責(zé)任公司設(shè)有董事會的，其成員為3—13人；

規(guī)模較小的可不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的，董事會中應(yīng)有職工代表，通過職工大會選舉；

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

每屆任期不超過3年，可連選連任，特殊情況，新任董事未就任，原董事繼續(xù)履行職責(zé)?！豆痉ā返?5-46條董事會組成有限責(zé)任公司設(shè)有董事會的，其成員為董事會的職權(quán)：1、召集股東會，并報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；5、制定利潤分配、彌補虧損方案；6、制定增資、減資及發(fā)行公司債券；7、制定合并、分立、解散、變更方案；8、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；9、決定經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)任聘任、解聘，報酬；10、制定公司基本管理制度；11、章程規(guī)定的其他?！豆痉ā返?7條制定需董事會批準(zhǔn)的方案董事會的職權(quán)：1、召集股東會，并報告工作；《公司法》第47條董事會由董事長召集和主持；董事長不能，由副董事長；副董事長不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事。議事方式和表決除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，由公司章程約定；所議事項的決定應(yīng)當(dāng)做會議記錄，出席會議的董事簽名；會議表決，實行一人一票。董事會的議事規(guī)則：《公司法》第48-49條董事會由董事長召集和主持；董事會的議事規(guī)則：《公司法》第48執(zhí)行董事議事規(guī)則：規(guī)模小的公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；其職權(quán)由公司章程規(guī)定；執(zhí)行董事不當(dāng)然為法定代表人，需要擔(dān)任可在公司章程中規(guī)定?！豆痉ā返?1條執(zhí)行董事議事規(guī)則：規(guī)模小的公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事監(jiān)事會的組成：成員：不少于3人，小規(guī)模公司可以設(shè)1-2名監(jiān)事；應(yīng)該有職工監(jiān)事：通過民主選舉；主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)同意產(chǎn)生，不能履職時，半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集與主持；董，高人員不得兼任監(jiān)事。《公司法》第52條監(jiān)事會的組成：成員：不少于3人，小規(guī)模公司可以設(shè)1-2名監(jiān)事監(jiān)事的規(guī)則及職責(zé)：任期：每屆為3年，可連選連任；《公司法》第53-54條提議召集臨時股東會議；向股東會提出議案；監(jiān)督董、高的職務(wù)行為，對違規(guī)者提出罷免意見；董、高損害公司利益時要求糾正；提起對董、高訴訟；列席董事會，提出質(zhì)詢或建議；發(fā)現(xiàn)經(jīng)營異常時，可聘請會計師事務(wù)所調(diào)查。對股東會對董、高對公司職權(quán)：監(jiān)事的規(guī)則及職責(zé)：任期：每屆為3年，可連選連任；《公司法》監(jiān)事會的會議制度：至少每年召開一次，可以提議召開臨時監(jiān)事會議；議事方式和表決程序，章程規(guī)定；會議決議經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過；所議事項的決定應(yīng)制作記錄，出席監(jiān)事應(yīng)簽字。監(jiān)事行使職責(zé)費用由公司承擔(dān)?！豆痉ā返?6-57條監(jiān)事會的會議制度：至少每年召開一次，可以提議召開臨時監(jiān)事會經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)：提請聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；《公司法》第50條董事會決定經(jīng)理的選聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)：經(jīng)營管理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，實施董事會決議；實施年度經(jīng)營計劃和投資方案，列席董事會擬定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；日常管理人事管理經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)：提請聘任或解聘副經(jīng)理、《公司法》有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三一人公司的概念：只有一個股東（可以使自然人或者法人）的有限責(zé)任公司。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。應(yīng)在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，在營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定。不設(shè)股東會，經(jīng)營方針及投資計劃的決定，采用書面形式，股東簽名后備案。每個財務(wù)年度應(yīng)編制財務(wù)報告，經(jīng)會計師事務(wù)所審計。不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！豆痉ā返?8-64條一人公司的概念：只有一個股東（可以使自然人或者法人）的有限責(zé)有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三國有獨資公司的概念：國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或董事會制定報國資委監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不設(shè)股東會，由國資委行使股東會職權(quán)，也可以授權(quán)董事會行使部分職權(quán)，但公司的重大事項，合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須國資委決定，等報本級人民政府批準(zhǔn)?！豆痉ā返?5-67條國有獨資公司的概念：國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授國有獨資公司的董監(jiān)高：董事會，國資委委派，設(shè)董事長，副董事長（由國資委從董事會成員中指定），任期不超3年，可連任，成員中應(yīng)由職工代表。經(jīng)理，董事會聘任或解聘，董事會成員可以兼任。監(jiān)事會，不少于5人，職工代表不低1/3，具體章程訂；國資委委派，職工代表選舉，主席（由國資委從監(jiān)事會成員中指定）。董、高未經(jīng)許可不得在其他機(jī)構(gòu)兼職?！豆痉ā返?8—71條國有獨資公司的董監(jiān)高：董事會，國資委委派，設(shè)董事長，副董事有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三股份有限公司設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所?！豆痉ā返?7條股份有限公司設(shè)立條件：《公司法》第77條設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立股份有限公司《公司法》第78條設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立股份有限公司《公司法》第78條發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人2人以上200人以下，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；發(fā)起人承擔(dān)籌辦事務(wù)，簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確在設(shè)立過程中的權(quán)利與義務(wù)；注冊資本為全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。出資方式：貨幣實物發(fā)起人先書面認(rèn)購股本，并按公司章程繳納出資；《公司法》第79—84條發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人2人以上200人以下，半數(shù)以上在中國境內(nèi)《公司法》第82條公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；

公司章程：公司形式董監(jiān)高結(jié)果《公司法》第82條公司名稱和住所；公司章程：公司形式董募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購股本不少于總股本的35%，另有規(guī)定除外；需有招股說明書，制作認(rèn)股書；

發(fā)起人向社會募集的股份，應(yīng)由證券公司承銷，銀行代收；募足后，驗資機(jī)構(gòu)驗資，發(fā)起人30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會，未召開創(chuàng)立大會的，需加利息一同返還認(rèn)股人?！豆痉ā返?5-90條募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購股本不少于總股本的35%，另有規(guī)定除募集設(shè)立—創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監(jiān)事會成員；對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

《公司法》第91條募集設(shè)立—創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；《發(fā)起人，認(rèn)股人不得抽回股本；出資不足應(yīng)該補繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

募集設(shè)立—發(fā)起人的責(zé)任《公司法》第92—95條發(fā)起人，認(rèn)股人不得抽回股本；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。股份有限公司應(yīng)當(dāng)將：公司章程股東名冊公司債券存根股東大會會議記錄董事會會議記錄監(jiān)事會會議記錄財務(wù)會計報告置備于本公司?！豆痉ā返?6—97條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時：股份有限公司應(yīng)當(dāng)將：《公司股東大會—召開股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。股東會職責(zé)（與有限責(zé)任公司一致）。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形?！豆痉ā返?9—101條股東大會—召開股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是股東大會會議由董事會召集，董事長主持；（同有限責(zé)任公司一致）董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。股東大會—主持《公司法》第102條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；（同有限責(zé)任公司一致）召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

股東大會—通知《公司法》第103條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項股東出席股東大會會議，一股一表決權(quán)。但是，公司持有的股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。

股東大會—表決《公司法》第104—105條股東出席股東大會會議，一股一表決權(quán)。但是，公司持有的股份沒有股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制。

累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會—選舉、委托股東可以委托代理人出席股東大會，需提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。《公司法》第106—108條股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制。

累積投票制，股份有限公司董事會—組成股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表，民主選舉產(chǎn)生。

董事任期（同有限責(zé)任公司一致）。

董事會職權(quán)（同有限責(zé)任公司一致）。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。《公司法》第109—110條股份有限公司董事會—組成股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議,通知方式和通知時限可另定。股份有限公司董事會—會議召開《公司法》第111條董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律及公司約定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

股份有限公司董事會—表決《公司法》第112—113條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)（同有限責(zé)任公司一致）。董事會成員兼任經(jīng)理。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。股份有限公司高級經(jīng)理《公司法》第114—117條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不履行職務(wù)由副主席代；副主席不履行，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會《公司法》第118條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股份有限公司監(jiān)事會監(jiān)事會職權(quán)（同股份有限公司監(jiān)事會一致）。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股份有限公司監(jiān)事會《公司法》第119—120條監(jiān)事會職權(quán)（同股份有限公司監(jiān)事會一致）。

監(jiān)事會行使職權(quán)所上市公司的特別規(guī)定上市公司，指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（場內(nèi)交易公司）設(shè)立獨立董事。設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。在一年內(nèi)處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，由股東大會作出決議，出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)的表決，該董事不得對其行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使。該會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，過半數(shù)通過。不足3人的，提交股東大會審議?！豆痉ā返?21—125條上市公司的特別規(guī)定上市公司，指其股票在證券交易所上市交易的股目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財務(wù)制度公司合并、分立、增資、減資公司解散和清算第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。向外人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。書面征求意見，滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該，不購買的，視為同意。同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張的，協(xié)商；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓出資比例行使。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！豆痉ā返?2條有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。同人民法院強(qiáng)制股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。通知之日起滿20日不行使，放棄。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷其出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程和股東名冊中有關(guān)記載。此章程修改不需表決。（用腳投票制度）投反對票的股東可以請求公司收購其股權(quán)：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，但盈利符合分配條件；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程約定的期限屆滿、解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議存續(xù)的。自決議通過之日起60日內(nèi)，不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自通過之日起90日提起訴訟。

自然人股東死亡后，繼承人可繼承；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：《公司法》第73—75條人民法院強(qiáng)制股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條公司股票——概念公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。有價證券要式證券資本證券政權(quán)證券金融工具股票的特征《公司法》第126條公司股票——概念公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)公司股票——性質(zhì)股票是一種出資證明；股票可證明自己的股東身份；股票持有者可參與企業(yè)的利潤分配；

股票發(fā)行按票面金額也可以高于，但不得低于?！豆痉ā返?28條公司股票——性質(zhì)股票是一種出資證明；《公司法》第128條公司股票——分類1、按股東權(quán)利分類，股票可分為普通股、優(yōu)先股和后配股。2、根據(jù)上市地區(qū)可以分為，我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區(qū)分。這一區(qū)分主要依據(jù)股票的上市地點和所面對的投資者而定。3、根據(jù)業(yè)績也分為：ST股、垃圾股、績優(yōu)股、藍(lán)籌股?！豆痉ā返?30條公司股票——分類1、按股東權(quán)利分類，股票可分為普通股、優(yōu)先股公司股票——作用1、不可償還性2、參與性3、股東憑其持有的股票，有權(quán)從公司領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資的收益4、流通性5、價格波動性和風(fēng)險性。公司股票——作用1、不可償還性2、參與性3、股東憑其持有的股場外交易市場交易所市場公司股票——流通的場所1、主版市場2、中小企業(yè)板3、創(chuàng)業(yè)板1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2.證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)3.產(chǎn)權(quán)交易所場外交易市場交易所市場公司股票——流通的場所1、主版市場2、公司股票——股票的發(fā)行公司發(fā)行新股，按公司章程由董事會或股東大會對下列事項做出決議：1、新股種類與數(shù)額；2、新股發(fā)行價格；3、新股發(fā)行的起至日期；4、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)量?！豆痉ā?34條公司股票——股票的發(fā)行公司發(fā)行新股，按公司章程由董事會或股公司股票——股票的發(fā)行新股招股說明書財務(wù)會計報告制作認(rèn)股書由證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股權(quán)協(xié)議?！豆痉ā?35條公司股票——股票的發(fā)行新股招股說明書財務(wù)會計報告制作認(rèn)股書公司股票——股票轉(zhuǎn)讓股東持有的股票可以依法轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓場所：證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行；記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，另有規(guī)定從其規(guī)定。無記名股票，的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力?！豆痉ā?38—141條公司股票——股票轉(zhuǎn)讓股東持有的股票可以依法轉(zhuǎn)讓；《公司法發(fā)起人\董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股票的限制；自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。IPO之前的股票，上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持總數(shù)的的25%；上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。公司章程可以作出其他限制性規(guī)定?！豆痉ā?42條發(fā)起人\董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股票的限制；自公司成立之日起一年內(nèi)不得公司股票——股票轉(zhuǎn)讓的限制股票質(zhì)押的限制公司不得收購本公司股份。但是，有下列除外：（1）減少公司注冊資本；（10日內(nèi)）（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（6月內(nèi)）（3）將股份獎勵給本公司職工；（稅后利潤支出，不超過5%，一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓）（4）股東因公司合并、分立決議持異議，要求公司收購。（6月內(nèi)）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。股東大會決議《公司法》143條公司股票——股票轉(zhuǎn)讓的限制股票質(zhì)押的限制公司不得收購本公司股公司股票——記名股票丟失的救濟(jì)第144條：記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。公司股票——記名股票丟失的救濟(jì)第144條：記名股票被盜、遺上市公司的股票交易：依法在證券交易所規(guī)則上市交易；上市公司的信息公開：依法公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、重大訴訟，半年公布一次財務(wù)報告?！豆痉ā?45—146條公司股票——上市及信息公開上市公司的股票交易：依法在證券交易所規(guī)則上市交易；《公司法》第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財務(wù)制度公司合并、分立、增資、減資公司解散和清算第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財公司債券——概念債權(quán)：公司發(fā)行約定在一定期限還本付息的有價證券。公司可以通過發(fā)行公司債券籌集資金，這是債權(quán)融資的一種形式。它與股權(quán)融資方式相比，具有融資成本低、發(fā)行程序簡單、不稀釋公司股權(quán)（可轉(zhuǎn)換公司債除外）等特點。公司債券——概念債權(quán)：公司發(fā)行約定在一定期限還本付息的有價證公司債券——種類公司債券發(fā)行的種類：一般的公司債券發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。記名公司債券和無記名公司債券。上市的公司債券和非上市的公司債券?！豆痉ā?57條公司債券——種類公司債券發(fā)行的種類：《公司法》157條公司債券——債券持有人的權(quán)益保護(hù)公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證。公司債券——債券持有人的權(quán)益保護(hù)公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財務(wù)制度公司合并、分立、增資、減資公司解散和清算第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財公司財務(wù)制度——概念

財務(wù)制度：是以貨幣為主要計量形式，對公司的整個財務(wù)活動和經(jīng)營狀況進(jìn)行記賬、算賬、報賬，為公司管理者和其他利害關(guān)系人定期提供公司財務(wù)信息的活動。

公司應(yīng)當(dāng)依照法律，法規(guī)建立本公司的財務(wù)、會計制度?！豆痉ā?64條公司財務(wù)制度——概念財務(wù)制度：是以貨幣為主要計量形式公司財務(wù)報告公司財務(wù)報表資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量附注公司財務(wù)報告公司財務(wù)報表資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量附注公司財務(wù)制度——利潤分配公司利潤是指公司在一定會計期間的經(jīng)營成果，包括營業(yè)利潤、投資凈收益和營業(yè)外收支凈額等。公司財務(wù)制度——利潤分配公司利潤是指公司在一定會計期間的公司財務(wù)制度——利潤分配順序彌補以前年度的虧損，但書繳納所得稅彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損提取法定公積金提取任意公積金向股東分配利潤公司財務(wù)制度——利潤分配順序彌補以前年度的虧損，但書繳納所得公司財務(wù)制度——公積金公積金盈余公積金法定公積金任意公積金資本公積金公司財務(wù)制度——公積金公積金盈余公積金法定公積金任意公積金資公司財務(wù)制度——公積金主要用途彌補公司虧損擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)增公司資本公司財務(wù)制度——公積金主要用途彌補公司虧損擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財務(wù)制度公司合并、分立、增資、減資公司解散和清算第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財ABC￥￥￥￥公司的合并公司的分立公司的增資公司的減資ABC￥￥￥￥公司的合并公司的分立公司的增資公司的減資公司合并兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為。吸收合并新設(shè)合并兩種合并形式《公司法》173條A+B=AA+B=C公司合并兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)公司合并1、資產(chǎn)收購股權(quán)購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買資產(chǎn)2、股權(quán)收購股權(quán)購買股權(quán)現(xiàn)金購買股權(quán)公司合并1、資產(chǎn)收購股權(quán)購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買資產(chǎn)2、股權(quán)收購股權(quán)公司合并程序簽合并協(xié)議，編財產(chǎn)清單、編資產(chǎn)負(fù)債表。10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告，債權(quán)人在接到通知30日內(nèi)，未接到通知45日內(nèi)，可以要求清償或提供擔(dān)保。各方債權(quán)、債務(wù)由后公司承繼?！豆痉ā?74—175條公司合并程序簽合并協(xié)議，編財產(chǎn)清單、編資產(chǎn)負(fù)債表。10日內(nèi)通公司分立公司分立的形式（存續(xù)、解散）公司分立的程序公司分立前債務(wù)的承擔(dān)（連帶）一個公司依法分為兩個以上的公司1、派生分立，公司以部分財產(chǎn)另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)；2、新設(shè)分立，公司以其全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設(shè)公司，原公司解散?！豆痉ā?76-177條公司分立公司分立的形式（存續(xù)、解散）公司分立的程序公司分立公司注冊資本的減少注冊資本減少也稱減資，是指公司根據(jù)需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。注冊資本減少的程序《公司法》178條應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司注冊資本的減少注冊資本減少也稱減資，是指公公司注冊資本的增加注冊資本增加也稱增資，是指公司經(jīng)過股東會決議后是注冊資本在原來的基礎(chǔ)上擴(kuò)大的行為。途徑1：吸收外來新資本；增加新股東或追加投資；途徑2：公積金或利潤轉(zhuǎn)投資?！豆痉ā?79條公司注冊資本的增加注冊資本增加也稱增資，是指公司合并公司分立增加注冊資本減少注冊資本登記事項變更登記機(jī)關(guān)辦理變更登記公司解散登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記設(shè)立新公司登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記公司變更的登記《公司法》180條公司合并公司分立增加注冊資本減少注冊資本登記事項變更登記機(jī)關(guān)第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財務(wù)制度公司合并、分立、增資、減資公司解散和清算第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券公司財公司的解散和清算的流程表董事會召開股東大會大會作出解散決議股東成立清算組向法院申請破產(chǎn)法院裁定受理并指定管理人公告并申報債權(quán)法院召開債權(quán)人會議宣告破產(chǎn)出售破產(chǎn)財產(chǎn)債務(wù)清償破產(chǎn)終結(jié)注銷登記公司的解散和清算的流程表董事會召開股東大會大會作出解散決議股公司的解散公司解散是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動，并進(jìn)入清算程序的過程。1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（有限：2/3以上表決權(quán)股東；股份：股東大會股東持表決權(quán)2/3以上可通過修改公司章程存續(xù)，）2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依法予以解散?！豆痉ā?81條《公司法》182條公司的解散公司解散是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法定的除破產(chǎn)以外的解司法強(qiáng)制解散《公司法》183條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。除因公司合并而解散的，應(yīng)在事由出現(xiàn)15天內(nèi)成立清算組：有限責(zé)任公司的清算組：股東組成；股份有限公司的清算組：董事或股東大會確定人員組成；逾期不成立的，債權(quán)人申請法院指定有關(guān)人員成立清算組；法院應(yīng)該受理申請并及時組織清算組進(jìn)行清算。清算組成立與組成《公司法》184條司法強(qiáng)制解散《公司法》183條公司經(jīng)營管理發(fā)生公司的解散和清算公司清算是指公司解散或被依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務(wù)，收回債權(quán)，償還債務(wù)，清理資產(chǎn)，并分配剩余財產(chǎn)，終止消滅公司的過程。清算組的成立與組成《公司法》184條清算組的職責(zé)與責(zé)任、申報債權(quán)、清算程序破產(chǎn)申請、公司注銷《公司法》185-187、190條《公司法》188—189條公司的解散和清算公司清算是指公司解散或被依法宣告破產(chǎn)后，依照清算組的職權(quán)1、清理財產(chǎn)，編資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；2、清理未了義務(wù)；3、清理稅款；4、清理債權(quán)債務(wù)；5、通知債權(quán)人：6、處理清償后的財產(chǎn)；7、代表公司參加民事訴訟?！豆痉ā?85條清算組的職權(quán)1、清理財產(chǎn)，編資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；《公司法》清算組成員的業(yè)務(wù)與責(zé)任1、清理組成員應(yīng)忠于職守；2、不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；3、因故意或重大過失造成的損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！豆痉ā返?90條清算組發(fā)現(xiàn)資不抵債的，向法院申請宣告破產(chǎn)，被宣告破產(chǎn)的，也要實施破產(chǎn)清算。公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或法院確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)注銷，公告終結(jié)?！豆痉ā返?88、第191條《公司法》第189條清算組成員的業(yè)務(wù)與責(zé)任1、清理組成員應(yīng)忠于職守；《公司法》第清算程序：1、清理組清理財產(chǎn)，編制財產(chǎn)清單、資產(chǎn)負(fù)債表；2、制定清算方案，報股東會，股東大會或法院確認(rèn)；3、按先后支付清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、繳納稅款、清償債務(wù)、股東分配。4、清算期間，公司繼存、不得開展與清算無關(guān)經(jīng)營活動，清償債務(wù)前，不得分配給股東?！豆痉ā返?87條清算程序：1、清理組清理財產(chǎn)，編制財產(chǎn)清單、資產(chǎn)負(fù)債表；《公申報債權(quán)：1、清理組成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日內(nèi)在報紙上公告；2、質(zhì)權(quán)人接到通知30日內(nèi)，未接到45日內(nèi)，申報債權(quán)；3、申報債權(quán)時提供證明，清算組應(yīng)進(jìn)行登記；4、申報期間，不得清償?！豆痉ā返?86條申報債權(quán)：1、清理組成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日內(nèi)在外國公司的分支機(jī)構(gòu)外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，申請：中國主管機(jī)關(guān)；提交：公司章程、所屬國的公司登記證書；審批：國務(wù)院另行規(guī)定；經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取執(zhí)照。外國公司是依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司?！豆痉ā返?92條——第193條外國公司的分支機(jī)構(gòu)外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，外國公司是外國公司在中國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)：1、必須指定代表人或代理人；2、向分支機(jī)構(gòu)撥付資金；3、資金最低限額，由國務(wù)院另行規(guī)定。外國公司的分支機(jī)構(gòu)分支機(jī)構(gòu)名稱中標(biāo)明國籍及責(zé)任形式，備置總公司章程。該分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格，但對其經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。《公司法》第194條——第196條外國公司在中國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)：外國公司的分支機(jī)構(gòu)分支機(jī)構(gòu)名稱中外國公司的分支機(jī)構(gòu)該分支機(jī)構(gòu)，在中國境內(nèi)的的活動須遵守中國法律，不得損害公共利益，合法權(quán)益受保護(hù)。該分支機(jī)構(gòu)撤銷時，必須依法清償債務(wù)，進(jìn)行清算，為清償之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到境外?！豆痉ā返?97條——第198條外國公司的分支機(jī)構(gòu)該分支機(jī)構(gòu)，在中國境內(nèi)的的目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重《公司法》第199條——第219條第五篇法律責(zé)任與附則《公司法》第199條——第219條第五篇法律責(zé)任與附則Yourpartnersinbusinessgrowth

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主講：羅硯宏成律師事務(wù)所法律講座

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主講：羅硯宏成律師事務(wù)所目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重公司多數(shù)人管理公司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬于社團(tuán)法人的，企業(yè)法人，是股東盈利的工具。公司具有獨立性，體現(xiàn)在：人格獨立財產(chǎn)獨立責(zé)任獨立公司多數(shù)人管理公司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬于社團(tuán)法人的，企業(yè)法一、民事主體的形式及分類法人法人：是………….的組織。1依法成立2有必要的財產(chǎn)和經(jīng)費3有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所4能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。一、民事主體的形式及分類法人法人：是………….的組織。1依法企業(yè)法人非企業(yè)法人法人一、民事主體的形式及分類企業(yè)法人非企業(yè)法人法人一、民事主體的形式及分類是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機(jī)構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記取得法人資格的社會經(jīng)濟(jì)組織。（如：有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)）指不以營利為目的，主要從事非生產(chǎn)經(jīng)營活動的法人。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。（如：機(jī)關(guān)法人、社會團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人）是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重公司法立法宗旨二、《公司法》宗旨第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。公司法立法宗旨二、《公司法》宗旨第一條為了規(guī)范公司的組織和二、《公司法》調(diào)整的幾種公司類別1有限責(zé)任公司2股份有限公司3一人有限公司4國有獨資公司5上市公司6外國公司在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)《公司法》第2條二、《公司法》調(diào)整的幾種公司類別1有限責(zé)任公司2股份有限公司公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。《公司法》第3條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司四、公司的開始公司登記公司名稱公司住所營業(yè)執(zhí)照法定代表人公司章程經(jīng)營范圍形式變更分公司與子公司轉(zhuǎn)投資公司擔(dān)?！豆痉ā?-16條四、公司的開始公司登記公司名稱公司住所營業(yè)執(zhí)照法定代表人公司五、禁止行為《公司法》20-22條禁止股東行為——“刺破公司面紗”禁止關(guān)聯(lián)交易——追究損害賠償公司決議的無效或被撤銷五、禁止行為《公司法》20-22條禁止股東行為——“刺破公司公司重要的原則一、股東的權(quán)利及義務(wù)二、董、監(jiān)、高人員的資格和義務(wù)三、公司法人財產(chǎn)權(quán)四、三會的職權(quán)及議事方式公司重要的原則一、股東的權(quán)利及義務(wù)二、董、監(jiān)、高人員的資格二、股東的權(quán)利股東的概念?1、股東是指持有公司股份或出資的人。2、股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力;法律禁止不可設(shè)立公司的自然人(如公務(wù)員等)，不能作為公司的股東。二、股東的權(quán)利股東的概念?1、股東是指持有公司股份或出資的人二、股東的權(quán)利股東權(quán)利是指股東向公司出資或認(rèn)購股份而對公司享有的權(quán)利，也稱之為股東權(quán)或股權(quán)?！豆痉ā返?4條《公司法》第34條《公司法》第35條《公司法》第43條《公司法》第98條二、股東的權(quán)利股東權(quán)利是指股東向公司出資或認(rèn)購股份而對公司享股東權(quán)利表決權(quán)選舉權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)知情權(quán)建議權(quán)優(yōu)先購分配權(quán)召會權(quán)提案權(quán)請買權(quán)請散權(quán)股東權(quán)利的內(nèi)容：“十二大權(quán)力”二、股東的權(quán)利股東權(quán)利表決權(quán)選舉權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)知情權(quán)建議權(quán)優(yōu)先購分配權(quán)召會權(quán)提案股東權(quán)利的濫用禁止！此外，股東還有召集和主持股東(大)會、向人民法院提起訴訟等權(quán)利。二、股東的權(quán)利股東權(quán)利的濫用禁止！此外，股東還有召集和主持股東(大)會、二、股東的權(quán)利救濟(jì)股東訴訟股東代表訴訟股東直接訴訟《公司法》第152—153條二、股東的權(quán)利救濟(jì)股東訴訟股東代表訴訟股東直接訴訟《公司法》二、股東的義務(wù)股東權(quán)利濫用及公司法人人格否定制度股東出資方式以及股東出資差額的補足義務(wù)出資不實或不足引發(fā)的法律責(zé)任—第20條—第31條股東不得抽逃出資———第36條二、股東的義務(wù)股東權(quán)利濫用及公司法人人格否定制度股東出資方式四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)

董事、監(jiān)事、高管人員任職資格《公司法》第147—148條四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)

董事、監(jiān)事、高管人員任職資格《公四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員的禁止行為及賠償《公司法》第149—150條四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員的《公司法》第一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司是股東盈利的工具，《公司法》第四條規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家?！比欢螢榉ㄈ素敭a(chǎn)權(quán)？立法中提出了法人財產(chǎn)權(quán)。其性質(zhì)是什么？它的使用有沒有限制？一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司是股東盈利的工具，《公司法》第四條規(guī)定一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)：

是指公司設(shè)立時，由股東投資以及公司成立后在經(jīng)營過程中形成的財產(chǎn)的總和。補充財務(wù)知識：資產(chǎn)總額=負(fù)債+所有者權(quán)益一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)：補充財務(wù)知識：資產(chǎn)總額=負(fù)債一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)的權(quán)利占有、使用、收益、處分一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)的權(quán)利占有、使用、收益、處分一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)權(quán)的限制對外投資的限制！擔(dān)保的限制！借款的限制！一、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法人財產(chǎn)權(quán)的限制對外投資的限制！擔(dān)保的三、有限責(zé)任公司三會的職權(quán)及議事方式“三會”是什么？“三會”由哪些組成？股東會、董事會、監(jiān)事會三、有限責(zé)任公司三會的職權(quán)及議事方式“三會”是什么？“三會”四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員對“三會”的義務(wù)《公司法》第151條四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員《公司法》第1目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重要原則第三篇公司類型及不同規(guī)范第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第五篇法律責(zé)任與附則目錄第一篇公司基本概念第二篇公司法總則及重第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

股東人數(shù)符合法定人數(shù)：2人以上50個以下股東（股東可以是法人也可以使自然人）全體股東認(rèn)繳的出資額公司章程公司名稱組織機(jī)構(gòu)公司住所《公司法》23—24條有限責(zé)任公司設(shè)立的條件股東人數(shù)符合法定人數(shù)：2人以上50個有限責(zé)任公司設(shè)立的條件2、全體股東認(rèn)繳的出資：出資額；出資方式；出資義務(wù)；出資不足的補充；出資證明書；

股東名冊《公司法》26條《公司法》27條《公司法》28條《公司法》31條《公司法》32條《公司法》33條有限責(zé)任公司設(shè)立的條件2、全體股東認(rèn)繳的出資：出資額；《有限責(zé)任公司設(shè)立的條件3、公司章程：《公司法》第25條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

有限責(zé)任公司設(shè)立的條件3、公司章程：《公司法》第25條有限責(zé)股東會職責(zé)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉更換董事、監(jiān)事、決定以上人員報酬（非職工代表）3、審議批準(zhǔn)董事會報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司利潤分配，彌補虧損方案；7、對增加或減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行債券做決議；9、對合并、分立、解散、清算或變更作決議；10、修改公司章程；11、章程規(guī)定的其他職權(quán)。有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成《公司法》第37—38條對公司重大事項對公司經(jīng)營管理對公司章程股東會職責(zé)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；有限責(zé)任公司股東股東會會議首次會議定期會議臨時會議出資最多的股東召集和主持代表1/10以上表決權(quán)的股東；代表1/3以上董事；監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事提議。按公司章程規(guī)定按時召開股東會召開前15日前通知全體股東，應(yīng)對所議事項的決定做會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在記錄上簽字?！豆痉ā返?9、40、42條股東會會議首次會議定期會議臨時會議出資最多的股東召集和主持《公司法》第41條設(shè)有董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行的，由副董事長主持；副董事長不能履行的，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東會會議議事規(guī)則不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會或執(zhí)行董事不履行的，由監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持，其不履行的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！豆痉ā返?1條設(shè)有董事會的，股東會會議由董事會組成有限責(zé)任公司設(shè)有董事會的，其成員為3—13人；

規(guī)模較小的可不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的，董事會中應(yīng)有職工代表，通過職工大會選舉；

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

每屆任期不超過3年，可連選連任，特殊情況，新任董事未就任，原董事繼續(xù)履行職責(zé)?！豆痉ā返?5-46條董事會組成有限責(zé)任公司設(shè)有董事會的，其成員為董事會的職權(quán)：1、召集股東會，并報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；5、制定利潤分配、彌補虧損方案；6、制定增資、減資及發(fā)行公司債券；7、制定合并、分立、解散、變更方案；8、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；9、決定經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)任聘任、解聘，報酬；10、制定公司基本管理制度；11、章程規(guī)定的其他?！豆痉ā返?7條制定需董事會批準(zhǔn)的方案董事會的職權(quán)：1、召集股東會，并報告工作；《公司法》第47條董事會由董事長召集和主持；董事長不能，由副董事長；副董事長不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事。議事方式和表決除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，由公司章程約定；所議事項的決定應(yīng)當(dāng)做會議記錄，出席會議的董事簽名；會議表決，實行一人一票。董事會的議事規(guī)則：《公司法》第48-49條董事會由董事長召集和主持；董事會的議事規(guī)則：《公司法》第48執(zhí)行董事議事規(guī)則：規(guī)模小的公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；其職權(quán)由公司章程規(guī)定；執(zhí)行董事不當(dāng)然為法定代表人，需要擔(dān)任可在公司章程中規(guī)定?！豆痉ā返?1條執(zhí)行董事議事規(guī)則：規(guī)模小的公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事監(jiān)事會的組成：成員：不少于3人，小規(guī)模公司可以設(shè)1-2名監(jiān)事；應(yīng)該有職工監(jiān)事：通過民主選舉；主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)同意產(chǎn)生，不能履職時，半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集與主持；董，高人員不得兼任監(jiān)事?！豆痉ā返?2條監(jiān)事會的組成：成員：不少于3人，小規(guī)模公司可以設(shè)1-2名監(jiān)事監(jiān)事的規(guī)則及職責(zé)：任期：每屆為3年，可連選連任；《公司法》第53-54條提議召集臨時股東會議；向股東會提出議案；監(jiān)督董、高的職務(wù)行為，對違規(guī)者提出罷免意見；董、高損害公司利益時要求糾正；提起對董、高訴訟；列席董事會，提出質(zhì)詢或建議；發(fā)現(xiàn)經(jīng)營異常時，可聘請會計師事務(wù)所調(diào)查。對股東會對董、高對公司職權(quán)：監(jiān)事的規(guī)則及職責(zé)：任期：每屆為3年，可連選連任；《公司法》監(jiān)事會的會議制度：至少每年召開一次，可以提議召開臨時監(jiān)事會議；議事方式和表決程序，章程規(guī)定；會議決議經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過；所議事項的決定應(yīng)制作記錄，出席監(jiān)事應(yīng)簽字。監(jiān)事行使職責(zé)費用由公司承擔(dān)?！豆痉ā返?6-57條監(jiān)事會的會議制度：至少每年召開一次，可以提議召開臨時監(jiān)事會經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)：提請聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；《公司法》第50條董事會決定經(jīng)理的選聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)：經(jīng)營管理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，實施董事會決議；實施年度經(jīng)營計劃和投資方案，列席董事會擬定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；日常管理人事管理經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)：提請聘任或解聘副經(jīng)理、《公司法》有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三一人公司的概念：只有一個股東（可以使自然人或者法人）的有限責(zé)任公司。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。應(yīng)在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，在營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定。不設(shè)股東會，經(jīng)營方針及投資計劃的決定，采用書面形式，股東簽名后備案。每個財務(wù)年度應(yīng)編制財務(wù)報告，經(jīng)會計師事務(wù)所審計。不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。《公司法》第58-64條一人公司的概念：只有一個股東（可以使自然人或者法人）的有限責(zé)有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三國有獨資公司的概念：國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或董事會制定報國資委監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不設(shè)股東會，由國資委行使股東會職權(quán)，也可以授權(quán)董事會行使部分職權(quán)，但公司的重大事項，合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須國資委決定，等報本級人民政府批準(zhǔn)?！豆痉ā返?5-67條國有獨資公司的概念：國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授國有獨資公司的董監(jiān)高：董事會，國資委委派，設(shè)董事長，副董事長（由國資委從董事會成員中指定），任期不超3年，可連任，成員中應(yīng)由職工代表。經(jīng)理，董事會聘任或解聘，董事會成員可以兼任。監(jiān)事會，不少于5人，職工代表不低1/3，具體章程訂；國資委委派，職工代表選舉，主席（由國資委從監(jiān)事會成員中指定）。董、高未經(jīng)許可不得在其他機(jī)構(gòu)兼職?！豆痉ā返?8—71條國有獨資公司的董監(jiān)高：董事會，國資委委派，設(shè)董事長，副董事有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三篇公司類型及不同規(guī)范有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司國有獨資股份有限公司上市公司第三股份有限公司設(shè)立條件：