信達(dá)證券工作底稿編制工作講解

信達(dá)證券工作底稿編制工作講解第一頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿工作底稿常見問題匯總第二頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿保薦業(yè)務(wù)工作底稿，是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。

編制保薦業(yè)務(wù)工作底稿的總體要求——應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映保薦機構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當(dāng)成為保薦機構(gòu)出具發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。

編制工作底稿的目的——是評價保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。第三頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—構(gòu)成內(nèi)容保薦業(yè)務(wù)工作底稿＝盡職調(diào)查文件+從事保薦業(yè)務(wù)記錄+申請文件及其他文件保薦業(yè)務(wù)記錄包括：保薦工作期間召開的歷次定期會議、重要會議的會議資料及會議紀(jì)要；盡職調(diào)查工作日志；保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)出具的備忘錄；訪談提綱及記錄；對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查的記錄；招股說明書驗證等文件。保薦業(yè)務(wù)記錄應(yīng)包括項目組在保薦工作期間的保薦業(yè)務(wù)工作全過程記錄文件以及相應(yīng)的核查結(jié)論。第四頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—具體要求工作底稿目錄應(yīng)有索引編號。相互引用時，相關(guān)工作底稿目錄上應(yīng)交叉注明索引編號。工作底稿上應(yīng)由執(zhí)行人員、復(fù)核人員簽字確認(rèn)，并應(yīng)簽署執(zhí)行完成的日期、復(fù)核日期。對于項目組從外部接收的文件應(yīng)經(jīng)文件提交人、文件接收人簽字確認(rèn)，并經(jīng)提交文件單位蓋章確認(rèn)。第五頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—具體要求為方便查閱，每本保薦工作底稿書脊應(yīng)標(biāo)明該本底稿內(nèi)容、順序號，每本底稿應(yīng)按順序排列整齊，并編制文件目錄清單，將目錄清單放在整理好的工作底稿前。保薦工作底稿文件目錄清單按統(tǒng)一格式編制。對于本目錄清單中確實不適用的部分，可在工作底稿目錄中注明“不適用”。不同章節(jié)中存在重復(fù)的文件資料，可以采用相互引證的方法。工作底稿應(yīng)按文件類別、文件時間的先后順序依次排列。第六頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—具體要求保薦工作底稿各部分內(nèi)容應(yīng)適當(dāng)分隔，分隔頁顏色與工作底稿應(yīng)有區(qū)分。工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式留存的工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨立保存的形式留存，并在工作底稿目錄中注明保存形式及查閱方法。第七頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—目錄項目名稱：保存年限：卷宗號：

序號文件名文號文件日期頁數(shù)備注第一章1-1第八頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—盡職調(diào)查工作日志盡職調(diào)查工作日志用于記錄項目組在保薦工作期間的調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論等。盡職調(diào)查工作日志應(yīng)與保薦業(yè)務(wù)工作底稿第一部分盡職調(diào)查文件相互印證，即通過項目組記錄的盡職調(diào)查工作日志，可以體現(xiàn)出對于獲取盡職調(diào)查文件的核查過程以及核查結(jié)論。編制盡職調(diào)查工作日志應(yīng)做到內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。第九頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—盡職調(diào)查工作日志項目名稱××公司項目進(jìn)度工作時間工作地點執(zhí)行人員手簽調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法編號：XXX項目盡職調(diào)查工作日志第十頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—盡職調(diào)查工作日志調(diào)查過程記錄完整！支持結(jié)論！調(diào)查結(jié)論明確！前后一致！其他應(yīng)說明事項附件編號清晰！有相關(guān)性！編號：第十一頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—盡職調(diào)查工作日志之附件盡職調(diào)查工作日志之附件附件是項目小組取得（包括從公司內(nèi)部與外部）或制作的、能夠證明所實施的調(diào)查工作、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料。第十二頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—盡職調(diào)查工作日志之附件項目組成員取得的附件：由公司出具的文件，應(yīng)要求公司加蓋公章予以確認(rèn)；由公司以外的第三方出具的文件，應(yīng)由第三方加蓋公章予以確認(rèn)；如第三方無法加蓋公章，應(yīng)由公司加蓋公章，以確認(rèn)與原件一致。項目組成員自行制作的附件：項目組成員應(yīng)在上面簽字確認(rèn)。第十三頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—盡職調(diào)查工作日志之附件對于附件，有兩種方式整理、裝訂：

一是工作記錄后面直接附上有關(guān)附件，使二者保持較高的關(guān)聯(lián)性，易于查找和審查：二是對工作記錄和附件分別進(jìn)行裝訂。工作記錄應(yīng)明確注明附件所在位置，包括卷數(shù)和索引編號，以便于查找。按中國證監(jiān)會[2009]5號公告《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》相關(guān)規(guī)定，我公司保薦業(yè)務(wù)工作底稿附件的整理及裝訂采用第二種方式。第十四頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—盡職調(diào)查工作日志之附件附件應(yīng)與工作日志保持相關(guān)性，不應(yīng)簡單堆砌在一起。

如工作日志中注明與管理層進(jìn)行了交談，則應(yīng)將與管理層交談的記錄對應(yīng)的索引編號反映在工作日志附件欄內(nèi)。如工作日志中注明查閱了有關(guān)賬簿、會計憑證等，不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應(yīng)將相關(guān)的查閱記錄與統(tǒng)計記錄及具有代表性的、能夠充分支持調(diào)查結(jié)論或與重大事項相關(guān)的賬簿、會計憑證對應(yīng)的調(diào)查底稿的索引編號反映在附件欄內(nèi)。對于從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄。第十五頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—訪談記錄注意事項訪談時，應(yīng)如實記錄訪談內(nèi)容。訪談完畢，應(yīng)在相關(guān)記錄上，由訪談人和被訪談人簽字確認(rèn)。對于通過訪談方法取得的資料，應(yīng)與項目組事先了解的情況予以對比，分析是否有明顯不符的情況，也可以將多名被訪談人對同一問題的回答加以對比，找出明顯不一致的地方，作為進(jìn)一步調(diào)查的重點之一。應(yīng)結(jié)合其他方法，如查閱相關(guān)文件，來印證重要事項被訪談人的說法，而不能僅僅依靠訪談內(nèi)容進(jìn)行判斷。第十六頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿—與招股說明書的關(guān)系工作底稿是盡職調(diào)查過程的記錄；招股說明書是盡職調(diào)查工作的總結(jié)。工作底稿至少應(yīng)包括實施的調(diào)查過程、采取的調(diào)查方法和調(diào)查結(jié)論等。工作底稿由調(diào)查人員單獨制作，并由調(diào)查人員簽字。招股說明書是在盡職調(diào)查工作基礎(chǔ)上完成的，工作底稿應(yīng)為招股說明書中的結(jié)論提供充分的證據(jù)支持。中國證監(jiān)會[2009]5號公告《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》已于2009年4月1日起正式施行，根據(jù)《指引》的規(guī)定，保薦機構(gòu)需要制作《XX股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票招股說明書（驗證版）》。第十七頁，共25頁。保薦業(yè)務(wù)工作底稿工作底稿常見問題匯總第十八頁，共25頁。工作底稿常見問題匯總質(zhì)量控制組對陽谷華泰、光韻達(dá)、九強生物等創(chuàng)業(yè)板項目保薦業(yè)務(wù)工作底稿的問題進(jìn)行進(jìn)行了匯總，并列示如下：目錄格式未按ISO體系文件規(guī)定格式編制保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄應(yīng)采用公司ISO體系文件《投資銀行業(yè)務(wù)工作底稿與檔案管理辦法》相關(guān)記錄之證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄清單的固定格式進(jìn)行編制，即底稿目錄應(yīng)帶有表頭以及記錄文件序號。第十九頁，共25頁。工作底稿常見問題匯總記錄文件序號公司LOGO此外，底稿目錄應(yīng)按照實體底稿卷冊進(jìn)行分隔，并放置在各卷底稿的首頁；各卷保薦工作底稿的書脊處應(yīng)標(biāo)明該卷底稿的序號以及內(nèi)容。第二十頁，共25頁。工作底稿中缺少能夠體現(xiàn)出盡職調(diào)查過程的相關(guān)文件

工作底稿中僅歸集了關(guān)于核查結(jié)論的底稿，而未附有體現(xiàn)其核查過程的文件。例如：對于底稿序號2-4-8會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認(rèn)憑證，項目組僅在底稿目錄清單之備注欄中標(biāo)注為“不適用”或“不存在”，而未附有能夠體現(xiàn)出核查過程的相關(guān)資料文件。項目組可以通過取得申報期內(nèi)各月營業(yè)收入明細(xì)表核查各月收入變動情況，印證其各期末不存在銷售收入異常增長的情況。工作底稿常見問題匯總第二十一頁，共25頁。訪談記錄底稿不完整例如：缺少項目組對發(fā)行人的開戶銀行和工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門相關(guān)人員以及發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、內(nèi)部審計人員等進(jìn)行訪談的記錄文件。缺少項目組對中介機構(gòu)提供的文件進(jìn)行復(fù)核的相關(guān)底稿。例如：工作底稿中應(yīng)附有對主審會計師提供的申報期審計報告、律師出具的法律意見書等涉及本次發(fā)行過程中由中介機構(gòu)提供的文件進(jìn)行復(fù)核的相關(guān)底稿文件。工作底稿常見問題匯總第二十二頁，共25頁。部分工作底稿未能根據(jù)申報時點及時進(jìn)行更新，或存在未能及時將新取得的底稿及時更新至底稿目錄的情形；工作底稿上無編制人、復(fù)核人的簽名以及編制與復(fù)核日期；工作底稿中存在項目組從外部接收的文件未經(jīng)提交人、接收人簽字確認(rèn)以及提交文件單位蓋章確認(rèn)的現(xiàn)象；工作底稿常見問題匯總第二十三