股份有限公司(公司法)分解課件

股份有限公司

“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！惫煞萦邢薰尽凹偃绫仨毜却e累去使某本節(jié)內(nèi)容一、股份有限公司概念特征二、股份有限公司的設(shè)立三、股份有限公司法人治理結(jié)構(gòu)四、股份有限公司的股份和股票本節(jié)內(nèi)容一、股份有限公司概念特征一、股份有限公司概念特征一、股份有限公司概念特征（一）股份有限公司的概念

股份有限公司又稱股份公司。是指由一定數(shù)額的股東組成，其注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（一）股份有限公司的概念股份有限公司又稱股份公司（二）股份有限公司的特征1、募股集資公開2、股東人數(shù)限制3、全部股份等額

4、股份自由轉(zhuǎn)讓

5、典型資合公司

6、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離

7、設(shè)立要求嚴(yán)格

（二）股份有限公司的特征1、募股集資公開首席執(zhí)行官（又稱行政總裁、行政總監(jiān)、執(zhí)行長或最高執(zhí)行長；英文：ChiefExecutiveOfficer，CEO）是在一個企業(yè)中負(fù)責(zé)日常營運(yùn)的最高行政人員。其專業(yè)與領(lǐng)導(dǎo)能力，讓公司的股東代表（董事）愿意聘請他們，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，并對公司及股東們負(fù)責(zé)。他向公司的董事會（股東代表）負(fù)責(zé)，而且往往可能就是董事會的成員之一。在公司或組織內(nèi)部擁有最終的執(zhí)行權(quán)力。在比較小的企業(yè)中首席執(zhí)行官可能同時又是董事會主席和公司的總裁，但在大企業(yè)中這些職務(wù)往往是由不同的人擔(dān)任的，避免個人在企業(yè)中扮演過大的角色、擁有過多的權(quán)力，同時也可以避免公司本身與公司的所有人（即股東）之間發(fā)生利益沖突。

首席執(zhí)行官（又稱行政總裁、行政總監(jiān)、執(zhí)行長或最高執(zhí)行長；英文馬云，浙江杭州人，阿里巴巴集團(tuán)主要創(chuàng)始人之一。曾任阿里巴巴首席執(zhí)行官，一手締造了電商帝國，是《福布斯》雜志創(chuàng)辦50多年來成為封面人物的首位大陸企業(yè)家，曾獲選為未來全球領(lǐng)袖。2013年5月10日，馬云正式卸任阿里巴巴集團(tuán)CEO一職，由陸兆禧接任。

馬云，浙江杭州人，阿里巴巴集團(tuán)主要創(chuàng)始人之一。曾任阿里巴巴首股份有限公司(公司法)分解課件

陸兆禧，2013年阿里巴巴新任CEO。陸兆禧1969年出生于廣東省廣州市，1988年考廣州大學(xué)入學(xué)習(xí)酒店管理。大學(xué)畢業(yè)后，陸兆禧被分配到廣州一家四星級酒店，開始了他的第一份工作--酒店服務(wù)生。陸兆禧從服務(wù)生一步步地做到大堂經(jīng)理、客房經(jīng)理、餐廳經(jīng)理等職位。2013年5月10日，43歲的陸兆禧接替48歲的創(chuàng)始人馬云出任集團(tuán)CEO。

陸兆禧幾乎在阿里巴巴所有的業(yè)務(wù)部門都有任職經(jīng)歷，不過馬云看中的并不僅僅是這點(diǎn)。馬云在任命郵件中說，陸兆禧有著“對新事物的欣賞和學(xué)習(xí)能力，對關(guān)鍵問題的判斷和決斷力，以及強(qiáng)大的執(zhí)行力?！?/p>

陸兆禧，2013年阿里巴巴新任CEO。陸兆禧1969年出生二、股份有限公司的設(shè)立(一）設(shè)立條件（二）設(shè)立程序二、股份有限公司的設(shè)立（一）股份有限公司設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6、有公司住所。（一）股份有限公司設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；1、人數(shù)要求設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。1、人數(shù)要求設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人2、資本要求

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、資本要求股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣資本要求第八十條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

第八十四條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

資本要求第八十條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資3、公司章程（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司設(shè)立方式；（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（7）公司法定代表人；（8）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（9）公司利潤分配；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。3、公司章程（1）公司名稱和住所；（7）公司法定代表人；（二）股份有限公司的設(shè)立程序（1）確定設(shè)立方式

可以采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。

（2）訂立公司章程

（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和向社會公開募集股份

（4）驗(yàn)資

（5）召開創(chuàng)立大會

（6）設(shè)立登記

（二）股份有限公司的設(shè)立程序（1）確定設(shè)立方式

可以采取第八十九條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。第八十九條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；(二)通過公司章程；(三)選舉董事會成員；(四)選舉監(jiān)事會成員；(五)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：股份有限公司(公司法)分解課件股份有限公司(公司法)分解課件法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)三、股份有限公司法人治理結(jié)構(gòu)三、股份有限公司法人治理結(jié)構(gòu)（一）股份公司股東權(quán)利和義務(wù)1、權(quán)利2、義務(wù)（一）股份公司股東權(quán)利和義務(wù)1、權(quán)利1、股東權(quán)利（1）自益權(quán)；（2）共益權(quán)1、股東權(quán)利第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計(jì)報告。

股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事2、股東義務(wù)（1）足額繳納股款；（2）公司成立后不得抽回股本；（3）其他義務(wù)2、股東義務(wù)（1）足額繳納股款；（一）股東大會1、性質(zhì)2、職權(quán)3、會議召開要求4、決議原則（一）股東大會1、性質(zhì)1、性質(zhì)股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)1、性質(zhì)股份有限公司股東大會由全體股東組成。2、股東會的職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2、股東會的職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（六）審3、會議召開要求股東年會：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

3、會議召開要求股東年會：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會4、決議原則一般決議：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。特別決議：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。4、決議原則一般決議：股東大會作出決第一百零五條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第一百零五條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定股東權(quán)利內(nèi)容第一百零五條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

案例：某公司要選舉5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，其余9名股東共計(jì)持有490股。若實(shí)行直接投票制，小股東最多會有多少名董事當(dāng)選？如果實(shí)行累積投票制，小股東中至少可以有多少名董事當(dāng)選？總票數(shù)5×1000=5000票大股東持有5×510=2550票投票權(quán)；小股東持有2450票投票權(quán)直接投票制：大股東可以使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，小股東無法使自己推舉的董事當(dāng)選。累積投票制：大股東投票策略①2550÷5=510②2550÷4=637.5③2550÷3=850④2550÷2=1275小股東策略：①2450÷1=2450②2450÷2=1225③2450÷3=816.6④2450÷4=612.5大股東的最佳策略是推舉4人，保證有3名當(dāng)選，小股東的最佳策略是推舉2人，保證2名當(dāng)選股東權(quán)利內(nèi)容第一百零五條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照（二）董事會董事會是股份有限公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

獨(dú)立董事（上市公司）（二）董事會董事會是股份有限公司的執(zhí)行機(jī)獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱證監(jiān)會的《指導(dǎo)意見》）中指出：“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。”

獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公中國獨(dú)立董事的現(xiàn)狀及其存在問題：（一）獨(dú)立董事獨(dú)立性不強(qiáng)（二）獨(dú)立董事的組織機(jī)構(gòu)不健全（三）獨(dú)立董事的實(shí)際地位低下（四）獨(dú)立董事激勵機(jī)制與保護(hù)機(jī)制不健全中國獨(dú)立董事的現(xiàn)狀及其存在問題：70年代初的水門事件丑聞促使美國證監(jiān)會要求所有上市公司設(shè)立由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會，以審查財務(wù)報告、控制公司內(nèi)部違法行為。紐約證券交易所、全美證券商協(xié)會、美國證券交易所也紛紛要求上市公司的董事會多數(shù)成員為獨(dú)立董事。殆至1980年，企業(yè)圓桌會議、美國律師協(xié)會商法分會，不僅要求上市公司的董事會多數(shù)成員為獨(dú)立董事，而且要求董事候選人的任命完全授權(quán)給由獨(dú)立董事構(gòu)成的提名委員會。到了90年代，大量經(jīng)營效益滑坡的公司的總裁被獨(dú)立董事們掌控的董事會掃地出門。在上市公司的董事會席位中，獨(dú)立董事席位大約為三分之二。70年代初的水門事件丑聞促使美國證監(jiān)會要求所有上市公司設(shè)立由2014年6月香港前特首董建華出任阿里巴巴獨(dú)立董事2014年6月?lián)蟮?，文化中國在最近提交給香港聯(lián)交所的文件中表示，一旦2014年6月的股東會議批準(zhǔn)此次收購，該公司將更名為阿里巴巴影業(yè)集團(tuán)。該公司還宣布，曾出演好萊塢電影《致命武器4》和《致命羅密歐》的李連杰，將加盟該公司董事會，擔(dān)任獨(dú)立董事。報道稱，除了擴(kuò)大知名度外，目前還不清楚李連杰作為董事將具體從事哪些工作。李連杰因出演《少林寺》、《黃飛鴻》等武俠電影成名，并于上世紀(jì)90年代進(jìn)軍好萊塢。據(jù)報道，文化中國在最近提交給香港聯(lián)交所的文件中表示，一旦20股份有限公司(公司法)分解課件（三）監(jiān)事會股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。（三）監(jiān)事會股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員四、股份有限公司的股份和股票四、股份有限公司的股份和股票（一）股份股份是股份有限公司資本的基本構(gòu)成單位，也是計(jì)算股東權(quán)利和義務(wù)的基本計(jì)量單位。（一）股份股份是股份有限公司資本的基本構(gòu)（二）股票股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證，是股東借以取得股利的一種有價證券。（二）股票股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股票的特征1、在公司依法成立后發(fā)行；2、是證權(quán)證券；3、可轉(zhuǎn)讓但不能退還；4、非固定收益；5、是要式證券。股票的特征1、在公司依法成立后發(fā)行；股份有限公司(公司法)分解課件（三）股份的分類普通股和優(yōu)先股記名股和不記名股額面股和無額面股國家股、法人股和社會公眾股A股、B股、H股、N股、S股、T股（三）股份的分類普通股和優(yōu)先股普通股與優(yōu)先股的區(qū)別比較事項(xiàng)優(yōu)先股普通股紅利發(fā)放順序優(yōu)先較后公司剩余財產(chǎn)優(yōu)先較后參與公司管理不可以一般沒有表決權(quán)可以有表決權(quán)股息固定不固定風(fēng)險低高普通股與優(yōu)先股的區(qū)別比較事項(xiàng)優(yōu)先股普通股紅利發(fā)放順序優(yōu)先較庫藏股公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊資本；

（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

（3）將股份獎勵給本公司職工；

（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。庫藏股公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司績優(yōu)股

績優(yōu)股就是業(yè)績優(yōu)良公司的股票。但對于績優(yōu)股的定義國內(nèi)外卻有所不同。在我國，投資者衡量績優(yōu)股的主要指標(biāo)是每股稅后利潤和凈資產(chǎn)收益率。一般而言，每股稅后利潤在全體上市公司中處于中上地位，公司上市后凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年顯著超過10％的股票當(dāng)屬績優(yōu)股之列。績優(yōu)股具有較高的投資回報和投資價值。績優(yōu)股績優(yōu)股就是業(yè)績優(yōu)良公司的股票。垃圾股

垃圾股指的是業(yè)績較差的公司的股票。這類上市公司或者由于行業(yè)前景不好，或者由于經(jīng)營不善等，有的甚至進(jìn)入虧損行列。一般每股收益在0.10元以下的個股均可稱作垃圾股。中國股市首只百元股票“億安科技”也是從以前的垃圾股“深錦興”蛻變而來的垃圾股垃圾股指的是業(yè)績較差垃圾股的存在，并不能說這些股票沒有一點(diǎn)價值，按照人們?nèi)粘Ｉ钪械膹U物利用原則，垃圾股同樣具有一定的投資價值。特別是在目前企業(yè)上市受到一定約束的情況下，上市公司起碼還具有“殼資源”的價值。在實(shí)際股市里，有一些垃圾股的股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過績優(yōu)股的股價，特別是在１９９８年市場熱炒資產(chǎn)重組個股之時，一度流行“越窮越光榮”的說法。另一方面部分股市“大黑馬”股票均是從垃圾股中產(chǎn)生的，如“科利華”、“ST通機(jī)”、“國嘉實(shí)業(yè)”，中國股市首只百元股票“億安科技”也是從以前的垃圾股“深錦興”蛻變而來的。因此垃圾股炒作還是值得考慮的。垃圾股的存在，并不能說這些股票沒有一點(diǎn)價值，按照藍(lán)籌股藍(lán)籌股——股票市場上，投資者把那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良，成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍(lán)籌股?！八{(lán)籌”一詞源于西方賭場。在西方賭場中，有三種顏色的籌碼、其中藍(lán)色籌碼最為值錢，紅色籌碼次之，白色籌碼最差。投資者把這些行話套用到股票上就有了這一稱謂。美國通用汽車公司、?？松凸竞投虐罨瘜W(xué)公司等股票，都屬于“藍(lán)籌股”。在香港股市中，最有名的藍(lán)籌股當(dāng)屬全球最大商業(yè)銀行之一的"匯豐控股"。有華資背景的"長江實(shí)業(yè)"和中資背景的"中信泰富"等，也屬藍(lán)籌股之列。藍(lán)籌股藍(lán)籌股——股票市場上，投資者把紅籌股紅籌股這一概念誕生于九十年代初期的香港股票市場。中華人民共和國在國際上有時被稱為紅色中國，相應(yīng)地，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股紅籌股紅籌股這一概念誕生于九十年代初期的香港股票什么是上市公司上市公司就是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。什么是上市公司上市公司就是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)股份有限公司申請股票上市條件

1．股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。

2．公司股本總額不少于人民幣五千萬元。

3．開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；

4．持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

5．公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載。

6．國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

股份有限公司申請股票上市條件

1．股票經(jīng)國務(wù)院牛市

所謂“牛市”，也稱多頭市場，指市場行情普遍看漲，延續(xù)時間較長的大升市。①經(jīng)濟(jì)因素：股份企業(yè)盈利增多、經(jīng)濟(jì)處于繁榮時期、利率下降、新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展、

②政治因素：政府政策、法令頒行、或發(fā)生了突變的政治事件都可引起股票價格上漲。

③股票市場本身的因素：如發(fā)行搶購風(fēng)潮、投機(jī)者的賣空交易、大戶大量購進(jìn)股票都可引發(fā)牛市發(fā)生。牛市所謂“牛市”，也稱多頭市場，指市場行熊市

所謂"熊市"，也稱空頭市場，指行情普遍看淡,延續(xù)時間相對較長的大跌中。熊市所謂"熊市"，也稱空頭市場，指行情普兒子：“什么叫牛市？什么叫熊市？”

股民：“股市上漲叫牛市，下跌叫熊市?！?/p>

股民妻子：“我看不是這樣吧。”“股市上漲，大部分人掙了點(diǎn)錢，一個個牛烘烘的，走起路來也是抬著頭、挺著胸，牛著呢。股市下跌，大部分人賠了錢，一個個垂頭喪氣，怨天尤人，全熊了?！迸Ｊ泻托苁袃鹤樱骸笆裁唇信Ｊ?？什么叫熊市？”

股民：“股市上漲不準(zhǔn)叫爹

股市大跌，收盤后股民張三也郁悶地回到了家。碰巧兒子放學(xué)回家，推門叫了聲“爹”，張三勃然大怒，“不能叫爹（跌），要叫加漲（家長）”。不準(zhǔn)叫爹股市大跌，收盤后股民張三也郁悶地回到了家。碰巧股份有限公司(公司法)分解課件股息和紅利的區(qū)別

股息是股東定期按一定的比率從公司分取的盈利，紅利則是在公司分派股息之后按持股比例向股東分配的剩余利潤。在分配股息紅利時，首先是優(yōu)先股股東按規(guī)定的股息率行使收益分配，然后普通股股東根據(jù)余下的利潤分取股息，其股息率則不一定是固定的。在分取了股息以后，如果上市公司還有利潤可供分配，就可根據(jù)情況給普通股股東發(fā)放紅利。

股息和紅利的區(qū)別股息是股東定期按一定的比率從公司..夫妻間的股權(quán)糾紛

適用婚姻法還是公司法2007年09月23日10:16來源：法制日報離婚前夕丈夫轉(zhuǎn)走股份

北京女孩宋佳與廣東男孩李華于2002年10月在北京經(jīng)婚介所介紹相識，同年11月26日登記結(jié)婚。李華是飛達(dá)公司的法定代表人，該公司于1997年3月20日登記設(shè)立，股東分別為李華、陳力、劉飛。

夫妻間的股權(quán)糾紛

適用婚姻法還是公司法202003年下半年因公司注冊資金達(dá)不到1000萬元的不能參加招標(biāo)，于是，飛達(dá)公司決定增資。

2004年2月，飛達(dá)公司經(jīng)過兩次增資，公司注冊資本增加到1518萬元。這時，李華以貨幣出資946萬元，以實(shí)物出資54萬元，占注冊資本的65.88%。

李華稱，此間前后，他先后向其弟李輝借款，增資的錢都是借的。2006年1月，李華向李輝出具欠條，內(nèi)容為：本人因個人原因和開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，累計(jì)向李輝借款281萬元整。

北京市海淀區(qū)法院簽發(fā)支付令，要求被申請人李華向申請人李輝給付281萬元。次月，經(jīng)李輝申請，北京市海淀區(qū)法院向李華發(fā)出了執(zhí)行通知。

于是，兄弟倆簽訂以股折款協(xié)議，李華把其持有的占飛達(dá)公司全部注冊資本65.88%的股份以281萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李輝，折抵281萬元的債權(quán)。同時，劉飛、陳力也把自己所持的股份全部轉(zhuǎn)讓給了李輝。

2003年下半年因公司注冊資金達(dá)不到1000萬元2006年8月，飛達(dá)公司到北京市工商行政管理局大興分局辦理了股東變更登記手續(xù)。沒想到1個月之后，飛達(dá)公司再變東家，李輝又把一半的股份轉(zhuǎn)讓給了他人，并完成了相應(yīng)的股東變更登記。

就在這一時刻，李華向法院起訴要求與宋佳離婚。到工商局查詢后得知真相的宋佳痛心而氣憤，“在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，在我不知情的情況下，將屬于夫妻共同財產(chǎn)的公司股份轉(zhuǎn)讓給其弟，是侵犯了我的財產(chǎn)權(quán)。”宋佳稱。

于是，宋佳起訴至北京市朝陽區(qū)法院，要求宣告李華向李輝轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議無效。

2006年8月，飛達(dá)公司到北京市工商行政管理局大一審認(rèn)為符合公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定

一審法院認(rèn)為，飛達(dá)公司系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東的權(quán)利義務(wù)按照公司法及其公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，李華依據(jù)生效的裁判文書及其與李輝簽訂的以股折款協(xié)議，行使其對公司依法享有的股東權(quán)，將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李輝，符合公司法的相關(guān)規(guī)定，且已在工商行政管理部門辦理了股東變更登記，系依法定程序進(jìn)行，應(yīng)視為合法有效。因此判決駁回了宋佳的訴訟請求。

一審認(rèn)為符合公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定

一審二審重申該案受公司法調(diào)整

宋佳不服原審判決，向北京市二中院提起上訴。宋佳認(rèn)為原審判決適用法律錯誤，應(yīng)適用民法通則、婚姻法、合同法等法律，而不適用公司法。

到底如何界定夫妻共同財產(chǎn)？股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否要經(jīng)過夫妻另一方的同意？個人單獨(dú)處分夫妻共同財產(chǎn)的行為是否有效？夫妻間的股權(quán)糾紛到底該適用婚姻法還是公司法？這是本案的焦點(diǎn)，是宋佳要的結(jié)果，也是許多情況類似處境相同的人們期待的一個答案。

二審重申該案受公司法調(diào)整

宋佳不

在該案是適用婚姻法還是公司法上，合議庭沒有分歧。李華是飛達(dá)公司的合法股東，飛達(dá)公司系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東的權(quán)利義務(wù)應(yīng)按照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。所以，本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)受公司法調(diào)整。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力上，合議庭也一致認(rèn)為，股權(quán)是不同于一般權(quán)利的一種特殊的權(quán)利，只有股東才能享有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不應(yīng)該受到限制，也不受婚姻法調(diào)整。但是，合議庭也有一種意見認(rèn)為，這個案子并不只是一個單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其實(shí)是一個一攬子協(xié)議，其中最重要的是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，還有一個抵消債務(wù)的協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有效的，而抵消債務(wù)的協(xié)議則應(yīng)該無效，因?yàn)樗幏值氖秦敭a(chǎn)權(quán)，可能侵犯了妻子的權(quán)益。股權(quán)包括身份權(quán)和財產(chǎn)權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)化的收益應(yīng)該是共同財產(chǎn)。

然而，該案抵消債務(wù)的協(xié)議已經(jīng)得到了生效的裁判文書的確認(rèn)，已經(jīng)不需要再去證明和判斷。于是，合議庭最后駁回了宋佳的上訴，維持原判。

在該案是適用婚姻法還是公司法上，合議股份有限公司(公司法)分解課件原告B公司主張：因A2公司拖欠其貨款未付，而A1公司、A3公司與A2公司人格混同，三個公司實(shí)際控制人王永禮以及A2公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審法院（徐州中院）支持了原告B公司的部分訴訟請求，即：A2公司于判決生效后10日內(nèi)向B公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；A1公司、A3公司對A2公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。但駁回了原告主張的要求實(shí)際控制人王永禮以及其他A2公司歷史上的其他自然人股東、出納會計(jì)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求。二審法院（江蘇省高院）維持了一審法院的判決。原告B公司主張：因A2公司拖欠其貨款未付，而A1公司、A3公2013年1月31日最高人民法院公布了指導(dǎo)案例15號：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案。公司的獨(dú)立人格、股東有限責(zé)任是法人制度的基石，本案通過否認(rèn)公司法人格，即：要求公司及其關(guān)聯(lián)公司對外承擔(dān)并列的連帶清償責(zé)任，而不要求公司背后的股東以及實(shí)際控制人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，值得重視。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于案例指導(dǎo)工作的規(guī)定》第七條的規(guī)定，“最高人民法院發(fā)布的指導(dǎo)性案例，各級人民法院審判類似案例時應(yīng)當(dāng)參照?！?/p>

2013年1月31日最高人民法院公布了指導(dǎo)案例15號：徐工集第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的概念何謂交易？何謂關(guān)聯(lián)？?關(guān)聯(lián)交易的概念何謂交易？何謂關(guān)聯(lián)？?關(guān)聯(lián)交易的概念

關(guān)聯(lián)人：“關(guān)聯(lián)法人”和“關(guān)聯(lián)自然人”

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3明確規(guī)定，具有下列情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：何謂關(guān)聯(lián)？關(guān)聯(lián)交易的概念關(guān)聯(lián)人：“關(guān)聯(lián)法人”和“關(guān)聯(lián)自然人”1、直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；→控股股東\實(shí)際控制人2、由前項(xiàng)所述法人或其他組織直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；→控股子公司1、直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；→控股股東\3、由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；→參股公司等4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；→其他股東5、中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。3、由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級關(guān)聯(lián)自然人1、直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；2、上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3、10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；關(guān)聯(lián)自然人1、直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；2關(guān)聯(lián)自然人4、前述第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、中國證監(jiān)會、交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。關(guān)聯(lián)自然人4、前述第（一