非公開發(fā)行公司債券報備管理辦法

非公開發(fā)行公司債券報備管理辦法第一章

總則第一條

為做好非公開發(fā)行公司債券報備管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、行政規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。第二條

在中華人民共和國境內(nèi)，非公開發(fā)行公司債券的報備，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三條

中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對非公開發(fā)行公司債券報備實施自律管理。中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱中證報價）在協(xié)會指導和監(jiān)督下承擔非公開發(fā)行公司債券報備系統(tǒng)的建設(shè)及維護，承辦非公開發(fā)行公司債券發(fā)行報備及報備數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析、監(jiān)測工作。第四條

報備義務(wù)人應(yīng)當指定專人以電子方式或者協(xié)會規(guī)定的其他方式報送報備材料。本辦法所稱報備義務(wù)人，是指非公開發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)、自行銷售的發(fā)行人等。非公開發(fā)行公司債券由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，原則上由牽頭主承銷商承擔報備工作，其他承銷機構(gòu)應(yīng)當予以協(xié)助配合。不設(shè)牽頭主承銷商的，由債券簿記管理人承擔報備工作。第五條

報備義務(wù)人應(yīng)當承諾相關(guān)報備材料內(nèi)容真實、準確、完整。第六條

協(xié)會根據(jù)統(tǒng)一、便捷、高效的原則實施非公開發(fā)行公司債券的報備管理工作。第二章

報備第七條

擬在證券交易場所、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券，報備義務(wù)人應(yīng)當在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送報備登記表，同時報送以下材料：（一）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期非公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議；（二）公司債券募集說明書；（三）發(fā)行結(jié)果公告，包括但不限于發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股比例超過百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認購情況；（四）承銷總結(jié)報告；（五）發(fā)行人在發(fā)行環(huán)節(jié)不存在直接或間接認購其發(fā)行的公司債券行為的承諾；（六）協(xié)會要求報備的其他材料。前款第（四）項規(guī)定的《承銷總結(jié)報告》在發(fā)行后5個工作日內(nèi)因內(nèi)部簽批程序等原因無法及時提交的，應(yīng)不遲于材料補正期限屆滿前提交。擬在證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。第八條

報備登記表應(yīng)當包括但不限于如下內(nèi)容：（一）發(fā)行人相關(guān)信息；（二）債券發(fā)行相關(guān)信息；（三）中介機構(gòu)相關(guān)信息；（四）債券持有人相關(guān)信息；（五）報備義務(wù)人關(guān)于報備信息內(nèi)容真實、準確、完整的承諾；承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于非公開發(fā)行公司債券的銷售符合適當性要求的承諾；承銷機構(gòu)對項目承接符合負面清單規(guī)定的承諾。第九條

報備義務(wù)人提交的報備材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可對報備材料進行保密處理，并出具相關(guān)情況說明。第十條

協(xié)會對報備材料進行齊備性復核，并在報備材料齊備后5個工作日內(nèi)予以報備確認。報備材料不齊備的，協(xié)會在收到報備材料后5個工作日內(nèi)，一次性告知報備義務(wù)人需要補正的全部內(nèi)容。報備義務(wù)人應(yīng)當在收到補正告知的5個工作日內(nèi)按照要求完成補正。第十一條

中證報價應(yīng)當按照本辦法規(guī)定，及時在其網(wǎng)站公示經(jīng)協(xié)會報備確認的非公開發(fā)行公司債券名單。中證報價應(yīng)當建立非公開發(fā)行公司債券報備情況反饋機制，定期向報備義務(wù)人反饋遲報、錯報、漏報統(tǒng)計情況，并報協(xié)會。第三章

自律管理第十二條

報備義務(wù)人應(yīng)當建立非公開發(fā)行公司債券報備工作機制，健全發(fā)行報備、核實驗證、材料補正等工作流程，配備報備專員，明確對報備工作負直接責任和負管理責任的人員，并向協(xié)會報備指定聯(lián)系人員。指定聯(lián)系人員調(diào)整的，應(yīng)當于調(diào)整后5個工作日內(nèi)向協(xié)會更新。報備義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地報送報備材料，并對報備材料內(nèi)容的合規(guī)性負責。第十三條

協(xié)會與為非公開發(fā)行公司債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所建立報備與轉(zhuǎn)讓的溝通銜接機制，并組織建立與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關(guān)自律組織之間的電子化信息共享機制。第十四條

協(xié)會對非公開發(fā)行公司債券報備開展自律檢查，相關(guān)單位和個人應(yīng)當予以配合。第十五條

一個自然月內(nèi)提交報備延遲累計3次以上的，協(xié)會視情節(jié)輕重分別對報備義務(wù)人及相關(guān)責任人員采取相關(guān)自律管理措施。一個自然月內(nèi)報備錯誤累計3次以上或者截至債券到期日或持有人會議確定的提前兌付日仍未報備的，協(xié)會視情節(jié)輕重分別對報備義務(wù)人及相關(guān)責任人員采取自律管理措施或紀律處分。同一期發(fā)行的債券出現(xiàn)多項報備信息不準確或提交、補正均發(fā)生遲報的，不重復統(tǒng)計錯報或遲報次數(shù)。報備錯誤后進行補正的，不豁免報錯責任。非公開發(fā)行公司債券由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷發(fā)生遲報、錯報情形的，承擔報備工作的主承銷商及相關(guān)責任人員負主要責任，對相關(guān)違規(guī)情形計1次；其他主承銷商負次要責任，對相關(guān)違規(guī)情形計0.3次。報備義務(wù)人及其相關(guān)責任人員存在其他違反本辦法和協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則行為的，協(xié)會根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律措施實施辦法》視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律措施。第四章附則第十六條

非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會報備，不代表協(xié)會合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責任。非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會報備不代表協(xié)會對公司債券的風險或收益作判斷或者保證，不能免除信息披露義務(wù)人真實、準確、完整、及時