成品油銷售公司章程

有限責任公司章程總則為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。公司在工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司性質(zhì)：有限責任公司公司注冊名稱：有限責任公司，英文名稱：。公司住所：。公司注冊資本為人民幣萬元。本公司章程自批準生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關系的，具有法律約束力的文件。經(jīng)營宗旨和范圍公司的經(jīng)營宗旨：以成品油、液化氣、石化產(chǎn)品銷售為主營業(yè)務，以科技為先導，積極開拓石油市場，充分利用資源，努力降低成本，致力于實現(xiàn)公司利潤最大化，為股東爭取最大回報。公司的經(jīng)營范圍：成品油、液化氣、石化產(chǎn)品的批發(fā)、零售、倉儲、委托加工和運輸。注冊資本、股東、出資額和出資方式公司注冊資本為人民幣萬元，為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。股東是公司的出資人。依法繳納所認繳的出資，持有本公司出具的認繳出資證明為本公司股東。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。本公司現(xiàn)有股東名，其中法人股東名，自然人股東名。股東姓名（名稱）及其出資額、出資方式如下：1．AAA股份有限公司住所：出資額：萬元，占注冊資本的％出資方式為：貨幣出資/實物出資。2．有限公司/或自然人住所：出資額：萬元，占注冊資本的％出資方式為：貨幣出資/實物出資。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)。股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資。但股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東的半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，必須在股東會通過同意增加或減少注冊資本決議后，就修改公司章程的事項通過股東會決議，并授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。公司增加注冊資本時，各股東均有權(quán)就增加的注冊資本按照其在增加前的注冊資本中所占持股比例進行認購。認購增加注冊資本的，應以本章程許可的出資方式投入認繳資金。放棄認購權(quán)或無力認購的股東，其所享有的認購權(quán)，AAA股份有限公司享有優(yōu)先認購權(quán)。AAA股份有限公司放棄有限認購權(quán)的，由其他具有認購權(quán)的股東平均分配。股東權(quán)利和股東會股東權(quán)利股東依法享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。具體權(quán)利如下：（一）推選或委托代表參加股東會并根據(jù)出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）推選董事會成員、監(jiān)事會成員；（四）依法按照出資比例獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。（九）查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司經(jīng)營活動提出建議。（十）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。股東的義務：（一）按規(guī)定足額繳納所認繳的出資，如未履行應向按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；（二）依其所繳的出資額承擔公司債務；（三）公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；（四）服從股東會決議，支持公司經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務的發(fā)展；（五）遵守法律、法規(guī)和公司章程，保守公司秘密。股東權(quán)利受國家法律及本章程的嚴格保護，不受任何單位和個人（包括本公司及公司的其他股東）的非法侵犯。股東會股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會的成員為：AAA股份有限公司、。股東會依法行使下列職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程；AAA股份有限公司對參股公司重大決策事項擁有一票否決權(quán)。應由股東會會議決定的其他事項。股東會決議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，對于前條規(guī)定的股東會行使職權(quán)的事項所做出的決議，第（一）至（五）項必須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過方為有效；第（六）至（九）項必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。股東會分為定期召開的股東年會和經(jīng)1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議召開的臨時股東會。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。應出席股東會會議的股東因故無法親自出席的，應當委托具有民事權(quán)利能力及民事行為能力的人員代為出席，并向股東會遞交書面的授權(quán)委托書。如無特別申明，該授權(quán)委托書的授權(quán)范圍包括該次股東會的全部議程，出席會議的股東代表對股東會會議所作出的書面明示意見，視為由其所代表的股東親自作出，法律責任由該股東承擔。應出席會議的股東既未親自出席、又未授權(quán)代表出席股東會會議，視為該股東對本次股東會會議所議事項棄權(quán)。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東或其授權(quán)代表應當在會議記錄上簽名。股東會決議分為三種：贊成、反對和棄權(quán)。如果出席會議的股東或其授權(quán)代表僅在股東會會議決議上簽名的，視為贊成。如果出席會議的股東或其授權(quán)代表對股東會會議決議表示反對或者棄權(quán)的，必須在簽名時以明示的、不致產(chǎn)生歧義的方式表明。董事會本公司設立董事會，對股東會負責。董事會為公司的經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)。（公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。根據(jù)公司具體情況，執(zhí)行董事可行使本《章程》中規(guī)定的董事會的全部或部分職權(quán)）董事會由名董事組成，設董事長一名，副董事長一/二名。董事由股東推選，其中由方推薦名，方推薦名，由股東會選舉或更換。董事長（執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。董事長由方推薦，以董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為三年，可連選連任。董事會行使下列職權(quán)：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會做出說明。董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。董事會每半年召開一次，須有半數(shù)以上董事出席方為有效。如有特殊情況，由總經(jīng)理或三分之一以上董事提議可召開臨時董事會會議。董事會由董事長主持。董事長如因特殊原因不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事主持。董事因特殊原因不能出席董事會，可委托代表參加董事會，該代表有表決權(quán)；如無法委托代表，推選其出任董事的股東單位可委派代表參加，該代表有表決權(quán)。董事會應定期召開，并提前十日將會議日程、議案、地點，書面或電話通知全體董事。董事會應有會議記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字，形成董事會決議。董事會行使職權(quán)不得違反法律、法規(guī)、國家有關規(guī)定和本章程。董事會對行使職權(quán)的事項所做出的決議，必須經(jīng)全體董事2/3以上（也可約定分為1/2以上通過和2/3以上通過的事項）通過方為有效。監(jiān)事會本公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會是本公司經(jīng)營管理的監(jiān)督機構(gòu)，按照國家有關方針、政策、法律、法規(guī)對董事會、董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員行使監(jiān)督職能。（公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。根據(jù)公司具體情況，監(jiān)事可行使本《章程》中規(guī)定的監(jiān)事會的全部或部分職權(quán)）監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事名，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事名由職工代表大會推薦產(chǎn)生；監(jiān)事會設監(jiān)事召集人名，監(jiān)事每屆任期三年，屆滿可連選連任。董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設主席一人，由二分之一以上的監(jiān)事會成員選舉產(chǎn)生和罷免。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：監(jiān)事可列席董事會議（無表決權(quán)）；檢查公司財務；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會應當按期向股東方面報告工作。監(jiān)事會議的決議必須二分之一以上監(jiān)事同意方可做出。經(jīng)理本公司設立總經(jīng)理名、副總經(jīng)理名?？偨?jīng)理由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。（公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小、不設立董事會而設一名執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理）總經(jīng)理職權(quán)為：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務總監(jiān)；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理因特殊原因不能主持工作的，由常務副總經(jīng)理主持工作。本公司的董事長、經(jīng)理和其他高級管理人員對本公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動，也不得利用其職位和本公司的商業(yè)機會為自己謀取利益?？偨?jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定?？偨?jīng)理有權(quán)列席董事會會議，但無表決權(quán)（但總經(jīng)理為董事的除外），并有義務就其權(quán)責范圍內(nèi)的事務接受董事會的質(zhì)詢。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的職責公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員（包括但不限于副總經(jīng)理、財務負責人等）均必須承認本章程且同意受本章程的約束。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應承擔下列義務：董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、總經(jīng)理不得挪用公司資金或私自將公司資金借貸給他人。董事、總經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。非經(jīng)公司董事會批準，董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的所得收入應當歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行交易。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。公司不以任何形式為董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員納稅。公司總經(jīng)理及其他高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的，應以其個人財產(chǎn)對公司承擔賠償責任。公司總經(jīng)理及其他由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前四十五天報告董事會，董事會在接到申請起的十日內(nèi)做出決議，允許請求辭職的高級職員在三十日后辭職，在批準辭職前必須繼續(xù)履行其職責，同時接受公司審計，若違反本條款規(guī)定給公司造成損失的，應以其個人財產(chǎn)對公司承擔賠償責任。財務會計公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務會計制度。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）利潤分配表；（四）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）財務報表附注。公司應當于會計年度結(jié)束后的30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金10％；提取法定公益金，公益金為稅后利潤5%－10%；提取任意公積金；支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不應在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司的公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。公司解散與清算公司的營業(yè)期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。公司出現(xiàn)下述情況時，應予以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的；（二）因公司合并或分立需要解散的；（三）股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時；（四）因資不抵債被宣告破產(chǎn)；（五）一方或雙方股東嚴重違反本章程而導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（六）違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；（七）股東會特別決議決定解散；公司依照前條（一）、（二）、（三）、（七）項規(guī)定解散時，應在15日內(nèi)成立清算組