cpa經(jīng)濟(jì)法歷年真題考點(diǎn)分類版12.綜合演練

【2016·案例分析題甲（簡(jiǎn)稱“甲公司”）為上市公司。2015年8月3日乙公月20日開始持有甲公司，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場(chǎng)交易持有該公司已5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。3日，乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15%，甲公司原第一大股東丙有限公司（簡(jiǎn)稱“丙公司”）13%，退居次位。年11月1日，甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁公司（簡(jiǎn)稱“丁公司”）與甲公司的10%8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人，7人，在上述重組方案時(shí)，2名非執(zhí)行董事2015年11月5日，乙公司請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)投票通過上述重組方案的5名董信息披露義務(wù)的行為。發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過公開市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2.5%的；戊、公司事先均向乙公司出具承諾，同丁公司與甲公司的資重組方案的三項(xiàng)內(nèi)中哪些不符合法律制度的定（4）2015111（5）2015年11月1日，董事會(huì)作出的決議是否獲得通過？并說明理由（6）應(yīng)否受理乙公司的？并說明理由入上市公司2.5%的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，乙、戊、辛一致行動(dòng)人共同持有一個(gè)上市公司已的達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)報(bào)告，不得再行該上市公司的。所以在8月1日至8月3日期間，戊、辛不能繼續(xù)收購(gòu)上市公司的。②乙81693的公告行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)司已的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、交易所作出報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司交易均價(jià)之一。得的上市公司，自結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。117115應(yīng)不受理。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理的行為公司利益，有限民提訟。題目中乙持股時(shí)間不足180【2015·案例分析題大華公司是在交易所掛牌的上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為家電制造，股本總額為10億元，公司董事長(zhǎng)通過自己投資設(shè)立的華星，持有大華公司51%的。網(wǎng)商公司是一家公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子商務(wù)，錢某持有該公司90%的股權(quán)，持10%的股權(quán)，錢某任董事長(zhǎng)。2015年4月10日，與錢某就大華公司收購(gòu)網(wǎng)商公司一事達(dá)成初步意向。大華公司委托公司對(duì)網(wǎng)商公司進(jìn)行調(diào)研并設(shè)計(jì)收購(gòu)方案。公司發(fā)現(xiàn)：2012年20142－130002014，2015年5月10日公司提出兩個(gè)旨在將網(wǎng)商公司資產(chǎn)置入大華公司的重組，案?jìng)溥x；方案一：大華公司向錢某和分別9億股和1億股，換取二人所持的網(wǎng)司向錢某和分別4.5億股和5000萬股再分別支付二人13.5億元和1.5億元，512，。自2013年以來一直持有大華公司500萬股。其在股東大會(huì)大華公司與網(wǎng)投了贊成票。股東大會(huì)作出重組決議后，大華公司的股價(jià)下跌請(qǐng)求公司以合并前的股價(jià)回購(gòu)其所持，被公司遂請(qǐng)求大華公司監(jiān)事會(huì)對(duì)提訟，稱，。，。。的請(qǐng)求遂直接向提出了股東代表裁定不予受理又，。。。發(fā)現(xiàn)：之妻于5月11日將其個(gè)人賬戶中的，全部賣出，虧損80余萬元；然后立刻全倉(cāng)買入大華公司的。在聽到的消息后，其于8月15日賣出全部大華公司的，虧損200萬元認(rèn)為，大華公司與網(wǎng)商公司的并購(gòu)交易構(gòu)成信息，該信息的敏感期始于2015年5月10日。。大華公司是否有義務(wù)回購(gòu)的？并說明理由妻子是否構(gòu)成交易？并說明理由組，后大華公司股本總額會(huì)擴(kuò)張到20億元，后華星控股持股比例下降為25.5%100%以上的，主板（含中小行方式收購(gòu)網(wǎng)商公司資產(chǎn)并導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移實(shí)則為網(wǎng)商公司反向收購(gòu)大華公司從而實(shí)的規(guī)定，人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元，而網(wǎng)商2012年至2014的年利潤(rùn)分別為2億元、－1元和3000元，未滿足“均為正數(shù)”不需要。大華公司向華星控股定向5億股，華星控股新增持的超過了上無義務(wù)回購(gòu)的。對(duì)公司股東大會(huì)作出的公司合并決議持異議，要求公司收購(gòu)其雖然屬于收購(gòu)本公司的情形但在股東大會(huì)表決中投義務(wù)回購(gòu)的。1%，因此不具備股東資格，可以不受理其請(qǐng)求。。，構(gòu)成交易。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于重大事件，同時(shí)也屬于上市公司信息是大華公司的實(shí)際控制人，屬于信息知妻子屬于信息知員行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，屬于交易行為。。，【2014·案例分析題大華（簡(jiǎn)稱大華公司）于2006年在交易所上市，普通股總數(shù)為5億股，甲、乙分別持有大華公司31%和25%的。截至2013年年底，大華公司凈資產(chǎn)額10330002000100020142大華公司董事會(huì)決定，擬公司債券籌資5億元，期限為5年，年利率為6%。財(cái)務(wù)顧問公司認(rèn)為，大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合公司債券的條件，建議考慮其他優(yōu)先股3億股，擬籌資5億元；（2）第一年股息率為6%，此后每?jī)赡旮鶕?jù)市場(chǎng)利率調(diào)潤(rùn)分配。20144海交易所同時(shí)發(fā)布公告稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí)，甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過2%的。某經(jīng)后披露丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè)因此丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人，丙在收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式。該還披露：2014年4月28日，股民A和B均在虧本賣出其賬戶中的全部后，分別買入大華公司10萬股和15萬股；此前兩人均未過大華公司；A是股東；B與丙公司董事長(zhǎng)C中國(guó)發(fā)現(xiàn)，B與C曾于4月27日晚間通話，兩人對(duì)此次交易均未提供合理（1）公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合公司債券條件的判斷是有關(guān)關(guān)于丙在收購(gòu)丁所持大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式的說甲增持大華公司2%是否必須采取要約收購(gòu)方式？并說明理由（6）A和B大華公司的行為是否構(gòu)成交易？并分別說明理由①凈資產(chǎn)不符合條件判斷正確。根據(jù)規(guī)定，后累計(jì)公司債券余額不得超過公540%。第一，擬的優(yōu)先股股數(shù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已經(jīng)的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%，大華公司已的普通股總數(shù)為5億股，擬優(yōu)先股3億股，50%。符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算所持有的。通過交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已的達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)采取要約收購(gòu)方式。乙已經(jīng)持有大華公司25%的，丙協(xié)議購(gòu)買將獲得7%的，合計(jì)將超過30%。無需采取要約收購(gòu)方式。甲持有大華公司的超過30%，且距離增持之時(shí)已超過1年；其在12個(gè)月內(nèi)增持的 的2%時(shí)，豁免發(fā)出要約。①A大華公司的行為構(gòu)成交易。A系信息知的配偶，且其【2014·案例分析題股本總額8億元，凈資產(chǎn)6元。201435公司董事會(huì)對(duì)以下幾種融資方案進(jìn)行（1）優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下：a.公開優(yōu)先股3億股，籌資4億元；b.股理的3只基金、7名自然人和一家投資者為對(duì)象（投資者將在結(jié)束后報(bào)相關(guān)部門備案），投資者在結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。公司債券方案。具體內(nèi)容如下：公開公司債券3億元，期限為5年，利5%。董事會(huì)對(duì)三種方案進(jìn)行后認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券方案有不符合規(guī)定的分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改，股東大會(huì)通過后，經(jīng)中國(guó)核準(zhǔn)。2014年8月25日，A公司發(fā)布公告，稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)5%的，并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日，A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)5%的股份，但由于股價(jià)持續(xù)走高，未來12個(gè)月不再增持。經(jīng)查，8月25日，A公司持有5%的普通股；910A7%3%的優(yōu)先股。在優(yōu)先股方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定？并分別說明理由在定向增發(fā)方案中 在定向增發(fā)方案中，引入投資者的程序和認(rèn)購(gòu)后限定轉(zhuǎn)讓的時(shí)在公司債券方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定？并分別說明理由（5）A公司于9月10日發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定？并說明理由①籌額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已的優(yōu)先股不得超過公司普通股股凈資產(chǎn)為6籌資4億元超過了凈資產(chǎn)的50%；②股息率的約定不符根據(jù)規(guī)定，（2）對(duì)象的數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開的對(duì)象不得超過10本題中，對(duì)象為9名，未超過10名的人數(shù)限制。①引入投資者的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)象事會(huì)擬引入的境內(nèi)外投資者，認(rèn)購(gòu)的自結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司債券的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，本次后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，嘉業(yè)的凈資產(chǎn)額為6億元，擬發(fā)340%。（5）A公司于9月10日發(fā)布公告的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已的達(dá)到5%后，其所持該上市公司已的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，但表決權(quán)未恢復(fù)的【2013·案例分析題擔(dān)任甲上市公司總經(jīng)理，并持有該公司10萬股。錢某為甲公司董事長(zhǎng)兼法定半數(shù)，董事會(huì)決議無效。公司于次日了董事會(huì)關(guān)于免除職務(wù)的決定。12月20日，賣出所持的2萬股甲公司。2012年1月16日，中國(guó)宣布對(duì)甲公司虛假陳述行為。3月1日，對(duì)甲公司給予警告，并處罰款50萬元；認(rèn)定錢某為直接責(zé)任，并處罰款10萬元；認(rèn)定司實(shí)際控制人的要求自己只是遵照指令行事不應(yīng)受處罰則辯稱自己是獨(dú)立董事，中國(guó)對(duì)甲公司的行政處罰生效后有投資者擬對(duì)甲公司提起民事賠償其中，在甲公司公開時(shí)即購(gòu)入1萬股，一直持有至今，損失10萬元；于2011年4月5日買入甲公司1萬股，2012年2月5日賣出，損失1萬元。（1）2011年7月1日甲公司董事會(huì)的出席人數(shù)是否符合規(guī)定？并說明理由甲公司董事會(huì)能否在無正當(dāng)理由的情況下解除的總經(jīng)理職務(wù)？并說明理由（32011年12月20日賣出所持甲公司2萬股的行為是否合法？并說明理由（5）2011年4月1日甲公司董事會(huì)通過的為丙公司提供擔(dān)保的決議是否合法？并說明錢某和各自行政處罰的抗辯能否成立？并分別說明理由投資 （1）2011719，41。單獨(dú)作為不予處罰的理由的抗辯理由不能成立。根據(jù)法律制度的規(guī)定，上市公司。。，。，日之前買入，因此不能推定其損失與虛假陳述行為之間存在因果關(guān)系不能獲得券民事賠償。根據(jù)法律制度的規(guī)定在虛假陳述日之前已經(jīng)賣出了，因此不能推定其損失與虛假陳述之間存在因果關(guān)系能夠獲得民事賠償。根據(jù)法律制度的規(guī)定是在虛假陳述實(shí)施日之后買入甲公司，并在虛假陳述日之后賣。，。，【2012·案例分析題自然人股東甲、乙和法人股東A15%、15%70與A公司均表示，恒信公司遂予以。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達(dá)2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時(shí)整體改制為。2009年3月，恒信公司獲準(zhǔn)首次公開，并在交易所掛牌上市。2011年1月恒信公司擬公開增發(fā)公司發(fā)現(xiàn)恒信公司從2008年至年分別實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計(jì)分配利潤(rùn)1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元公司認(rèn)為恒信公司在利潤(rùn)分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換2011年5月公司債券4000萬元，再于同年6月和7月各公司債券2000萬元。意中聽到公司總經(jīng)理與董事長(zhǎng)此事，遂于7月4日買入B公司3萬股。7月6日，市場(chǎng)出現(xiàn)收購(gòu)傳聞，BB78發(fā)布公告稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購(gòu)事宜進(jìn)行談判B公司隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購(gòu)后者所持B公司30%的，并發(fā)布相關(guān)公告，復(fù)牌。7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司，獲利豐厚。收購(gòu)協(xié)議于20117B2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級(jí)市場(chǎng)再增持B公司1.5%的。天翼資本認(rèn)為A公司首次出資額不符合法定比例要求的觀點(diǎn)是否正確?并說明理由天翼資本認(rèn)為A公司的實(shí)物出資義務(wù)未履行完畢的觀點(diǎn)是否成立?并說明理由甲是否丙關(guān)于返還恒信公司分紅的請(qǐng)求?并說明理由恒信公司是否丙關(guān)于確認(rèn)股東的請(qǐng)求?并說明理由公司認(rèn)為恒信公司在利潤(rùn)分配方面不符合增發(fā)條件的意見是否正確?并說明(6)(本題涉及的考點(diǎn)已根據(jù)2015年進(jìn)行修改)恒信公司分期公司債券的時(shí)間(7)B公司是否有義務(wù)于7月8日發(fā)布關(guān)于收購(gòu)談判事項(xiàng)的公告?并說明理由。。丁的行為是否構(gòu) 交易?并說明理由恒信公司從二級(jí)市場(chǎng)增持B公司1.5% 天翼資本認(rèn)為A公司首次出資額不符合法定比例要求的觀點(diǎn)不正確。根據(jù)公司法律 股東的首次出資均需達(dá)到該股東認(rèn)繳出資總額的20%。恒信公司全體股東的首次出資額為800萬元，高于 資本的20%。(本題涉及的考點(diǎn)2015年 出資義務(wù)。因此，在A甲無權(quán)丙關(guān)于返還恒信公司分紅的請(qǐng)求。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在實(shí)際出間的股權(quán)代持協(xié)議合法有效，且丙實(shí)際履行了出資義務(wù)，故甲無權(quán)丙返還分紅的請(qǐng)求。 ，須經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意。因乙和A公司均予 的請(qǐng)求 法 (6恒信公司各期債券 核 之日起 人 B78日發(fā)出公告。根據(jù)法律制度的規(guī)定，在市場(chǎng)就重大事件出現(xiàn)傳聞，或者公司出現(xiàn)異常交易情況時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)。公司收購(gòu)屬重大事件，因此在市場(chǎng)出現(xiàn)收購(gòu)傳聞且B公司股價(jià)異動(dòng)的情況下，B公司有義務(wù)及時(shí)披露相丁的行為構(gòu)成交易。根據(jù)法律制度的規(guī)定，上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案屬于信息。丁作為恒信公司，利用工作之便知悉了該信息，屬信息知，其在該信息前買入B公司的行為構(gòu)成恒信公司無需向B公司的其他股東發(fā)出收購(gòu)要約，也無需向 30%的，其在上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后的每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已 的2%的股份，不必 信公司已經(jīng)通過協(xié)議收購(gòu)持信公司已經(jīng)通過協(xié)議收購(gòu)持有B公司30% 【2012·案例分析題份（簡(jiǎn)稱A公司）資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的傳聞，遂通過向A公司提出查閱董事會(huì)近一年來歷次會(huì)議決議的要求。次日，A公司930A（1）公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，出售下屬工廠；（2）董事會(huì)適時(shí)增持B上市公司（簡(jiǎn)稱B公司）的，使A公司持有的B公司從3%增至30%此時(shí)，C公（簡(jiǎn)稱C公司持有B公司5%的，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會(huì)上，乙對(duì)兩項(xiàng)決議均投票。10月11日，乙要求A公司回購(gòu)其，遭。丙持有B公司51%的。2007年10月12日，A公司與丙商談收購(gòu)丙所持B公司事宜。自10月15日起，B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購(gòu)B公司22%的，另再通過要約收購(gòu)方式增持B公司5%的。為A公司應(yīng)向B股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部的要約同時(shí)認(rèn)為要約收購(gòu)的款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國(guó)接到后未采取行動(dòng)。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預(yù)受要約的達(dá)到B公司總額的8%。收購(gòu)順利完成。2008年6月10日，因流動(dòng)緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分，獲利800萬元。此舉B公司股價(jià)下挫。6月13日，乙向中國(guó)，認(rèn)為收購(gòu)人收購(gòu)的在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國(guó)亦未采取行動(dòng)。7月2日，乙向B公司董事會(huì)提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司所得800萬元利潤(rùn)，應(yīng)歸B。（1）A公司乙查詢董事會(huì)會(huì)議決議之請(qǐng)求的理由是否成立？并說明理由（2）A公司是 ？并說明理由（3）B（4）A公司能否通過協(xié)議收購(gòu)方式，向丙收購(gòu)其所持有的B公司27%的？乙關(guān)于A公司的要約收購(gòu)價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)是否成立？并說明理由5%A乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分所得利潤(rùn)應(yīng)歸B的觀點(diǎn)是否股東查詢董事會(huì)會(huì)議決議，但并未要求必須采取形式。（3）B據(jù)法律制度規(guī)定在上市公司品種出現(xiàn)異常交易情況時(shí)公司必須及時(shí)披露相關(guān)事（4）A公司不能通過協(xié)議收購(gòu)方式，向丙收購(gòu)其所持有的B公司27%的。A公司和C公司同受甲控制，又都投資于B公司，在上市公司收購(gòu)中屬于一致行動(dòng)人，其所持有的B公司應(yīng)合并計(jì)算，即8%。根據(jù)法律制度規(guī)定，在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購(gòu)B公司22%的，其余部分必須以要約收購(gòu)的方式進(jìn)行，除非獲得對(duì)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其所持全部的要約的主張不成立購(gòu)股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部或者部分的要約。規(guī)定，收購(gòu)上市公司時(shí)，收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、、現(xiàn)金與相結(jié)合等方式。根據(jù)法律制度規(guī)定，收購(gòu)期限屆滿，預(yù)受要約的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人A公司應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的。乙認(rèn)為A公司向C公司賣出所持B公司部分相關(guān)規(guī)定的理由不成立。根據(jù)法律制度規(guī)定收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁益的在同一實(shí)際控制人控制的不同12乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分所得利潤(rùn)應(yīng)歸B的觀點(diǎn)成立。根據(jù)法律制度規(guī)定，持有上市公司5%以上的股東，將其持有的該公司在買入6個(gè)月內(nèi)賣出，由此獲得的收益歸該。由于要約收購(gòu)的期限不得少于30日，故6【2011·案例分析題某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息甲為A公司的實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34%的。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)、法定代表人。200987經(jīng)董事會(huì)決議（甲回避表決），A公司為B公司向C40002010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。AC4000乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司，持有A公司總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向提起股東代表，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在前未向公司監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求，故請(qǐng)求駁回乙的。（3）2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會(huì)。董事會(huì)了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司總額1%的。（4）2010年3月24日，乙向A公司董事會(huì)提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司總額8%的股東，共同公告擬于4月1日在同一出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司總額為35%：出時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司總額為40%。后者通過了對(duì)甲的董事案，并乙為A公司董事。乙聯(lián)合了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7%的；同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購(gòu)A公司已的（6）2010年6月3日，A公司董事會(huì)通過決議決定乙控制的c公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會(huì)又通過決議，決定乙DA20%。在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的；董事戊于12月6日董事會(huì)開會(huì)期間，委托買入A公司1萬股；A公司庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司2000股。因受市場(chǎng)，上述人員買入A公司后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出2000（1）A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效？并說明理由乙是否具備對(duì)甲提起股東代表的資格？甲請(qǐng)求駁回乙的理由是丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格？并分別說明理由（4）2010年3月24日，乙臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)？4月1日乙與股東共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法？分別說明理由乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的時(shí)，向A公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)的是否符合法律規(guī)定？并說明理由（6）2010年12月6日，A公司董事會(huì)通過的乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效？（7）乙、戊、庚是否存在交易行為？并分別說明理由A公司為自己的股東B，①乙不具備對(duì)甲提起股東代表的資格。董事、高級(jí)管理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上的股東，可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向提訟。題目中，乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司，持有A公司總額達(dá)3%180，上的股東可以書請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向提訟監(jiān)事會(huì)收到股東的請(qǐng)求后提34%，B②根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；不得擔(dān)任獨(dú)立董事。題目中，丁持有A公司總額1%的10②乙與股東共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序不合法根據(jù)規(guī)定股東大會(huì)由董監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，乙與股東也應(yīng)該要求監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的，其預(yù)定收購(gòu)的比例不得低于該上市公司已的5%。總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中，A公司C公司股權(quán)的金額已經(jīng)達(dá)到資產(chǎn)總額的25%，又D公司股權(quán)，此時(shí)是1年內(nèi)重大資產(chǎn)的金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而題目（乙、戊、存在交易行為。根據(jù)規(guī)定，人的董事（乙、戊）、由于所司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)信息的庚）屬于信息知員，在該信息公開前不得該公司，否則構(gòu)成交易。（【2010·案例分析題2004年2月，A公司和B公司共同投資設(shè)立西電公司（以下簡(jiǎn)稱西電公司），資本1000萬元，其中：A公司持有30%的股權(quán)，B公司持有70%的股權(quán)。20053月，ACD10%的股權(quán)。2006年3月，西電公司的資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配E600020%的股權(quán)。公開并在交易所中小企業(yè)板上市，同時(shí)聘請(qǐng)F(tuán)公司，G和H會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。2009年4月，F(xiàn)公司作為保薦人向中國(guó)報(bào)送西電公司首次公開的2009年7月，中國(guó)核準(zhǔn)西電公司首次公開申請(qǐng)。8月21日，西電公司成功完成公開，募金3億元，并于8月28日在交易所中小企業(yè)板掛，201062西電公司發(fā)布公告稱：20055月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長(zhǎng)，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)；20106月1日，B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至名下。，2010年7月16日，中國(guó)宣布：經(jīng)，B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理陳述。對(duì)西電公司處以罰款50萬元，對(duì)處以罰款30萬元。；在西電公司上市日了該公司的1萬股于全部賣出，；3和于2010年8月2日分別向提起民事賠償，要求西電公司、F 經(jīng)查：F公司和G在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí)，認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊(cè)、工商登記等資料，均未發(fā)現(xiàn)B公司向轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代持有西電公司的事實(shí)，也未從西電公司和以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自200912月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董201062西電公司告前，其對(duì)B公司和之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。（1）20053A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司是否需要經(jīng)B（2）2006年3月，西電公司增加資本需經(jīng)哪些程序某持有公司股權(quán)的因素，ABCD如何回答預(yù)審員“西電公司作為公司成立不足三年符合首次公開條件的依據(jù)”的反饋意見？（5和各自在民事賠償中的請(qǐng)求能否得到支持？分別說明理由（6）F公司、G和獨(dú)立董事錢某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)因虛假陳述給投資者造成B增加資本的程序：①由董事會(huì)制訂增加資本的方案；②由股東會(huì)以特別決議30）。ACD10%，B70%.增資后，E20%，ABCD80%，在80%中，ACD公司分10%，B公司80%；所以在公司的全（100%）中，A公司、C公司、D公司分別持股100%×80%×10%＝8%，B公司持股100%×80%×70%＝。當(dāng)在3年以上，但經(jīng)批準(zhǔn)的除外公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從公司成立之日起計(jì)算。題目中，該公司是在。，，露日或者更正日之前已經(jīng)賣出的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系。題