衛(wèi)星互聯網設備公司高層管理者的激勵機制

1、泓域/衛(wèi)星互聯網設備公司高層管理者的激勵機制衛(wèi)星互聯網設備公司高層管理者的激勵機制xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113309854 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113309854 h 4 HYPERLINK l _Toc113309855 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113309855 h 5 HYPERLINK l _Toc113309856 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113309856 h 5 HYPERLINK l _Toc113309857 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGERE

2、F _Toc113309857 h 5 HYPERLINK l _Toc113309858 三、 中國衛(wèi)星互聯網發(fā)展前景 PAGEREF _Toc113309858 h 9 HYPERLINK l _Toc113309859 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113309859 h 10 HYPERLINK l _Toc113309860 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113309860 h 10 HYPERLINK l _Toc113309861 六、 經理的定義和特征 PAGEREF _Toc113309861 h 12 HYPERLINK l _Toc1133098

3、62 七、 經理的權利和義務 PAGEREF _Toc113309862 h 14 HYPERLINK l _Toc113309863 八、 詹森的貢獻 PAGEREF _Toc113309863 h 15 HYPERLINK l _Toc113309864 九、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc113309864 h 19 HYPERLINK l _Toc113309865 十、 公司章程的內容 PAGEREF _Toc113309865 h 22 HYPERLINK l _Toc113309866 十一、 公司章程概述 PAGEREF _Toc113309866 h 25 HY

4、PERLINK l _Toc113309867 十二、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc113309867 h 30 HYPERLINK l _Toc113309868 十三、 公司的基本類型 PAGEREF _Toc113309868 h 31 HYPERLINK l _Toc113309869 十四、 設計高層管理者的激勵機制的必要性 PAGEREF _Toc113309869 h 40 HYPERLINK l _Toc113309870 十五、 高層管理者的激勵機制理論 PAGEREF _Toc113309870 h 46 HYPERLINK l _Toc113309871 十

5、六、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113309871 h 49 HYPERLINK l _Toc113309872 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113309872 h 58 HYPERLINK l _Toc113309873 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113309873 h 61 HYPERLINK l _Toc113309874 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc113309874 h 63 HYPERLINK l _Toc113309875 二十、 組織機構管理 PAGEREF _Toc113309875 h 76 HYPERLI

6、NK l _Toc113309876 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113309876 h 77公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：崔xx3、注冊資本：650萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-8-107、營業(yè)期限：2014-8-10至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化

7、服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4680.763744.613510.57負債總額1812.471449.981359.35股東權益合計2868.292294.6

8、32151.22公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入11909.739527.788932.30營業(yè)利潤2201.341761.071651.01利潤總額1940.521552.421455.39凈利潤1455.391135.201047.88歸屬于母公司所有者的凈利潤1455.391135.201047.88產業(yè)環(huán)境分析強化“產業(yè)為基、綠色轉型、項目引領”的發(fā)展理念，立足現有基礎，發(fā)揮比較優(yōu)勢，深入實施“中國制造2025”、“互聯網+”行動計劃，圍繞建設“一都三區(qū)一樞紐”以培育產業(yè)競爭新優(yōu)勢為重點，著力降低生產要素成本，推進優(yōu)勢產業(yè)品牌化、傳統(tǒng)產業(yè)高端化、新

9、興產業(yè)集群化，為提升經濟發(fā)展質量和效益提供強有力的產業(yè)支撐。（一）推動優(yōu)勢產業(yè)品牌化發(fā)展1、休閑度假旅游著眼建設國際濱海休閑度假之都，進一步強化“大旅游”、“大規(guī)劃”理念，著力培育高端業(yè)態(tài)，科學布局實施一批中高端旅游項目，努力打造秦皇島“三大休閑特色旅游片區(qū)”（大北戴河濱海休閑度假區(qū)、山海關及北部山區(qū)長城山地生態(tài)區(qū)、昌盧撫葡萄酒文化休閑區(qū)）。2、裝備制造堅持集群化、高端化、智能化為主攻方向，科學合理確定發(fā)展方向和路徑，培育壯大汽車及零部件、軌道交通裝備、專用裝備、船舶及海洋工程裝備等產業(yè)集群，打造中國北方重大裝備制造基地。3、電子信息將電子信息作為我市產業(yè)轉型升級的主攻方向，重點圍繞電子元器件

10、制造、大數據應用、新一代物聯網技術等領域，不斷壯大產業(yè)規(guī)模。鞏固壯大電子元器件制造業(yè)。（二）推進傳統(tǒng)產業(yè)高端化發(fā)展1、金屬冶煉及壓延按照“升級改造、化解產能、集中布局、延伸鏈條”的原則，瞄準國內外同行業(yè)先進標桿，積極推進技術改造，全面提高工藝裝備、節(jié)能環(huán)保水平，提高行業(yè)整體素質和可持續(xù)發(fā)展能力，為全市工業(yè)轉型發(fā)展提供穩(wěn)定基礎。促進鋼鐵產業(yè)優(yōu)化產品結構，鞏固發(fā)展優(yōu)勢板材品種，拓展高端產品線。延伸產業(yè)鏈條，引導鋼鐵企業(yè)與裝備制造業(yè)對接，聯合開發(fā)鋼鐵新材料和下游產品。2、玻璃建材積極引入戰(zhàn)略投資者，推動玻璃建材業(yè)戰(zhàn)略重組和轉型升級，提高玻璃深加工水平。優(yōu)化產品結構，增強盈利能力，著力發(fā)展應用于電子信

11、息、新能源、環(huán)保等領域的玻璃深加工產品。3、現代物流發(fā)揮交通區(qū)位優(yōu)勢，暢通國際物流通道，整合區(qū)域物流資源，加快業(yè)態(tài)創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、模式創(chuàng)新，打造東北亞物流樞紐。4、現代農業(yè)加快農業(yè)產業(yè)融合發(fā)展和生態(tài)循環(huán)發(fā)展，轉變農業(yè)發(fā)展方式，拓寬農業(yè)多種功能，創(chuàng)建國家級現代農業(yè)示范區(qū)和生態(tài)農業(yè)示范市，全面提升農業(yè)現代化水平。（三）推進新興產業(yè)集群化發(fā)展1、生命健康以建設北戴河生命健康產業(yè)創(chuàng)新示范區(qū)為契機，依托北戴河休療品牌，培育世界一流生命健康產業(yè)集群。構建“藥、醫(yī)、養(yǎng)、健、游”大健康產業(yè)鏈，大力發(fā)展生物醫(yī)藥研發(fā)生產、醫(yī)療服務、康復療養(yǎng)、健康管理、醫(yī)療旅游等產業(yè)，形成良好的健康產業(yè)生態(tài)。2、節(jié)能環(huán)保依托秦皇島

12、經濟技術開發(fā)區(qū)節(jié)能環(huán)保產業(yè)園和市內現有龍頭企業(yè)，搶抓京津地區(qū)近期大氣治理、垃圾處理任務繁重，市場規(guī)模巨大，成規(guī)模的環(huán)保設備制造發(fā)展不足的機遇，以做大規(guī)模為目標，通過政策引導和工程示范，圍繞提高工業(yè)清潔生產和節(jié)能減排技術裝備水平，重點發(fā)展除塵、脫硫脫硝及余熱余壓利用、清潔生產和垃圾處理、污水處理及污水處理劑等環(huán)保設備、環(huán)保材料；建立節(jié)能環(huán)保服務體系，打造合同能源管理綜合服務平臺，推進節(jié)能環(huán)保技術咨詢服務業(yè)發(fā)展。加快推進北戴河新區(qū)國家新能源產業(yè)示范區(qū)建設。3、創(chuàng)意會展運用現代技術和經營理念，挖掘包裝民俗文化、歷史傳說、名人故事等非物質文化資源，重點培育發(fā)展文化創(chuàng)意設計、新聞出版、動漫游戲、影視后期

13、制作和網絡文化服務等產業(yè)。依托北戴河休療院所資源，積極承接北京會議培訓功能，壯大會議培訓經濟。4、新興業(yè)態(tài)大力發(fā)展物聯網技術和應用，積極培育分享經濟，促進互聯網與經濟社會融合發(fā)展。推進金融、醫(yī)療、教育、交通等公共服務數據資源開放共享。中國衛(wèi)星互聯網發(fā)展前景“虹云”系統(tǒng)和“鴻雁”系統(tǒng)為開啟中國版“星鏈”打下基礎。“虹云”系統(tǒng)是我國首個低軌星座衛(wèi)星移動通信系統(tǒng)，由中國航天科工集團研制開發(fā)，計劃發(fā)射156顆衛(wèi)星，軌道高度為1000km?！昂缭啤毕到y(tǒng)計劃分三步走，第一步計劃在2018年前，發(fā)射第一顆技術驗證星，實現單星關鍵技術驗證；第二步到“十三五”末，發(fā)射4顆業(yè)務試驗星，組建一個小星座，讓用戶進行初

14、步業(yè)務體驗；第三步到“十四五”末，實現全部156顆衛(wèi)星組網運行，完成業(yè)務星座構建?！傍櫻恪毕到y(tǒng)是航天科技集團研發(fā)的集通信、導航增強于一體的低軌衛(wèi)星星座。按照規(guī)劃，“鴻雁”星座分為兩步建設，一期工程將由60顆衛(wèi)星組網，實現“一帶一路”區(qū)域覆蓋，二期工程將再發(fā)射300多顆鴻雁衛(wèi)星，形成全球覆蓋。2018年12月29日，“鴻雁”星座首星成功發(fā)射，計劃到2023年，成功發(fā)射54顆主體衛(wèi)星，為后續(xù)系統(tǒng)建設奠定基礎。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展

15、。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）項目地點項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。（三）項目實施進度項目建設期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資13962.22萬元，其中：建設投資11557.96萬元，占項目總投資的82.78%；建設期利息151.89萬元，占項目總投資的1.09%；流動資金2252.37萬元，占項目總投資的16.13%。（五）資金籌措項目總投資13962.22萬元，根據資金籌措方案，xx投資管

16、理公司計劃自籌資金（資本金）7762.49萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6199.73萬元。（六）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：26100.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：22057.27萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：2948.91萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：15.86%。5、全部投資回收期（Pt）：6.18年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：11029.84萬元（產值）。（七）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元13962.221.1建設投資萬元11557.961.1.1工程費用萬元

17、10334.811.1.2其他費用萬元972.361.1.3預備費萬元250.791.2建設期利息萬元151.891.3流動資金萬元2252.372資金籌措萬元13962.222.1自籌資金萬元7762.492.2銀行貸款萬元6199.733營業(yè)收入萬元26100.00正常運營年份4總成本費用萬元22057.275利潤總額萬元3931.886凈利潤萬元2948.917所得稅萬元982.978增值稅萬元923.789稅金及附加萬元110.8510納稅總額萬元2017.6011盈虧平衡點萬元11029.84產值12回收期年6.1813內部收益率15.86%所得稅后14財務凈現值萬元463.74所得

18、稅后經理的定義和特征（一）經理的定義所謂“經理”，即經營管理，從這個角度來看，一個公司的“經理”有兩大方面的職責：一是負責統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務經營，制定公司的經營策略并有效地執(zhí)行；二是負責協(xié)調公司經營過程中各個部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經營”，而后者則關注“管理”，對于一名的經理來說，二者缺一不可。因此，根據經理工作的本質屬性，可以將其定義為：經理是指對公司資產的保值和增值負有責任，受雇于公司資產所有者，在公司日常運作中獨立地行使業(yè)務執(zhí)行和管理權利的經營管理者，是公司治理結構的核心組成部分。在公司治理結構中更是指由公司高層管理人員組成的控制并領導公

19、司日常事務的行政管理機構。從，這個角度講，經理是一個集合概念，它不是指單個自然人，而是指一個機構。它由公司的總經理、副總經理、總工程師、總會計師等共同構成。這一機構的最高負責人是總經理，總經理由董事會聘任，對董事會負責。（二）經理的特征一名優(yōu)秀的經理應該具備以下特征：（1）專業(yè)從業(yè)素質。其具體包括：決策能力；在經營活動中善于發(fā)現問題、提出解決方案的創(chuàng)造能力；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于調動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養(yǎng)和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應變能力，具備戰(zhàn)略眼光，對工作善于設計、組織和實施。（2）優(yōu)秀的個人品質。這是指經理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經理

20、在工作過程中能夠表現出信心和樂觀的精神，這使他面臨困境時能夠理智；具有良好的職業(yè)道德，經理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作用；具有良好的溝通能力：對公司、對工作、對自己的員工具有強烈的責任心，能以自己為中心形成強大的凝聚力。（3）良好的職業(yè)心態(tài)。經理自身必須自知和自信；具備堅強的意志和面對各種困境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激烈的市場競爭中持續(xù)進取，不斷追求卓越。經理的權利和義務經理受董事會的聘任，承擔公司日常經營管理工作，必須擁有一定職權，同時也要承擔一定責任。（一）經理的權利世界各國的公司法對經理人員的職權都有一定規(guī)定，一般地說，經理人員的主

21、要職權是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務活動、經董事會授權對外簽訂合同或者處理業(yè)務、任免其他經理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經理具有以下職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權。以上為經理的法定權利，或者說基本權利。除此之外，如公司章程對經理的職權另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經理的義務與經理權利相對應的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應承擔的義

22、務：經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保；不得自營或為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事損害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經股東大會同意以外，不得泄露公司機密；經理在執(zhí)行職務時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。詹森的貢獻在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中，詹森的貢獻是極其重要的。1976年，詹森和麥克林合作發(fā)表企業(yè)理論：經理行為、代理成本和所有權結構，這是一篇經濟

23、和社會科學文獻中被引述得最多的論文之一，有的學者甚至認為這篇文章是公司治理理論研究的真正發(fā)端。此后，詹森就公司控制權市場、代理成本與自由現金流、績效報酬與經理激勵、控制和決策機制等公司治理問題進行了廣泛而深入的研究。另外，詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的金融經濟學雜志已經成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風格的影響，實證分析已經成為公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關系和代理成本。詹森將代理關系定義為一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強調降低代理成本，后者則強調降低交易成本。而實際上，代理成本是交易成本的一個方面。

24、詹森認為，在現代公司中，資本所有者將日常經營的控制權委托給了作為其代理人的執(zhí)行經理，從而產生代理成本，公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類：一是委托人的監(jiān)督成本，是指委托人對代理人進行的適當激勵，以及所承擔的用來約束代理人越軌行為的費用；二是代理人的保證成本，是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補償承諾或支付的保證金；三是剩余損失，是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產生的，這些不同包括他們對待風險的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權等。在代理關系中，

25、代理人有可能出于私利而機會主義地行事，忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理關系中，股東并不直接參與公司的運作，執(zhí)行經理往往掌握著更充分的信息，也更密切地參與經營活動，這樣他們可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息較少的委托人。例如，經理們可以設法將業(yè)務活動安排得讓人難以批評，或者使自己享受到很高的在職消費；他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此，所有權和控制權的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個事實，即了解經理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯將委托一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當公司受到股東嚴格管制

26、時，經理人在冒險和創(chuàng)新的判斷力就會受到損害，從而產生管制失效。然而，在多數發(fā)達的資本主義國家中，由經理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對公司經理的代理人機會主義，存在著若干有力的遏制機制這就是公司治理機制。例如公司內部的激勵和約束機制，包括定期的內部審計和外部審計、強制性預算控制、股東大會和為股東服務的審計委員會、激勵性報酬體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭性市場，包括經理市場、信息市場、公司控制權市場（又稱公司接管市場）和產品市場等。詹森強調，競爭和確保信息透明的規(guī)則對具有機

27、會主義傾向的經理直接構成了潛在的威脅和懲戒，從而增強了股東的控制。換言之，市場競爭的無情壓力有助于強化公司所有者的權利，減少代理成本，提高股價以衡量公司價值。以公司控制權市場與公司價值的關系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的公司控制權市場：科學證據中證明，盡管公司接管（即控制權轉移）會產生大量的交易成本（對經理、律師、經濟學家和財務顧問的支付等）但相對于利益來說，這些交易成本仍舊是小數，公司接管能夠消除無效的管理，進而能增加社會凈財富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究，一個共同的結論是：對目標公司投標，可以提高目標公司的股價，盡管并非所有的收購都會增加凈財富。詹森和墨菲在1990

28、年發(fā)表的績效報酬與對高層管理的激勵則分析了總經理的工作績效（以股東財富或公司價值衡量）與報酬激勵（包括薪金、期權、股票持有量和解雇威脅等）之間的相關性。對二者關系的估算表明，股東財富每變化1000美元，總經理的財富會有3.25美元的變動。雖然股票所有權產生的激勵作用相對大于薪金和解雇引起的激勵作用，但大多數總經理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且在過去的50年間所有權水平不斷下降。這說明，總經理報酬與其工作績效之間的敏感性不強。這進一步證實了詹森的基本觀點，即外部市場的競爭比內部報酬激勵更有效。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎源于新制度經濟學。所謂新制度經濟學，是以主流經濟學的方法分析研

29、究制度，因此成為能被當代主流經濟學派所接納的新領域。正如科斯所說，就是用主流經濟學的方法分析制度的經濟學。迄今為止，新制度經濟學的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費用經濟學、產權經濟學、委托一代理理論、公共選擇理論、新經濟史學等幾個支流。新制度經濟學包括四個基本理論：交易費用理論、產權理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費用理論交易費用是新制度經濟學最基本的概念。交易費用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質一文中提出的。科斯認為，交易費用應包括度量、界定和保障產權的費用，發(fā)現交易對象和交易價格的費用，討價還價、訂立合同的費用，督促契約條款嚴格履行的費用，等等。交易費用的提出，對于新制度經濟學具有重

30、要意義。由于經濟學是研究稀缺資源配置的，交易費用理論表明交易活動是稀缺的，市場的不確定性導致交易也是冒風險的，因而交易也有代價，從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經濟效率問題。所以，一定的制度必須提高經濟效率，否則舊的制度將會被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經濟學分析之中。2、產權理論新制度經濟學家一般都認為，產權是一種權利，是一種社會關系，是規(guī)定人們相互行為關系的一種規(guī)則，并且是社會的基礎性規(guī)則。產權經濟學大師阿爾欽認為：“產權是一個社會所強制實施的選擇一種經濟物品的使用的權利?！边@揭示了產權的本質是社會關系。在魯賓遜一個人的世界里，產權是不起作用的。只有在相互交往的人類

31、社會中，人們才必須相互尊重產權。產權是一個權利束，是一個復數概念，包括所有權、使用權、收益權、處置權等。當一種交易在市場中發(fā)生時，就發(fā)生了兩束權利的交換。交易中的產權束所包含的內容影響物品的交換價值，這是新制度經濟學的一個基本觀點之一。產權實質上是一套激勵與約束機制。影響和激勵行為，是產權的一個基本功能。新制度經濟學認為，產權安排直接影響資源配置效率，一個社會的經濟績效如何，最終取決于產權安排對個人行為所提供的激勵。3、企業(yè)理論科斯運用其首創(chuàng)的交易費用分析工具，對企業(yè)的性質以及企業(yè)與市場并存于現實經濟世界這一事實做出了先驅性的解釋，將新古典經濟學的單一生產制度體系市場機制，拓展為彼此之間存在替

32、代關系的、包括企業(yè)與市場的二重生產制度體系?？扑拐J為，市場機制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看來，市場機制的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。交易費用的節(jié)省是企業(yè)產生、存在以及替代市場機制的唯一動力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢？科斯認為，由于企業(yè)管理也是有費用的，企業(yè)規(guī)模不可能無限擴大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷理論是新制度經濟學的一個重要內容。其代表人物是諾斯，他強調，技術的革新固然為經濟增長注入了活力，但人們如果沒有制度創(chuàng)

33、新和制度變遷的沖動，并通過一系列制度（包括產權制度、法律制度等）構建把技術創(chuàng)新的成果鞏固下來，那么人類社會長期經濟增長和社會發(fā)展是不可設想的。所以，諾斯認為，在決定一個國家經濟增長和社會發(fā)展方面，制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對節(jié)約交易費用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對另一種收益較低的制度的替代過程。產權理論、國家理論和意識形態(tài)理論構成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問題、制度變遷的動力、制度變遷的過程、制度變遷的形式、制度移植、路徑依賴等?？扑沟脑瓌?chuàng)性貢獻，使經濟學從零交易費用的新古典世界走向正交

34、易費用的現實世界，從而獲得了對現實世界較強的解釋力。經過威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播，交易費用理論已經成為新制度經濟學中極富擴張力的理論框架。引入交易費用進行各種經濟學的分析是新制度經濟學對經濟學理論的一個重要貢獻。目前，正交易費用及其相關假定已經構成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境，正在影響許多經濟學家的思維和信念。公司章程的內容（一）公司章程內容的分類公司法將公司設立及組織所必備事項預先規(guī)定在公司法之中，成為公司章程的準據，并由公司章程予以針對性地細化和做出具體規(guī)定。公司法關于公司章程記載事項的規(guī)定，依據其效力不同，可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。1、絕對必要記載事項所

35、謂絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項，公司法有關公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強行性規(guī)范。從法理角度講，若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設立無效。絕對必要記載事項一般都是與公司設立或組織活動有重大關系的基礎性的事項，例如公司的名稱和住所、公司的經營范圍、公司的資本數額，公司機構、公司的代表人等。2、相對必要記載事項所謂相對必要記載事項，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質而言，公司法有關相對必要記載事項的法律規(guī)范，屬于授權性的法律規(guī)范。這些事項記載與否，都不影響公司章程的效力。事項一旦記載于公司章程，就要產生

36、約束力。當然，沒有記載于公司章程的事項不生效。3、任意記載事項所謂任意記載事項，是指在公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項的規(guī)定充分地體現了對公司自主經營的尊重。（二）我國公司章程的記載事項1、我國公司法的規(guī)定我國公司法第22條規(guī)定了有限責任公司章程應當載明的事項：（一）公司名稱和住所：（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權利和義務；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉讓出資的條件；（八）公司的機構及其產生辦法、職權

37、、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法：（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。我國公司法第79條規(guī)定了股份有限公司章程應當載明的事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數；（六）股東的權利和義務；（七）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護證券市場的

38、健康發(fā)展，適應上市公司規(guī)范運作的實際需要，1997年12月16日中國證監(jiān)會制定了上市公司章程指引（以下簡稱為指引），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據。為適應股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務院證券委、國家體改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應當依據這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設立公司的投資者制定并對公司、股東、公司經營管理人員具有約束力的調整公司內部組織關系和經營行為的自治規(guī)則。對于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，

39、是公司高效有序運行的重要基礎，是維護公司利益、股東利益、債權人利益的自治機制，是公司、公司股東，特別是公司大股東和公司高級管理人員的行為規(guī)則。公司法與公司章程的有機結合，是規(guī)范公司組織和活動的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作為公司自治規(guī)則，公司章程即公司憲章，在公司自治規(guī)則體系中居于十分重要的地位。公司章程是公司設立的必備條件，也是公司經營行為的基本準則，還是公司制定其他規(guī)章的重要依據。因此，公司章程對于公司的設立和運營都有非常重要的意義。公司章程的主要法律特征可以概括為：1、法定性所謂法定性是指公司章程的制定、內容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是各國的立法通例。具體來講，公司章程

40、的法定性表現在以下幾方面制定的法定性。我國公司法第11條規(guī)定，設立公司必須依照該法制定公司章程。公司章程制定于公司設立階段，成為公司的設立依據，是公司得以成立必不可少的法律文件。內容的法定性。各國公司法對公司章程應當記載的事項均有明確的規(guī)定，而且，絕對必要記載事項的欠缺可能會導致章程的無效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法賦予的。我國公司法第11條明確規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理具有約束力。這一規(guī)定明確規(guī)定了公司章程的效力范圍。修改權限和程序的法定性。公司章程的修改必須遵照公司法的明確規(guī)定進行。例如，根據我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改須經股東會或者股東大會以特別決議的方

41、式為之。公司章程須經登記。登記程序的設定是保證章程內容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設立登記必須報送的文件之一。同時，公司章程經修改變更內容之后，也必須辦理相應的變更登記。2、公開性公司章程記載的所有內容都是可以為公眾所知悉的。而且，公司和公司登記機關應當采取措施，方便股東及潛在的投資者、債權人及潛在的交易對象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內容。公司章程的公開性特征制度化地表現在以下幾方面公司章程須經登記。公司章程須經登記本身即是章程公開性的表現之一。股東有權查閱公司章程。在公司日常經營過程中，股東有權查閱公司章程，公司應

42、當將公司章程置備于本公司，我國公司法第101條和第110條均做了相應的規(guī)定。公司章程是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時必須披露的文件之一。如發(fā)起人向社會公開募集股份時，在向國務院證券管理部門遞交募股申請的同時，公司章程也是必須報送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治規(guī)則，是公司的行為規(guī)范，對特定公司的權利能力和行為能力均有重要影響。公司章程的自治性特征，表現為公司不同則章程也有所不同。每個公司在制定章程時，都可以在公司法允許的范圍內，針對本公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構成、資本規(guī)模、股權結構等不同特點，確定本公司組織及活動的具體規(guī)則。因此，不同公司的章程必然會存在差異。公司章程的自治性特

43、征，體現了公司經營自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司設立的最主要條件和最重要的文件公司章程司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國公司法明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。2、公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件公司章程一經有關部門批準，并經公司登記機關核準即對外產生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護；違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。3、公司對外進行經營

44、交往的基本法律依據由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經營目的、財產狀況、權利與義務關系等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司進行經濟交往的所有人，依法可以得到有效的保護。4、公司章程是公司的自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律

45、外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營利為目的而依法設立的，具有民事權利能力和行為能力，以自有資產獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經營的法人組織。（3）公司是營利性的社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲

46、取最大限度的利潤。（4）公司應依法成立，即公司成立應依據專門的法律，并且應符合公司法規(guī)定的實質要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請和審批登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應具有以下三個重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設立；在公司成立以后，公司也必須嚴格依照有關法律規(guī)定進行管理、從事經營活動。設立公司，需要符合法定條件。沒有這些條件，公司的生產經營活動就不能開展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱之為公司構成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機關。（2）營利性公司作為一種企業(yè)法人，應當通過

47、自己的生產、經營、服務等活動取得實際的經濟利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點是公司區(qū)別于國家機關和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機構等公益法人的關鍵特征。（3）獨立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨立的人格，公司就像自然人一樣，享有權利，承擔義務和責任。公司不僅獨立于其他社會經濟組織，而且還獨立于自己的投資者一股東，具體表現為：公司擁有獨立的財產、公司設有獨立的組織機構、公司獨立承擔財產責任。公司的基本類型（一）法學理論上的分類1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標準不同，在法理上對公司所作的分類。公司如同自然人一樣，從事經營活動必須要講信

48、用。以股東的信用作為公司信用基礎的，是人合公司；以公司的資產數額為基礎的，是資合公司。人合公司對外的信用實際上是以股東的人格對公司信用的擔保具有人的擔保的性質。人合公司具有如下特點：第一，股東以其個人全部財產對公司承擔責任，因此，人合公司不強調公司資產，而強調股東的資產和實力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔連帶責任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結合、信用是公司存續(xù)的基礎，因此，股東的意思表示對公司的組建、運作以及公司行為是至關重要的。無限責任公司是典型的人合公司。資合公司對外的信用實際上是以公司的財產對公司信用的擔保具有物的擔保的性質。資合公司具有如下

49、特點：第一，以公司的全部資產對公司承擔責任，因此，公司資產的多少直接影響公司的信用公司資產的數量與公司的信用成正比，股東個人的資產對公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔連帶責任，彼此之間無須建立信用關系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對公司的存續(xù)、運作至關重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過協(xié)議方式能夠對另一公司經營實行實際控制的公司。與其相對應，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實際控制的公司即為子公司。二者之間法律關系的特點是

50、：第一，子公司受母公司的實際控制，即母公司對子公司的重大事項有決定權，尤其能夠決定子公司董事會的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關系主要是基于股權的占有，而不是直接依靠行政權力控制。第三，母公司、子公司都是獨立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務分布于各地，甚至不同國家。直接從事這些業(yè)務的大多數都是公司內部所設置的分支機構或附屬機構，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒有獨立的法人地位或資格，其名稱應反映其與總公司的隸屬關系。分公司沒有自己的獨立財產，其業(yè)務、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設立無須經過一般公司設立的法律程序，只需在當地履行簡

51、單登記和管理手續(xù)。分公司實際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務活動機構。4、本國公司與外國公司按公司國籍不同可將公司分為本國公司、外國公司。對公司國籍的確定標準，各國立法并不統(tǒng)一。有的采用準據法國籍主義，以公司登記注冊地以及適用的法律為公司的國籍；有的采用設立行為地國籍主義，以發(fā)起設立行為地為公司的國籍；有的采用股東國籍主義，以多數股東的國籍或占多數股份股東的國籍為公司的國籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國籍。由于公司住所認定的標準不同，公司國籍的確定標準又因此而分為以公司管理機構所在地為公司的國籍，或以公司營業(yè)中心地為公司的國籍。我國公司法采用設立準據法國籍主義

52、和設立行為地國籍主義的雙重標準。公司法第199條第2款規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司是指一國按照其所確定的公司國籍標準，具有該國國籍的公司。本國公司受該國法律的保護，并受該國法律管轄。5、封閉式公司和開放式公司根據公司的開放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開放式公司。決定公司開放程度的要素包括公司股東有無最高人數限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉讓、公司的財務狀況和經營狀況是否公開。如果股東沒有最高人數的限制，通俗點說，也就是任何人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉讓，使股東處于不斷的變動狀態(tài)，就是開放式公司，對

53、任何人都開放。作為有限責任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說最高不能超過50人，所以它就是封閉式公司。有限責任公司不能通過向社會發(fā)行股票來籌集資本，不是誰想成為有限責任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過半數同意，也就是說股東的身份不能隨便變化，并且公司的財務狀況和經營狀況不需要公開。所有有限責任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開放式公司。（二）我國公司法中公司基本類型1、有限責任公司有限責任公司是指符合法定人數的股東出資設立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的依公司法設立的企業(yè)法

54、人。有限責任公司的特征有：第一，股東人數有限制。合同法規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東共同出資方可設立。由此可見，有限責任公司設立時股東人數沒有最低限制，股東人數的最高限制為50人。第二，股東承擔有限責任，即股東僅以其出資額為限對公司承擔責任。當公司債務超過其全部資產時，有限責任公司對超過其全部資產的那部分債務不予清償，即不承擔責任。這是有限責任公司與無限責任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開性。有限責任公司的股東人數有限，股東對外轉讓出資受到嚴格限制，其經營狀況基本不涉及社會上其他公眾的利益，故無需公開。第四，設立簡便。有限責任公司的設立程序比股份有限公司簡單。我國公司法規(guī)定了兩種特殊形

55、式的有限責任公司：國有獨資公司國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司，是一種特殊形式的有限責任公司。國有獨資公司是我國國有企業(yè)改革的產物和法律形式。由于有限責任公司和股份有限公司形式在國有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國有獨資公司。國有獨資公司特別適用于國家壟斷經營的領域和行業(yè)。依照公司法的有關規(guī)定，國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國家獨資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東

56、應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機會。由于一人有限公司存在股東利用有限責任逃避債務的風險，我國公司法設立了5項風險防范制度A.對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人公司的注冊資本不得低于10萬元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，予以公示；C.一個自然人只能設立一個一人公司，該一人公司不能再設立新的一人公司；D.一人公司應當每年度編制財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審計；E.在發(fā)生債務糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產與股東自己的財產是相互獨立的，如

57、果股東不能證明公司的財產獨立于股東個人的財產，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任并依公司法設立的企業(yè)法人。其特征表現為：第一，股東人數具有廣泛性。根據公司法第79條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所；而對股東沒有最高人數的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構成公司資本的最小單位。第三，股東責任具有有

58、限性。股東對公司債務僅以其認購的股份為限承擔責任，債權人不得直接向公司股東提出清償債務的要求。第四，公司經營狀況的公開性。公司的經營狀況不僅要向股東公開，而且還要向社會公開，以最大限度保護股東、債權人及社會公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉讓的公開性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉讓和交易，此外還可申請在證券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎的資合性。股份有限公司的信用基礎在于公司的資本和資產。股東只能以貨幣、實物出資，而不能以信用或勞務出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經批準在證券交易所公開上市

59、的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現在其很強的公開性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經有關機關批準；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開交易不等于上市，公開交易有不同的市場范圍和交易方式，如證券市場有一級市場、二級市場和場外交易市場。3、外國公司分支機構外國公司是指依外國法律在中國境外設立的公司，外國公司分支機構是公司依照中國法律在中國境內設立的分支機構。外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國有關機關提出申請，提交其公司章程、所屬國籍的公司登記證書等有關文件，領取中國公司登記機關發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照。外國公司分支機構是以盈利為目的的經營機構，外

60、國公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國境內設立的分支機構，同時要撥付與其經營活動相適應的資金，其經營資金所屬的最低限額由國務院另行規(guī)定。外國公司分支機構的名稱應當標明其所屬公司的國籍及責任形式，同時要將其公司章程置備于外國公司分支機構。外國公司分支機構是依中國法律設立的，其權益受中國法律保護，但是外國公司分支機構是外國公司在中國境內設立的分公司，它不同于外國投資者在中國境內設立的外商獨資文化宮。外國分支機構不具有中國法人資格、而外商獨資企業(yè)肯定是中國的法人，因此，外國公司分支機構在中國境內不能獨立承擔民事責任，因為它沒有自己獨立支配的財產，其經營活動所產生的民事責任由其所屬的公司承擔。外國