儲(chǔ)能設(shè)備公司治理方案

1、泓域/儲(chǔ)能設(shè)備公司治理方案儲(chǔ)能設(shè)備公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114578982 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114578982 h 2 HYPERLINK l _Toc114578983 二、 競(jìng)爭(zhēng)要素：品牌渠道是關(guān)鍵，理解需求是核心 PAGEREF _Toc114578983 h 2 HYPERLINK l _Toc114578984 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114578984 h 2 HYPERLINK l _Toc114578985 四、 公司簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc114578985 h 3

2、 HYPERLINK l _Toc114578986 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114578986 h 4 HYPERLINK l _Toc114578987 公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114578987 h 4 HYPERLINK l _Toc114578988 五、 監(jiān)事及其職責(zé) PAGEREF _Toc114578988 h 4 HYPERLINK l _Toc114578989 六、 獨(dú)立監(jiān)事制度的概念 PAGEREF _Toc114578989 h 6 HYPERLINK l _Toc114578990 七、 獨(dú)立監(jiān)事制度的作用 PAG

3、EREF _Toc114578990 h 7 HYPERLINK l _Toc114578991 八、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc114578991 h 8 HYPERLINK l _Toc114578992 九、 母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制 PAGEREF _Toc114578992 h 12 HYPERLINK l _Toc114578993 十、 美國(guó)模式的特點(diǎn)、問題及啟示 PAGEREF _Toc114578993 h 16 HYPERLINK l _Toc114578994 十一、 韓國(guó)模式的特點(diǎn)、問題及啟示 PAGEREF _Toc114578994 h 19 HYPE

4、RLINK l _Toc114578995 十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114578995 h 25 HYPERLINK l _Toc114578996 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc114578996 h 32 HYPERLINK l _Toc114578997 十四、 組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc114578997 h 43 HYPERLINK l _Toc114578998 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc114578998 h 44產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合判斷，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，機(jī)遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢(shì)總體向好有

5、利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級(jí)，步入發(fā)展的新階段。知識(shí)經(jīng)濟(jì)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)、消費(fèi)經(jīng)濟(jì)將成為經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強(qiáng)化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)入新階段。競(jìng)爭(zhēng)要素：品牌渠道是關(guān)鍵，理解需求是核心便攜式儲(chǔ)能構(gòu)成相對(duì)簡(jiǎn)單，滿足終端需求是競(jìng)爭(zhēng)核心。便攜式儲(chǔ)能的構(gòu)成相對(duì)簡(jiǎn)單，對(duì)產(chǎn)品的要求主要有以下幾點(diǎn)：安全性要求高，容量滿足戶外電器用電需求，接口滿足多電器接入，外觀設(shè)計(jì)滿足社群認(rèn)同感。便攜式儲(chǔ)能產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)鍵在于品牌建設(shè)/渠道拓展/產(chǎn)品設(shè)計(jì)。必要性分析1、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水

6、平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來成為國(guó)際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司簡(jiǎn)介（一）基本信息1、公司名稱：xx集團(tuán)有限公司2、法定代表人：鄭xx3、注冊(cè)資本：990萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-10-187、營(yíng)業(yè)期限：2010-10-18至無固定期限8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡(jiǎn)介公司堅(jiān)持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識(shí)和社會(huì)責(zé)任意識(shí)進(jìn)一步增強(qiáng)，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)水平進(jìn)一步提高

7、”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會(huì)審議通過了董事會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則對(duì)董事會(huì)的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會(huì)議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 （三）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16207.2612965.8112155.44負(fù)債總額5583.274466.624187.45股東權(quán)益合計(jì)10623.998499.197967.99公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營(yíng)業(yè)收入72835.

8、1058268.0854626.33營(yíng)業(yè)利潤(rùn)15351.6212281.3011513.72利潤(rùn)總額13530.4110824.3310147.81凈利潤(rùn)10147.817915.297306.42歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)10147.817915.297306.42監(jiān)事及其職責(zé)監(jiān)事是由股東選舉產(chǎn)生的監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和檢查公司財(cái)務(wù)狀況的有行為能力者。監(jiān)事的設(shè)置必須按照法律和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事由創(chuàng)立會(huì)或股東大會(huì)選任，要以契約的形式確定與股東大會(huì)之間的委托代理關(guān)系。監(jiān)事有以下職權(quán)：（1）業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事有權(quán)隨時(shí)對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行查核，可代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核，還可以要求董事會(huì)

9、提出報(bào)告。（2）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審核權(quán)。即監(jiān)事有權(quán)對(duì)董事會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)所造具的會(huì)計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等）代表公司委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核。（3）董事會(huì)停止違法請(qǐng)求權(quán)。即有權(quán)通知董事會(huì)停止違反法律或公司章程的行為，停止經(jīng)營(yíng)與經(jīng)營(yíng)登記范圍不符的業(yè)務(wù)。（4）調(diào)查權(quán)。監(jiān)事有權(quán)調(diào)查公司的設(shè)立經(jīng)過，審查清算人的業(yè)務(wù)。（5）列席會(huì)議權(quán)。監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。（6）代表公司權(quán)。在某些特殊情況下，監(jiān)事可以行使公司代表公司，比如申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)。監(jiān)事有權(quán)代表公司向有關(guān)部門申請(qǐng)進(jìn)行設(shè)立，修改公司章程，發(fā)行股票和債券，變更、合并、解散公司等各項(xiàng)登記事務(wù)；在出現(xiàn)公司與董事

10、發(fā)生訴訟或交易時(shí)，監(jiān)事可以代表公司與董事進(jìn)行訴訟與交易。（7）股東會(huì)召集權(quán)。在必要的時(shí)候，監(jiān)事具有召集股東會(huì)的權(quán)利。監(jiān)事會(huì)受股東大會(huì)的委托行使出資者監(jiān)督權(quán)，在行使其職能時(shí)不僅享有以下職權(quán)，而且要承擔(dān)一定的責(zé)任和義務(wù)。按照中國(guó)的公司法，監(jiān)事應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任和義務(wù)：（1）忠實(shí)履行監(jiān)事的監(jiān)督職責(zé)。（2）不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。（3）除依照法律法規(guī)或者經(jīng)股東同意外，監(jiān)事不得泄露公司秘密。（4）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。undefined獨(dú)立監(jiān)事制度的概念獨(dú)立監(jiān)事這一概念的提出，源于對(duì)獨(dú)立董

11、事制度的研究和思考。吸收美國(guó)獨(dú)立董事制度的優(yōu)點(diǎn)，將其獨(dú)立性思想貫徹融合到監(jiān)事會(huì)制度中，便形成了獨(dú)立監(jiān)事制度。獨(dú)立監(jiān)事制度與獨(dú)立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通過維護(hù)監(jiān)督主體行使監(jiān)督權(quán)的獨(dú)立性來保證監(jiān)督的客觀性和公司性，不同的只是身份而已，即一個(gè)身份是“董事”，另一個(gè)身份是“監(jiān)事”。因此，也可以說，“獨(dú)立監(jiān)事”這一概念是由“獨(dú)立董事”的概念演化而來的。獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)就是與公司、管理層不存在任何實(shí)質(zhì)利害關(guān)系的非執(zhí)行外部董事。對(duì)照此概念，可以把獨(dú)立監(jiān)事界定為：獨(dú)立監(jiān)事是指那些與公司、管理層不存在任何影響，其客觀獨(dú)立判斷之利害關(guān)系的外部監(jiān)事。獨(dú)立監(jiān)事制度的作用目前我國(guó)在獨(dú)立監(jiān)事制度方面尚未

12、做出完善的規(guī)定，但是獨(dú)立監(jiān)事制度在以下方面可以發(fā)揮它的作用：1、可以增強(qiáng)對(duì)我國(guó)上市公司的監(jiān)督力度近年來我國(guó)頻頻發(fā)生上市公司財(cái)務(wù)造假、惡意“圈錢”、違規(guī)擔(dān)保等損害投資者及上市公司利益事件，這些事件表明我國(guó)上市公司的監(jiān)督機(jī)制要繼續(xù)加強(qiáng)。獨(dú)立監(jiān)事獨(dú)立于公司，能夠以更加有效和客觀的形式監(jiān)督權(quán)力，加大監(jiān)督力度。2、有利于完善我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)制度長(zhǎng)期以來，我國(guó)監(jiān)事會(huì)沒有發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用，存在缺乏獨(dú)立性、缺乏專業(yè)性、缺乏激勵(lì)約束機(jī)制和議事機(jī)制不合理等問題。獨(dú)立監(jiān)事是與公司管理層沒有任何實(shí)質(zhì)利害關(guān)系的外部監(jiān)事，這使得他們能夠獨(dú)立、客觀、公正地履行監(jiān)事職責(zé)，無疑更具有獨(dú)立性。獨(dú)立監(jiān)事的任職人員要求具有必要的財(cái)

13、會(huì)、管理、法律等方面知識(shí)，與以往的監(jiān)事相比更具有專業(yè)性和監(jiān)督能力。此外，獨(dú)立監(jiān)事還享有獨(dú)任監(jiān)督權(quán)和更有效的激勵(lì)約束機(jī)制。因此，在監(jiān)事會(huì)制度存在的同時(shí)，獨(dú)立監(jiān)事制度的引入也成為公司治理當(dāng)中的一個(gè)趨勢(shì)。母公司與子公司（一）公司治理邊界對(duì)于一個(gè)獨(dú)立的公司來說，它具有自己獨(dú)立的企業(yè)組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說公司的權(quán)利、責(zé)任的配置以及治理活動(dòng)不能超越其法人邊界。從這個(gè)意義來說，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性，使得企業(yè)集團(tuán)的治理活動(dòng)可能超越本企業(yè)的組織邊界，延伸到本企業(yè)以外，尤其是存在母子關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)中。在企業(yè)集團(tuán)治理中，母公

14、司與子公司的關(guān)系是建立在母公司對(duì)子公司的控制基礎(chǔ)之上的。在現(xiàn)實(shí)中，由于集團(tuán)的復(fù)雜性及信息的不對(duì)稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對(duì)子公司的行為負(fù)責(zé)，所以，集團(tuán)治理的重要內(nèi)容之一就是實(shí)現(xiàn)母公司對(duì)子公司的有效控制。另一方面，由于企業(yè)集團(tuán)治理決定了母公司對(duì)子公司的行為控制，從而可能出現(xiàn)母公司出于自身的利益或整個(gè)集團(tuán)的利益而損害子公司的利益，進(jìn)而損害子公司其他利益相關(guān)者的利益的現(xiàn)象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！鹃喿x】法人人格的否認(rèn)：揭開法人的面紗日益復(fù)雜的社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，使得將每個(gè)公司都看作獨(dú)立法人的傳統(tǒng)觀點(diǎn)與企業(yè)集團(tuán)構(gòu)筑起來的商

15、業(yè)王國(guó)的現(xiàn)實(shí)之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責(zé)任原則和企業(yè)集團(tuán)這種大型經(jīng)濟(jì)組織現(xiàn)實(shí)之間找到一種相對(duì)的平衡，為在立法和司法實(shí)踐中限制母子公司間的有限責(zé)任、解決母公司濫用權(quán)力行為所產(chǎn)生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國(guó)家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業(yè)集團(tuán)中母公司對(duì)子公司承擔(dān)責(zé)任的重要方法。指當(dāng)母公司濫用子公司的獨(dú)立法人人格，損害公司債權(quán)人和社會(huì)公共利益的時(shí)候，法院將拋開子公司的獨(dú)立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實(shí)際支配能力的母公司行為，母公司將對(duì)子公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任，并不僅以投資額為限。有人對(duì)它的作用做了一個(gè)形象的比喻，即在分離

16、實(shí)體論的觀點(diǎn)支配下，揭開公司面紗理論相當(dāng)于一個(gè)安全閥，隨時(shí)可以使法院在認(rèn)為必要的情況下，動(dòng)用這種例外，揭開隔在母子公司之間法人面紗，對(duì)母公司施加債務(wù)責(zé)任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規(guī)避契約義務(wù)行為第一，負(fù)有契約上特定的不作為義務(wù)的當(dāng)事人，為回避這一義務(wù)而設(shè)立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實(shí)行為。第二，負(fù)有交易上巨額債務(wù)的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產(chǎn)，再以原有的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、董事會(huì)、顧主、從業(yè)人員等設(shè)立另一子公司，且經(jīng)營(yíng)目的也完全相同，以達(dá)到逃脫原來公司巨額債務(wù)之不當(dāng)目的。第三，利用子公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務(wù)行為此行為是指受強(qiáng)制性法律規(guī)范制約的特

17、定主體，應(yīng)承擔(dān)作為或不作為之義務(wù)，但其利用新設(shè)子公司，人為地改變了強(qiáng)制性法律規(guī)范的適用前提，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，從而使法律規(guī)范本來的目的落空。例如，出租車行業(yè)為防止公司業(yè)務(wù)之不法行為可能導(dǎo)致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業(yè)財(cái)產(chǎn)分散設(shè)立若干子公司，使每一子公司資產(chǎn)只達(dá)到法定的最低標(biāo)準(zhǔn)，并只投保最低限額的保險(xiǎn)，因而難以補(bǔ)償受害人之損失?；蛘呃米庸拘问教颖芏悇?wù)責(zé)任、社會(huì)保險(xiǎn)責(zé)任或其他法定義務(wù)。C.資產(chǎn)混同行為在單一公司情形下，公司的財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，只有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立公司才能獨(dú)立地對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。然而，在企業(yè)集團(tuán)情形下，母公司在處理子公司的財(cái)產(chǎn)時(shí)就像處理自己的財(cái)產(chǎn)一樣。雖然它們之間的資產(chǎn)關(guān)系在形式上

18、是很清晰的，但在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活中，子公司處于母公司的實(shí)際控制當(dāng)中，二者資產(chǎn)很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產(chǎn)的混同很容易導(dǎo)致母公司的一些不法行為，如隱匿財(cái)產(chǎn)、非法移轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和責(zé)任。D.資本不足行為公司在從事其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)要有足夠的資金來源，以便對(duì)經(jīng)營(yíng)過程中可能出現(xiàn)的損失予以填補(bǔ)。一般而言，資本額是否適當(dāng)，應(yīng)以資本額是否足以清償公司在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)所可能發(fā)生的債務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)表明隨著公司業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的增加，資本也應(yīng)相應(yīng)地增加，但對(duì)這一標(biāo)準(zhǔn)卻沒有明確的法律規(guī)定。在企業(yè)集團(tuán)中，母公司則可以利用這一點(diǎn)，讓子公司承擔(dān)與其注冊(cè)資本不匹配的業(yè)務(wù)活動(dòng)，來轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)（二）母公司與子公司的關(guān)系由于母公

19、司與子公司都是獨(dú)立的企業(yè)法人，在法律地位上是平等的，不是上下級(jí)之間的關(guān)系，母公司不能像對(duì)待分公司一樣對(duì)于公司實(shí)施行政命令的管理控制；當(dāng)然它們也不是兩個(gè)互不相干的企業(yè)，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子公司的股東大會(huì)或在子公司的董事會(huì)和高級(jí)管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達(dá)到控制子公司的目的。母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制對(duì)子公司權(quán)力的配置，一個(gè)極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長(zhǎng)期發(fā)展的考慮，其董事會(huì)在治理上沒有任何實(shí)權(quán)；另一個(gè)極端是子公司可能有很大的自主決策權(quán)，其董事會(huì)可以依據(jù)公司條例負(fù)責(zé)公司指揮、經(jīng)營(yíng)管理、監(jiān)督和說明責(zé)任，母公司實(shí)際上像一個(gè)距離遙遠(yuǎn)的外部股東。在這兩個(gè)極

20、端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對(duì)子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰(zhàn)略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會(huì)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行控制，母公司的控制力僅在董事會(huì)這一層次體現(xiàn)出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯(lián)系是董事會(huì)，母公司通過取得董事會(huì)的人數(shù)優(yōu)勢(shì)或表決優(yōu)勢(shì)繼而取得控制權(quán)，在子公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及總經(jīng)理和重要管理層人員的聘用上通過董事會(huì)起控制作用，在子公司的董事會(huì)中，來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事。其優(yōu)勢(shì)在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退

21、出或融資機(jī)制非常有效，子公司發(fā)展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設(shè)股東、增加資本，推動(dòng)子公司發(fā)展，子公司發(fā)展不好，母公司也可以通過資本市場(chǎng)將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)權(quán)完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經(jīng)營(yíng)和宏觀控制，有利于母公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，減少管理成本，同時(shí)也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業(yè)務(wù)方向有關(guān)的企業(yè)共同投資入股子公司，加強(qiáng)對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)支持和幫助。在直接控制中，必須對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)控，由于代表母公司的董事均為非執(zhí)行董事，因此，加強(qiáng)對(duì)子公司財(cái)物的外部監(jiān)控就顯得尤為重要。同時(shí)，

22、建立快速信息反饋渠道，母公司應(yīng)通過派人進(jìn)駐子公司，經(jīng)常聽取子公司的匯報(bào)，要求子公司定期書面報(bào)告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)解決相應(yīng)的問題。（二）直接控制母公司對(duì)子公司實(shí)施直接控制，就是指子公司的董事會(huì)成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會(huì)直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對(duì)子公司的相關(guān)職能部門實(shí)施控制和管理。母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行全面的控制。子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優(yōu)點(diǎn)在于控制距離較短。由于實(shí)施母公司對(duì)子公司的直接控制，使母公司的經(jīng)營(yíng)決策在子公司能夠得到最迅速有效地實(shí)施；信息完全，控制反

23、饋及時(shí)。由于母公司的職能部門與子公司相應(yīng)的職能部門的控制關(guān)系，使母公司能夠及時(shí)得到子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)信息，并及時(shí)進(jìn)行反饋控制；子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調(diào)配各子公司的資源，協(xié)調(diào)各子公司之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)發(fā)揮母公司與子公司的整體經(jīng)營(yíng)能力，有良好的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。運(yùn)用直接控制機(jī)制時(shí)應(yīng)處理好母子公司集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系，母公司應(yīng)著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標(biāo)、總方針、總政策，將業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)下放到子公司，同時(shí)要完善對(duì)子公司管理層的激勵(lì)機(jī)制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標(biāo)一致，調(diào)動(dòng)他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，

24、子公司的管理層人員進(jìn)入子公司的股東會(huì)及董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營(yíng)決策及子公司的經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)制訂方面共同進(jìn)行研究決策。子公司的董事會(huì)為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機(jī)制，公司的重大經(jīng)營(yíng)決策在董事會(huì)上作出決定，由子公司的管理層人員負(fù)責(zé)實(shí)施，子公司的信息可以及時(shí)反饋到董事會(huì)。其優(yōu)點(diǎn)在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產(chǎn)的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標(biāo)完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應(yīng)的收益，使子公司管理層人員有強(qiáng)大的動(dòng)力全力投入子公司的經(jīng)營(yíng)；子公司管理層人員同時(shí)也是子公司的資產(chǎn)所有者，使子公司的盈虧與之切身相關(guān)有效地避免了

25、“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)和發(fā)展?jié)摿?，而非追求短期利益，這對(duì)于子公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有積極的意義。運(yùn)用混合控制應(yīng)特別注重培育子公司董事會(huì)和諧的氣氛，協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標(biāo)的一致性，防止子公司各自為陣，對(duì)母公司整體利益漠不關(guān)心，同時(shí)，應(yīng)注意協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系，使子公司之間能互相協(xié)作，共同關(guān)注母公司發(fā)展，發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對(duì)子公司的控制，各有其優(yōu)缺點(diǎn)，特點(diǎn)也各自不同。所以，有必要將三種控制機(jī)制詳細(xì)地加以比較。不同的控制機(jī)制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。對(duì)于間接機(jī)制更適用于實(shí)施多元化

26、戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團(tuán)；直接控制機(jī)制比較適用于產(chǎn)業(yè)型集團(tuán)或?qū)嵭屑谢?jīng)營(yíng)的集團(tuán)；混合控制機(jī)制常常適用于高科技企業(yè)集團(tuán)，因?yàn)樵诟呖萍计髽I(yè)集團(tuán)中，子公司的學(xué)習(xí)能力對(duì)母公司來說是至關(guān)重要的。美國(guó)模式的特點(diǎn)、問題及啟示美國(guó)企業(yè)集團(tuán)也有兩種典型的結(jié)構(gòu)，一是以家族控制為核心的壟斷財(cái)團(tuán)，二是以大公司為核心的集團(tuán)公司。美國(guó)財(cái)團(tuán)形成于20世紀(jì)初，但是在二戰(zhàn)后，特別是在50年代以來，由于家族對(duì)核心企業(yè)股票控制的減少和分散，通過持股和人事關(guān)系的相互滲透的加強(qiáng)，原來獨(dú)立或準(zhǔn)家族控制的企業(yè)集團(tuán)已演變?yōu)槿舾纱蠊竞徒鹑诮M織的聯(lián)合控制。如美國(guó)的摩根銀行是摩根家族的核心企業(yè)，但戰(zhàn)后喪失其控制權(quán)。與家族控制為特征的壟斷財(cái)團(tuán)影響力

27、日漸衰落相比，采用集團(tuán)公司組織體制的獨(dú)立系集團(tuán)，在美國(guó)已經(jīng)占了主導(dǎo)地位，其基本實(shí)行“母公司一子公司（事業(yè)部）一工廠”的三級(jí)組織結(jié)構(gòu)形式。我們認(rèn)為，美國(guó)的這種模式對(duì)我國(guó)企業(yè)集團(tuán)的影響較大，而且相對(duì)比較成功，下面將重點(diǎn)分析其治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)及兩種新型組織對(duì)集團(tuán)公司治理的影響以及相關(guān)的啟示。集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)。從組織結(jié)構(gòu)上講，美國(guó)集團(tuán)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為集團(tuán)公司本部或母公司，母公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)股東通過股東大會(huì)選舉董事，再由董事聘任總經(jīng)理。公司不單獨(dú)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，而是將執(zhí)行和監(jiān)督的職能都集中在董事會(huì)。董事會(huì)內(nèi)部又專門設(shè)立報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、董事提名委員會(huì)等分支機(jī)構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)的成員大都由外

28、部獨(dú)立的董事構(gòu)成，在董事的選擇上，非常注重獨(dú)立董事的專長(zhǎng)，從而使外部董事在董事會(huì)中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業(yè)組織對(duì)集團(tuán)公司治理的影響。在美國(guó)20世紀(jì)80年代的接管浪潮中，出現(xiàn)了兩種新型組織形式，即“杠桿收購(gòu)”（簡(jiǎn)稱LBO）和經(jīng)理人收購(gòu)（MBO）。LBO是由幾個(gè)合伙人經(jīng)營(yíng)，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業(yè)務(wù)，其主要任務(wù)是計(jì)劃和實(shí)行新的收購(gòu)，合伙者對(duì)所賣的企業(yè)并不擁有必要的產(chǎn)業(yè)知識(shí)和經(jīng)營(yíng)技能，其活動(dòng)只集中在尋找目標(biāo)企業(yè)、籌集資金上，進(jìn)行杠桿收購(gòu)。項(xiàng)目收購(gòu)的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其他的部分來自其他風(fēng)險(xiǎn)投資者。收購(gòu)成功后，將原來的企業(yè)與核心

29、能力無關(guān)部分分離，高度多元化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)往往被分成獨(dú)立的企業(yè)，原來的事業(yè)部被建成獨(dú)立的企業(yè)，事業(yè)部的經(jīng)理變成總經(jīng)理，而總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個(gè)持續(xù)的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變?yōu)橐粋€(gè)富有競(jìng)爭(zhēng)力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業(yè)很高比例的股票。這種產(chǎn)權(quán)安排使企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有很強(qiáng)的激勵(lì)性。（3）收購(gòu)是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業(yè)的盈利能力，相信自己得到控制權(quán)后使企業(yè)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，但由于受董事會(huì)的控制和接管的危險(xiǎn)，自己的設(shè)想很難付諸實(shí)施，而自己要得到控股權(quán)又缺乏資金，便通過融資的方法，達(dá)到足夠控股份

30、額后便對(duì)公司進(jìn)行接管、重組。由于這種收購(gòu)使所有權(quán)與控制權(quán)重新統(tǒng)一，其激勵(lì)不相容問題大為緩解，但同時(shí)由于收購(gòu)資金全部來自貸款，其負(fù)債率過高，破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)也大。啟示之一：以大公司、大集團(tuán)的資產(chǎn)重組和兼并為主體，借助資本市場(chǎng)的大力發(fā)展，實(shí)現(xiàn)我國(guó)企業(yè)的規(guī)模重組、產(chǎn)業(yè)重組、多元品牌重組、資本重組以及企業(yè)功能重組?？v觀美國(guó)100多年來間發(fā)生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企業(yè)始終是資產(chǎn)重組和企業(yè)兼并的主體。我國(guó)近年來也出現(xiàn)了企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)重組，并逐步由傳統(tǒng)的行政手段為主，向市場(chǎng)方式轉(zhuǎn)化。雖然一些發(fā)展較快的大企業(yè)在集團(tuán)化、國(guó)際化及規(guī)模重組、產(chǎn)業(yè)重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進(jìn)行了有益的

31、探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進(jìn)行金融手段的創(chuàng)新和資本市場(chǎng)的發(fā)展，因此，應(yīng)大力發(fā)展資本市場(chǎng)，為企業(yè)并購(gòu)提供有效的融資渠道，為投資者控制公司提供有效的外部約束機(jī)制。啟示之二：增加獨(dú)立董事在公司董事會(huì)中的作用，強(qiáng)化對(duì)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束機(jī)制。美國(guó)的大公司中，外部的獨(dú)立董事一般占70%80%，而且均具有相關(guān)的專長(zhǎng)，且不受總經(jīng)理的控制，監(jiān)督上獨(dú)立性強(qiáng)。在美國(guó)大公司，近幾年來隨著機(jī)構(gòu)投資者對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的積極介入，它們主要利用代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)和董事會(huì)來改組企業(yè)經(jīng)營(yíng)。相比之下，我國(guó)的大公司、大集團(tuán)的董事會(huì)主要由內(nèi)部人員構(gòu)成，董事會(huì)的獨(dú)立性和監(jiān)督職能大大降低。加之國(guó)有股所有者缺位，資本市

32、場(chǎng)不發(fā)達(dá)，董事會(huì)、大股東、代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)及接管機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控都虛弱，造成高層管理者的權(quán)力過于集中，重大決策由一人說了算，甚至濫用權(quán)力、以權(quán)謀私或收受賄賂。因此我國(guó)要大幅度地增加董事會(huì)中的外部獨(dú)立董事的比重。啟示之三：注重機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國(guó)大企業(yè)和集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生明顯的變化，機(jī)構(gòu)投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些大公司的大股東。到1995年，人們估計(jì)這些機(jī)構(gòu)投資者大約擁有美國(guó)所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結(jié)論：美國(guó)的公司治理模式也在逐漸由外部接管機(jī)制為主向依賴內(nèi)部其他治理機(jī)制為主轉(zhuǎn)移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國(guó)大公司、大集團(tuán)

33、治理結(jié)構(gòu)的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵(lì)其積極參與公司治理達(dá)到治理手段多元化。韓國(guó)模式的特點(diǎn)、問題及啟示在韓國(guó)，由兩大類型的企業(yè)集團(tuán)：一是以家族為背景的大集團(tuán)，如“現(xiàn)代集團(tuán)”、“三星集團(tuán)”、“樂喜集團(tuán)”等；二是由政府投資的大企業(yè)，如“大韓石油”、“韓國(guó)信托”等，在戰(zhàn)后韓國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，這兩類企業(yè)集團(tuán)發(fā)展迅速，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中占十分重要的地位，其特點(diǎn)如下：規(guī)模大。1985年，“三星”、“現(xiàn)代”兩大企業(yè)集團(tuán)進(jìn)入全球500強(qiáng)其中，在1990年，“三星”實(shí)現(xiàn)銷售收入450億美元，名列全球11位。經(jīng)營(yíng)多元化。在韓國(guó)，各企業(yè)集團(tuán)之間的競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈，企業(yè)之間很少相互訂購(gòu)零配件，因而就形成了

34、各企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目無所不包?！叭恰毕聦俚?1家關(guān)聯(lián)企業(yè)，遍布食品、造紙、石化、重機(jī)、造船等11個(gè)行業(yè)，“現(xiàn)代”下屬43家企業(yè)，除經(jīng)營(yíng)產(chǎn)業(yè)外，還介入金融業(yè)。對(duì)政府的依賴性強(qiáng)?？梢哉f，韓國(guó)的大企業(yè)集團(tuán)主要在20世紀(jì)50年代戰(zhàn)爭(zhēng)結(jié)束后，在美國(guó)等西方國(guó)家的扶持下成長(zhǎng)起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國(guó)政府又實(shí)施了五年發(fā)展規(guī)劃并在發(fā)展道路上采取了“不平衡發(fā)展戰(zhàn)略”，政府將有限的資源配置于重化工業(yè)部門，以期帶動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。在產(chǎn)業(yè)組織和企業(yè)模式上，開始涉入由政府控制與大財(cái)團(tuán)壟斷的模式，政府、財(cái)團(tuán)和銀行之間緊密結(jié)合，政府采取各種手段支持和扶植大型企業(yè)集團(tuán)，以“大宇”、“現(xiàn)代”為代表。目前

35、，韓國(guó)國(guó)內(nèi)50家最大的企業(yè)集團(tuán)中，有近40家是在這一時(shí)期形成和發(fā)展起來的。韓國(guó)的企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展可以說為韓國(guó)經(jīng)濟(jì)濟(jì)身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎(chǔ)。其治理結(jié)構(gòu)特征如下：采用“集團(tuán)會(huì)長(zhǎng)一營(yíng)運(yùn)委員會(huì)一子公司一工廠”的四級(jí)組織結(jié)構(gòu)。在這一形式中集團(tuán)會(huì)長(zhǎng)是最高領(lǐng)導(dǎo)，在會(huì)長(zhǎng)之下設(shè)營(yíng)運(yùn)委員會(huì)，相當(dāng)于顧問委員會(huì)。營(yíng)運(yùn)委員會(huì)聘請(qǐng)子公司會(huì)長(zhǎng)和社長(zhǎng)參加，對(duì)集團(tuán)的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和發(fā)展戰(zhàn)略，提出意見和實(shí)施方案。營(yíng)運(yùn)委員會(huì)作為一個(gè)協(xié)助會(huì)長(zhǎng)的管理和決策參謀機(jī)構(gòu)，同時(shí)擁有人事任免權(quán)、投資決策權(quán)、合資公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃審批權(quán)。子公司是獨(dú)立的法人，獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，自身可以發(fā)行股票、募集上市。工廠是子公司的生產(chǎn)單位。家族控制與家族經(jīng)營(yíng)

36、。韓國(guó)企業(yè)集團(tuán)多是以血緣、親緣和地緣為基礎(chǔ)形成的，其中以家族經(jīng)營(yíng)為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實(shí)行了股份制的企業(yè)集團(tuán)，從表面上看，企業(yè)已經(jīng)實(shí)行了社會(huì)化、股份化，但實(shí)際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實(shí)際控制權(quán)仍然掌握在創(chuàng)辦人手中。對(duì)政府的依賴程度過大，與政府關(guān)系密切。政府采用優(yōu)惠貸款和稅收等措施，促使企業(yè)集團(tuán)的形成，對(duì)于國(guó)家所選定的重點(diǎn)扶持的企業(yè)集團(tuán)，政府也擁有很大的控制權(quán)，甚至直接干涉其經(jīng)營(yíng)。比如政府為了擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，可以在極短的時(shí)期內(nèi)將重要企業(yè)合并，政府還可以直接干涉企業(yè)經(jīng)營(yíng)的確定，甚至責(zé)成某些企業(yè)必須實(shí)現(xiàn)年度目標(biāo)，并對(duì)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的企業(yè)予以有形或無形的

37、獎(jiǎng)勵(lì)。資本結(jié)構(gòu)總負(fù)債率過高，債務(wù)約束不力。由于政府的多種優(yōu)惠措施，韓國(guó)大企業(yè)集團(tuán)采用兼并和多元化手段積極擴(kuò)張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就造成了企業(yè)集團(tuán)過度負(fù)債經(jīng)營(yíng)。上述的企業(yè)集團(tuán)的治理模式，到1997年以前曾經(jīng)作為一種成功的典范，它不僅為韓國(guó)重化工部門奠定了雄厚的基礎(chǔ)，也造成了韓國(guó)經(jīng)濟(jì)30年的高速增長(zhǎng)。然而自1997年初特別是東南亞金融風(fēng)暴后，這種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務(wù)直接致使其破產(chǎn)。在30家最大的企業(yè)中，有11家宣布破產(chǎn)，其他幸存下來的企業(yè)紛紛減少投資規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率。從上述的后果中我們可以得到如下幾點(diǎn)啟示：?jiǎn)⑹局唬杭訌?qiáng)企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，根據(jù)實(shí)際

38、情況不斷完善相關(guān)政策和法規(guī)。我國(guó)企業(yè)集團(tuán)在組建和運(yùn)作中存在的很多問題與治理結(jié)構(gòu)上的缺陷密切相關(guān)，而治理結(jié)構(gòu)上存在的主要問題集中在產(chǎn)權(quán)和董事會(huì)的職能發(fā)揮上。從產(chǎn)權(quán)上看，不少國(guó)有企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)主體不清，所有者缺位，即使進(jìn)行了股份化改制，國(guó)有股比重仍然過高，普遍存在一股獨(dú)大的特點(diǎn)，小股東的權(quán)力根本無法保護(hù)，這與韓國(guó)企業(yè)集團(tuán)家族控制有相似之處；在董事會(huì)的構(gòu)成上，內(nèi)部董事所占比重太高，這也與韓國(guó)企業(yè)相似，而且我國(guó)的外部獨(dú)立董事并不是真正意義上獨(dú)立，其在受聘、報(bào)酬、董事會(huì)、決策程序等方面受經(jīng)理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的話語權(quán)。對(duì)我國(guó)民營(yíng)企業(yè)來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業(yè)發(fā)展初期

39、因管理成本、協(xié)調(diào)成本小有利于發(fā)展，但在企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大到一定的程度后進(jìn)一步發(fā)展肯定會(huì)受資金和職業(yè)管理人才的制約。我們只有充分地利用社會(huì)資本和職業(yè)經(jīng)理人員，才能達(dá)到上述目標(biāo)。我們認(rèn)為，無論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，其治理結(jié)構(gòu)都必須進(jìn)行改革，并可在股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)改革方面借鑒韓國(guó)企業(yè)集團(tuán)的做法，大力推行企業(yè)集團(tuán)股權(quán)的多元化，大大增加獨(dú)立董事的比例，并完善獨(dú)立董事發(fā)揮作用的條件。在完善股東大會(huì)職能的做法上，利用現(xiàn)代通信技術(shù)如互聯(lián)網(wǎng)、電視電話等方式鼓勵(lì)小股東參加股東大會(huì)，尤其是在提名相關(guān)管理人員時(shí)可以采取網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，以保證公開、公正的競(jìng)爭(zhēng)。啟示之二：不要盲目追求規(guī)模和多元化經(jīng)營(yíng)。從韓國(guó)的大企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)情況可

40、以看出，由于政府給予大企業(yè)一些優(yōu)惠待遇，使企業(yè)競(jìng)相擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和領(lǐng)域，最終出現(xiàn)生產(chǎn)能力過剩，導(dǎo)致企業(yè)間發(fā)生惡性競(jìng)爭(zhēng)，以致嚴(yán)重虧損。在我國(guó)這種情況并不少見，不少企業(yè)在沒有深入了解市場(chǎng)的情況下，盲目以兼并、聯(lián)合等形式，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，甚至通過政府行政干預(yù)，將根本沒有聯(lián)系的企業(yè)捆綁在一起。由于這種企業(yè)在兼并和多元化后，在技術(shù)、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分散了主業(yè)經(jīng)營(yíng)，或者內(nèi)部成員企業(yè)間的關(guān)系難以調(diào)和，使原本生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)效益不錯(cuò)的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業(yè)由于喪失了作為獨(dú)立企業(yè)所具有的高強(qiáng)度的市場(chǎng)激勵(lì)和約束及市場(chǎng)所賦予的靈活性，同時(shí)又得不到集團(tuán)公司的支持，使各成員公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于被動(dòng)的

41、境地。我們認(rèn)為，我國(guó)現(xiàn)在不少地方為了享受國(guó)家在稅收、減債、資金等方面的優(yōu)惠政策，組建了眾多“集而不團(tuán)”的公司，因此我們?cè)谶M(jìn)行公司改制時(shí)，應(yīng)該按市場(chǎng)的需要，建立真正的母子公司體制，同時(shí)建立一個(gè)良好的退出機(jī)制，一旦出現(xiàn)那種不適應(yīng)集團(tuán)發(fā)展目標(biāo)的成員企業(yè)，堅(jiān)決按市場(chǎng)機(jī)制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結(jié)構(gòu)。利用銀行的信貸資金是企業(yè)發(fā)展的重要手段，但是韓國(guó)企業(yè)過度依賴債務(wù)擴(kuò)張，給企業(yè)造成過高的債務(wù)負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)，我們要引以為戒。我國(guó)企業(yè)的發(fā)展，主要是靠銀行貸款，這點(diǎn)與韓國(guó)十分相似，雖然經(jīng)過幾次減息，與世界金融市場(chǎng)相比，我國(guó)的貸款利率仍然偏高，企業(yè)的利息負(fù)擔(dān)依然很重。所以，企業(yè)要盡量增加企業(yè)自用資金的比例

42、，降低負(fù)債率，安排好投資計(jì)劃絕對(duì)不能為追求規(guī)模，將短期負(fù)債用于長(zhǎng)期項(xiàng)目建設(shè)。啟示之四：減少政府對(duì)大企業(yè)集團(tuán)的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經(jīng)營(yíng)者的抵抗，我國(guó)企業(yè)的兼并和企業(yè)集團(tuán)組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限于破除部門和地方利益對(duì)企業(yè)兼并、重組、聯(lián)合的束縛，為企業(yè)集團(tuán)的資本化運(yùn)作提供一個(gè)公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和相應(yīng)的政策和法律保證，而不是既當(dāng)裁判員、又當(dāng)運(yùn)動(dòng)員。韓國(guó)大企業(yè)集團(tuán)為了取得政府的更多優(yōu)惠待遇，競(jìng)相依靠貸款擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)，并不斷向不同領(lǐng)域擴(kuò)張，不斷增加生產(chǎn)設(shè)備投資，致使投資過度，導(dǎo)致惡性削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，以致虧損出口的現(xiàn)象，值得我們?cè)诮M建企業(yè)集團(tuán)的過程中反思。發(fā)展規(guī)

43、劃分析（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠(chéng)信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營(yíng)理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價(jià)值觀，為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務(wù)，致力于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應(yīng)商。未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)進(jìn)一步鞏固公司在相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，擴(kuò)大市場(chǎng)份額；另一方面公司將緊密契合市場(chǎng)需求和技術(shù)發(fā)展方向進(jìn)一步拓展公司產(chǎn)品類別，加大研發(fā)推廣力度，進(jìn)一步提升公司綜合實(shí)力以及市場(chǎng)地位。2、擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在相關(guān)領(lǐng)域領(lǐng)域積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長(zhǎng)，產(chǎn)能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此，產(chǎn)能提升計(jì)劃是實(shí)現(xiàn)

44、公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國(guó)轉(zhuǎn)移為依托，提高公司生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率，滿足不斷增長(zhǎng)的客戶需求，鞏固并擴(kuò)大公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高市場(chǎng)占有率和公司影響力。在產(chǎn)品拓展方面，公司計(jì)劃在擴(kuò)寬現(xiàn)有產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的同時(shí)，不斷豐富產(chǎn)品類型，持續(xù)提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值，保持公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。3、技術(shù)研發(fā)計(jì)劃公司未來將繼續(xù)加大技術(shù)開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現(xiàn)有技術(shù)研發(fā)資源的基礎(chǔ)上完善技術(shù)中心功能，規(guī)范技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)流程，引進(jìn)先進(jìn)的設(shè)計(jì)、測(cè)試等軟硬件設(shè)備，提高公司技術(shù)成果轉(zhuǎn)化能力和產(chǎn)品開發(fā)效率，提升公司新產(chǎn)品開發(fā)能力和技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術(shù)

45、動(dòng)力。公司將本著中長(zhǎng)期規(guī)劃和近期目標(biāo)相結(jié)合、前瞻性技術(shù)研究和產(chǎn)品應(yīng)用開發(fā)相結(jié)合的原則，以研發(fā)中心為平臺(tái)，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，健全和完善技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，從人、財(cái)、物和管理機(jī)制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，努力實(shí)現(xiàn)公司新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。4、技術(shù)研發(fā)計(jì)劃公司將以新建研發(fā)中心為契機(jī)，在對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)和工藝進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)、提高公司的研發(fā)設(shè)計(jì)能力、滿足客戶對(duì)產(chǎn)品差異化需求的同時(shí)，順應(yīng)行業(yè)技術(shù)發(fā)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術(shù)，不斷提升產(chǎn)品自動(dòng)化程度，在充分滿足下游領(lǐng)域?qū)Ξa(chǎn)品質(zhì)量要求不斷提高的同時(shí)，強(qiáng)化公司自主創(chuàng)新能力，鞏固公司技術(shù)的行業(yè)先進(jìn)地位，強(qiáng)化公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。積極實(shí)施知

46、識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)自主創(chuàng)新、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和自主品牌是公司今后持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)是自主創(chuàng)新的保障，公司未來三年將重點(diǎn)關(guān)注專利的保護(hù)，依靠自主創(chuàng)新技術(shù)和自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，提高盈利水平。公司計(jì)劃在未來三年內(nèi)大量引進(jìn)或培養(yǎng)技術(shù)研發(fā)、技術(shù)管理等專業(yè)人才，以培養(yǎng)技術(shù)骨干為重點(diǎn)建設(shè)內(nèi)容，建立一支高、中、初級(jí)專業(yè)技術(shù)人才合理搭配的人才隊(duì)伍，滿足公司快速發(fā)展對(duì)人才的需要。公司將采用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術(shù)人才的待遇；通過與高校、科研機(jī)構(gòu)聯(lián)合，實(shí)行對(duì)口培訓(xùn)等形式，強(qiáng)化技術(shù)人員知識(shí)更新；積極拓寬人才引進(jìn)渠道，實(shí)行就地取才、內(nèi)部挖掘和面向社會(huì)廣攬人才相結(jié)合。確保公司產(chǎn)品的高技術(shù)含量，充分滿足客戶的需求

47、，使公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地。公司將加強(qiáng)與高等院校、研發(fā)機(jī)構(gòu)的合作與交流，整合產(chǎn)、學(xué)、研資源優(yōu)勢(shì)，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術(shù)研發(fā)水平，提升公司對(duì)重大項(xiàng)目的攻克能力，提高自身研發(fā)技術(shù)水平，進(jìn)一步強(qiáng)化公司在行業(yè)內(nèi)的影響力。5、市場(chǎng)開發(fā)規(guī)劃公司根據(jù)自身技術(shù)特點(diǎn)與銷售經(jīng)驗(yàn)，制定了如下市場(chǎng)開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現(xiàn)有客戶為基礎(chǔ)，在努力提升產(chǎn)品質(zhì)量的同時(shí)，以客戶需求為導(dǎo)向，在各個(gè)方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現(xiàn)有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系的同時(shí)，憑借公司成熟的業(yè)務(wù)能力及優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售

48、市場(chǎng)；最后，公司將不斷完善營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，提升公司售后服務(wù)能力，從而提升公司整體服務(wù)水平，實(shí)現(xiàn)整體業(yè)務(wù)的協(xié)同及平衡發(fā)展。6、人才發(fā)展規(guī)劃人才是公司發(fā)展的核心資源，為了實(shí)現(xiàn)公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司將健全人力資源管理體系，制定科學(xué)的人力資源開發(fā)計(jì)劃，進(jìn)一步建立完善的培訓(xùn)、薪酬、績(jī)效和激勵(lì)機(jī)制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供人才保障。公司將立足于未來發(fā)展需要，進(jìn)一步加快人才引進(jìn)。通過專業(yè)化的人力資源服務(wù)和評(píng)估機(jī)制，滿足公司的發(fā)展需要。一方面，公司將根據(jù)不同部門職能，有針對(duì)性的招聘專業(yè)化人才：管理方面，公司將建立規(guī)范化的內(nèi)部控制體系，根據(jù)需要招聘行業(yè)內(nèi)專業(yè)的管理人才，提升公司整體管理水平；

49、技術(shù)方面，公司將引進(jìn)行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，提升公司的技術(shù)創(chuàng)新能力，增加公司核心技術(shù)儲(chǔ)備，并加速成果轉(zhuǎn)化，確保公司技術(shù)水平的領(lǐng)先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊(duì)，以培養(yǎng)管理和技術(shù)骨干為重點(diǎn)，有計(jì)劃地吸納各類專業(yè)人才進(jìn)入公司，形成高、中、初級(jí)人才的塔式人才結(jié)構(gòu)，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展儲(chǔ)備力量。培訓(xùn)是企業(yè)人力資源整合的重要途徑，未來公司將強(qiáng)化現(xiàn)有培訓(xùn)體系的建設(shè)，建立和完善培訓(xùn)制度，針對(duì)不同崗位的員工制定科學(xué)的培訓(xùn)計(jì)劃，并根據(jù)公司的發(fā)展要求及員工的發(fā)展意愿，制定員工的職業(yè)生涯規(guī)劃。公司將采用內(nèi)部交流課程、外聘專家授課及先進(jìn)企業(yè)考察等多種培訓(xùn)方式提高員工技能。人才培訓(xùn)的強(qiáng)化將大幅提升員工的整體素質(zhì)，使員工隊(duì)伍進(jìn)一

50、步適應(yīng)公司的快速發(fā)展步伐。公司將制定具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬結(jié)構(gòu)，制定和實(shí)施有利于人才成長(zhǎng)和潛力挖掘的激勵(lì)政策。根據(jù)員工的服務(wù)年限及貢獻(xiàn)，逐步提高員工待遇，激發(fā)員工的創(chuàng)造性和主動(dòng)性，為員工提供廣闊的發(fā)展空間，全力打造團(tuán)結(jié)協(xié)作、拼搏進(jìn)取、敬業(yè)愛崗、開拓創(chuàng)新的員工隊(duì)伍，從而有效提高公司凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。（二）保障措施1、完善配套政策加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)政策與財(cái)稅、金融、價(jià)格等相關(guān)政策銜接。支持各類資本通過提供并購(gòu)貸款、并購(gòu)票據(jù)、直接融資等多種形式參與建材企業(yè)兼并重組。營(yíng)造崇尚專業(yè)的社會(huì)氛圍，為行業(yè)發(fā)展提供人才保障。開展國(guó)際技術(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、品牌等交流，培養(yǎng)復(fù)合型人才。加強(qiáng)國(guó)別產(chǎn)業(yè)政策研究，搭建海外資源開發(fā)、項(xiàng)目建設(shè)、

51、品牌營(yíng)銷和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系的專業(yè)化服務(wù)平臺(tái)。2、優(yōu)化創(chuàng)新體系完善創(chuàng)業(yè)體系，大力推動(dòng)大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，優(yōu)化“雙創(chuàng)”制度環(huán)境，建設(shè)雙創(chuàng)示范基地，夯實(shí)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新基礎(chǔ)。依托重大工程，前瞻布局、重點(diǎn)突破可能引發(fā)重大變革的顛覆性技術(shù)，創(chuàng)新重大項(xiàng)目組織實(shí)施方式，落實(shí)項(xiàng)目單位預(yù)算調(diào)整自主權(quán)，推進(jìn)實(shí)施科研項(xiàng)目間接費(fèi)用補(bǔ)償機(jī)制，探索實(shí)行創(chuàng)新資源開放共享法人責(zé)任制。3、做好項(xiàng)目建設(shè)服務(wù)新建項(xiàng)目向重點(diǎn)區(qū)域集聚，建立項(xiàng)目跟蹤服務(wù)制度，健全事中事后監(jiān)管制度。推行全天候、多方位的一站式服務(wù)，對(duì)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目實(shí)行能辦即辦、急事急辦、特事特辦、繁事簡(jiǎn)辦。4、增加資金投入，加大政策激勵(lì)研究完善財(cái)政支持政策，整合專項(xiàng)資金，進(jìn)一步加大對(duì)發(fā)展產(chǎn)

52、業(yè)的財(cái)政投入，重點(diǎn)支持產(chǎn)業(yè)集中示范項(xiàng)目。5、落實(shí)任務(wù)分工將規(guī)劃確定的各項(xiàng)目標(biāo)任務(wù)分解落實(shí)到各地有關(guān)部門。各有關(guān)部門要結(jié)合任務(wù)分工制定工作方案，并把規(guī)劃目標(biāo)、任務(wù)、措施等納入本部門或本地區(qū)相關(guān)規(guī)劃。有關(guān)部門要協(xié)同推進(jìn)規(guī)劃任務(wù)，在重點(diǎn)領(lǐng)域建立工作協(xié)作機(jī)制，定期研究解決重大問題。6、推動(dòng)區(qū)域產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進(jìn)區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗(yàn)，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建立健全產(chǎn)業(yè)有序轉(zhuǎn)移的需求發(fā)現(xiàn)和對(duì)接服務(wù)機(jī)制，探索一批可復(fù)制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進(jìn)區(qū)域創(chuàng)新主體市場(chǎng)化合作，協(xié)同實(shí)施一批技術(shù)創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動(dòng)區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)移，合作搭建區(qū)域服務(wù)業(yè)融合創(chuàng)新和

53、展示交易平臺(tái)，支持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請(qǐng)求人民法院撤銷董事會(huì)、股東大會(huì)的決議內(nèi)容；（4）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名

54、冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（7）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（8）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；（9）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會(huì)行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

55、股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。5、董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的

56、，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公

57、司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。9、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地

58、位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行

59、政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（

60、1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章