熱交換鋼管公司企業(yè)信用管理分析

1、泓域/熱交換鋼管公司企業(yè)信用管理分析熱交換鋼管公司企業(yè)信用管理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114556480 一、 中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)概況 PAGEREF _Toc114556480 h 2 HYPERLINK l _Toc114556481 二、 信用評級的概念 PAGEREF _Toc114556481 h 8 HYPERLINK l _Toc114556482 三、 信用評級基本法 PAGEREF _Toc114556482 h 11 HYPERLINK l _Toc114556483 四、 企業(yè)信用評級報告介紹 PAGEREF _Toc1

2、14556483 h 17 HYPERLINK l _Toc114556484 五、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114556484 h 19 HYPERLINK l _Toc114556485 六、 無縫鋼管行業(yè)概述 PAGEREF _Toc114556485 h 21 HYPERLINK l _Toc114556486 七、 必要性分析 PAGEREF _Toc114556486 h 27 HYPERLINK l _Toc114556487 八、 公司概況 PAGEREF _Toc114556487 h 28 HYPERLINK l _Toc114556488 公司合并資產(chǎn)負債表

3、主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114556488 h 29 HYPERLINK l _Toc114556489 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114556489 h 29 HYPERLINK l _Toc114556490 九、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114556490 h 29 HYPERLINK l _Toc114556491 十、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114556491 h 42 HYPERLINK l _Toc114556492 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114556492 h 50 HYPERLINK l _

4、Toc114556493 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114556493 h 52中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)概況（一）中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)簡介中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)由古川令治、張明和張杰三位中日金融專家共同開發(fā)。三位專家憑借其長期的工作實踐和專業(yè)的信用理論積累，經(jīng)過兩次金融危機的檢驗，建立了無須委托專業(yè)機構，立即獲得企業(yè)信用評級分析與結論，操作簡便，實用性強的具有中國特色的企業(yè)評級系統(tǒng)。眾所周知，對目標企業(yè)進行投資價值評估，不是一件容易的工作，尤其是對并不具備太多投資經(jīng)驗的大眾而言。此外，如何對通過各種渠道獲得的企業(yè)信息的真?zhèn)芜M行甄別，也是一項困難的工作。在2008年全球金融危機中，

5、國際信用評級機構的公信力、評級方法與商業(yè)模式受到了廣泛的質疑和批評。然而，對于資本市場而言，信用評級是不可或缺的公共產(chǎn)品，是絕大部分金融產(chǎn)品得以定價的基礎。參考借鑒獨立信用評級機構的專業(yè)評級固然重要，自己親自動手、利用簡潔的信用評級體系對潛在投資對象進行信用評級，也是有趣和有益的嘗試。而通過中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)能夠推動更多投資者進行這種嘗試。（二）中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)總體框架中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)由八個模塊組成，分別是經(jīng)營環(huán)境、損益構造、資金構造、經(jīng)營團隊、財務報表可信度、公司股價與上市可能性，并對每個模塊賦予對應的分值。其中，經(jīng)營環(huán)境100分、資本300分、損益300分、資金100分、經(jīng)營團隊

6、100分、財務報表可信度100分，六個模塊構成了基本的企業(yè)信用評級系統(tǒng)，合計1000分。公司股價與上市可能性屬于兩個獨立模塊，前者衡量公司股票的投資價值（100分），后者衡量未上市企業(yè)的上市可能性（100分）。1、經(jīng)營環(huán)境經(jīng)營環(huán)境模塊，分為當前環(huán)境評級與未來環(huán)境評級兩個子模塊。經(jīng)營環(huán)境模塊滿分100分，其中當前環(huán)境評級滿分80分，未來環(huán)境評級滿分20分。當前環(huán)境評級中，按兩個維度進行。第一個維度是企業(yè)生命周期。該信用評級體系將企業(yè)生命周期分為開業(yè)期、搖籃期、成長期、安定成長期、成熟期、衰退期、再生期與再興隆期八個階段。從搖籃期到衰退期的各個階段又劃分為初期、中期和后期三個子階段。第二個維度是按

7、照行業(yè)進入門檻將企業(yè)劃分為安定環(huán)境型與變動環(huán)境型等兩種類型。安定環(huán)境型是行業(yè)進入門檻較高、受市場變動影響較小的企業(yè)；變動環(huán)境型是行業(yè)進入門檻較低、受市場變動影響較大的企業(yè)。按照企業(yè)生命周期與企業(yè)環(huán)境這兩個交叉維度，該信用評級體系分別給予了不同的分數(shù)。在未來環(huán)境評級中，該評級體系主要考察本年度與下一年度銷售額、營業(yè)利潤與凈利潤的預期增長率。若各預期增長率為正，則該體系將賦予一定的分數(shù)。若本年度與下一年度所有指標的預期增長率均為正，則該體系將賦予一個額外的獎勵分數(shù)。2、資本資本模塊分為自有資本絕對額與自有資本比率兩個子模塊。資本模塊滿分為300分，其中自有資本模塊絕對額滿分為200分，自有資本比率

8、滿分為100分。根據(jù)評級者填寫的目標公司的自有資本絕對額，該評級體系將賦予一個特定的分數(shù)。自有資本比率為資本金與總資產(chǎn)之比，等于1減去資產(chǎn)負債率，也等于企業(yè)財務杠桿的倒數(shù)。評級軟件將根據(jù)評級者填入的財務數(shù)據(jù)，自動計算自有資本比率，并根據(jù)比率高低賦予一個特定的分數(shù)。3、損益損益模塊分為銷售額、營業(yè)利潤絕對額、營業(yè)利潤增長率、凈利潤絕對額、凈利潤增長率、營業(yè)利潤與銷售額之比六個子模塊。損益模塊滿分為300分，其中銷售額滿分為90分、營業(yè)利潤絕對額滿分為60分、營業(yè)利潤增長率滿分為30分、凈利潤增長額滿分為60分、凈利潤增長率滿分為30分、營業(yè)利潤與銷售額之比滿分為30分。評級軟件將根據(jù)評級者填入的

9、銷售額、營業(yè)利潤、凈利潤等數(shù)據(jù)，直接計算相關增長率與比率。該系統(tǒng)會根據(jù)上述財務數(shù)據(jù)的高低，賦予每個子模塊一個特定的分數(shù)。4、資金資金模塊分為現(xiàn)金存款余額與流動比率兩個子模塊。資金模塊滿分為100分，其中現(xiàn)金存款余額滿分為60分、流動比率滿分為40分?，F(xiàn)金存款余額為目標公司現(xiàn)金與銀行存款之和（含現(xiàn)金等價物）。流動比率為目標公司流動資產(chǎn)與流動負債之比。評級軟件將根據(jù)評級者填入的財務數(shù)據(jù)，自行計算現(xiàn)金存款余額以及流動比率，并根據(jù)數(shù)值高低賦予每個子模塊特定的分數(shù)。5、經(jīng)營團隊經(jīng)營團隊模塊分為對領導者的評價與對管理層的評價兩個子模塊。經(jīng)營團隊模塊滿分為100分，其中對領導者的評價滿分為50分、對管理層的

10、評價滿分為50分。這需要評價者根據(jù)目標公司經(jīng)營團隊的訪談以及從各種可能渠道中獲得相關信息為基礎進行評分。在對領導者的評價中，管理能力的強弱以及年齡和從業(yè)經(jīng)驗都應納入考慮范疇。在對管理層的評價中，經(jīng)理人團隊的管理能力強弱，以及公司體制屬于家族制還是非家族制都應納入考慮范疇。6、財務報表可信度財務報表可信度模塊最高分為100分，最低分為200分。財務報表可信度高低取決于如下因素：（1）是否上市；（2）如果上市，在哪個股票市場上市；（3）是否具有會計師事務所出具的審計意見；（4）如果有審計意見，會計師事務所是否為全球四大會計師事務所；（5）審計意見為無保留意見、保留意見、否定意見還是無法出具意見等。

11、在兩種情況下，該模塊得分直接為200分：第一種情況是審計意見為否定意見；第二種情況是目標公司有粉飾、操縱財務報表的嫌疑。7、公司股價公司股價模塊衡量目標公司股票的投資價值，分為業(yè)績預測、市盈率（PER）、市凈率與價格運動趨勢四個子模塊。股價模塊滿分為100分，其中業(yè)績預測滿分為20分，市盈率最高分為50分、最低分為10分，市凈率最高分20分、最低分為10分，價格運動趨勢滿分為10分。業(yè)績預測子模塊的評價與經(jīng)營環(huán)境模塊中未來經(jīng)營環(huán)境子模塊的評價標準一致，可以直接引用未來經(jīng)營環(huán)境子模塊的評級分數(shù)。市盈率等于每股價格除以每股利潤。市盈率子模塊又分為當前市盈率和預測市盈率。當前市盈率評分為0分至20分

12、，預測市盈率評分為0分至30分。當預測市盈率低于當前市盈率時，系統(tǒng)額外賦予10分。市凈率等于每股價格除以每股凈資產(chǎn)。市凈率評分為0分至20分，但如果目標公司有資產(chǎn)減值準備時，系統(tǒng)額外賦予10分。價格運動趨勢主要是將目標公司當前股價與1個月前以及兩個月前的股價進行對比，如果連續(xù)上漲則賦予較高分值，如果連續(xù)下跌則賦予較低分值。一般而言，中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)只對信用評級在BB級以上（即投資級以上）的目標公司進行公司股價的等級評價。8、上市可能性上市可能性模塊用于分析尚未上市企業(yè)在未來一段時間內(nèi)在境內(nèi)外股票市場上市的概率。該模塊包括業(yè)績預測、市盈率、市凈率、股東構成與資本政策、承銷商五個子模塊。上市可

13、能性模塊滿分為100分，其中業(yè)績預測滿分為20分，市盈率滿分為20分，市凈率最高分為20分、最低分為10分，股東構成與資本政策滿分為20分，承銷商滿分為20分。業(yè)績預測子模塊的評價與經(jīng)營環(huán)境模塊中未來經(jīng)營環(huán)境子模塊的評價標準一致，可以直接引用未來經(jīng)營環(huán)境子模塊的評級分數(shù)。市盈率等于每股價格除以每股利潤。這里的市盈率是指外部投資者對企業(yè)進行投資時，企業(yè)期望獲得的市盈率倍數(shù)。市凈率等于每股價格除以每股凈資產(chǎn)。這里的市凈率是指外部投資者對企業(yè)進行投資時，企業(yè)期望獲得的市凈率倍數(shù)。如果目標公司有資產(chǎn)減值準備時，系統(tǒng)額外賦予市凈率10的分數(shù)。股東構成與資本政策子模塊考察目標公司的公司治理狀況，如果該公司

14、股東構成比較分散，能夠形成有利于公司可持續(xù)發(fā)展的融資政策，則評級者可以賦予目標公司較高分數(shù)。承銷商子模塊主要評價目標公司是否已經(jīng)找到承銷商，是否已經(jīng)與承銷商簽署合約，以及承銷商的聲譽與歷史業(yè)績等。（三）中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)信用等級中國企業(yè)信用評級系統(tǒng)的信用等級由高至低大致分為AAA，AA，A、BBB、BB、B.CCC，CC，C、D十個等級，每個等級又由高至低分為三級，如AAA+、AA，AA。此外，在AA+至BBB細分等級中，每個等級又由高至低分為三級，例如AA+（1）、AA+（）、AA+（1）。信用評級的概念1、信用評級的定義信用評級又稱資信評級，是一種社會中介服務，由獨立信用評級機構對個人、

15、企業(yè)及國家的信用可靠程度進行評估，為社會提供資信信息，或為單位自身、國家主體提供決策參考。從狹義的角度講，信用評級也被定義為以獨立的第三方信用評級中介機構對債務人如期足額償還債務本息的能力和意愿進行評價，并用簡單的評級符號表示其違約風險和損失的嚴重程度。廣義的信用評級則是對評級對象履行相關合同和經(jīng)濟承諾的能力和意愿的總體評價。關于信用評級的概念，至今尚無統(tǒng)一說法，但內(nèi)涵大致相同，主要包括三個方面：首先，信用評級的根本目的在于揭示受評對象違約風險的大小，而不是其他類型的投資風險，如利率風險、通貨膨脹風險、再投資風險及外匯風險等。其次，信用評級所評價的目標是經(jīng)濟主體按合同約定如期履行債務或其他義務

16、的能力和意愿，而不是企業(yè)本身的價值或業(yè)績。最后，信用評級是獨立的第三方利用其自身的技術優(yōu)勢和專業(yè)經(jīng)驗，就各經(jīng)濟主體和金融工具的信用風險大小所發(fā)表的一種專家意見，它不能代替資本市場投資者本身做出投資選擇。大公信用評級定義大公信用評級是用一個簡單的符號系統(tǒng)，給出關于特定債務或企業(yè)的信用風險客觀、公正、獨立的意見。針對不同的評級對象及不同的市場需求，大公的信用評級分為國家主權評級、長期債務評級、短期債務評級、短期債務和長期債務評級中的主體評級、借款企業(yè)評級、商業(yè)銀行信用評級、擔保機構評級、中小企業(yè)評級和信譽評級九個系列。評級不構成任何買入、持有或賣出的建議。2、信用評級的基本原則我國于2006年發(fā)布

17、的（信貸市場和銀行間債券市場信用評級規(guī)范）第2部分一信用評級業(yè)務規(guī)范中明確規(guī)定了信用評級的基本原則，如下：（1）真實性原則在評級過程中，評級機構應按照合理的程序和方法對評級所收集的數(shù)據(jù)和資料進行分析，并按照合理、規(guī)范的程序審定評級結果。（2）一致性原則評級機構在評級業(yè)務過程中所采用的評級程序、評級方法應與機構公開的程序和方法一致。（3）獨立性原則評級機構的內(nèi)部信用評級委員會成員、評估人員在評級過程中應保持獨立性，應根據(jù)所收集的數(shù)據(jù)和資料獨立做出評判，不能受評級對象（發(fā)行人）及其他外來因素的影響。（4）客觀性原則評級機構的評估人員在評級過程中應做到客觀公正，不帶有任何偏見。（5）審慎性原則評級機

18、構在信用評級資料的分析過程和做出判斷過程中應持謹慎態(tài)度，特別是對定性指標的分析和判斷時。在分析基礎資料時，評級機構應準確指出影響評級對象（發(fā)行人）經(jīng)營的潛在風險，對評級對象（發(fā)行人）某些指標的極端情況要做出深入分析。信用評級基本法信用評級的方法是指對受評客體信用狀況進行分析并判斷優(yōu)劣的技巧，貫穿于分析、綜合和評價的全過程。（一）要素分析法要素分析法是評級機構對客戶作信用風險分析時所采用的專家分析法之一。常見的要素分析法包括5C要素分析法、SP要素分析法、CAMPARI法、駱駝評估體系等。1、5C要素分析法5C要素分析法最初是金融機構對客戶作信用風險分析時所采用的專家分析法之一，它主要集中在借款

19、人的道德品質、還款能力、資本實力、擔保和經(jīng)營環(huán)境條件五個方面進行全面的定性分析以判別借款人的還款意愿和還款能力。近些年5C要素分析法被更廣泛地應用在企業(yè)對客戶的信用評價上，如果客戶達不到信用標準，便不能享受企業(yè)的信用或只能享受較低的信用優(yōu)惠。（1）品質：指顧客或客戶努力履行其償債義務的可能性，是評估顧客信用品質的首要指標。品質是影響應收賬款的回收速度和回收數(shù)額的決定因素，因為每一筆信用交易都隱含了客戶對公司的付款承諾，如果客戶沒有付款的誠意，則該應收賬款的風險勢必加大。品質直接決定了應收賬款的回收速度和回收數(shù)額，因而一般認為品質是信用評估最為重要的因素。（2）能力：指顧客或客戶的償債能力，即其

20、流動資產(chǎn)的數(shù)量和質量以及與流動負債的比例，其判斷依據(jù)通常是客戶的償債記錄、經(jīng)營手段以及對客戶工廠和公司經(jīng)營方式所做的實際調查。（3）資本：指客戶的財務實力和財務狀況，表明顧客可能償還債務的背景、如負債比率、流動比率、速動比率、有形資產(chǎn)凈值等財務指標等。（4）抵押：指在授信中所采取的擔保、抵押等措施。一旦客戶拒付款項或無力支付款項時能被用做抵押的資產(chǎn)，收不回款項，則以抵押品抵補，這對于首次交易或信用狀況有爭議的客戶尤為重要。（5）條件：指可能影響客戶償債能力的內(nèi)部或外部經(jīng)濟環(huán)境，比如客戶在苦難時期的付款狀況、客戶在經(jīng)濟不景氣情況下的付款可能性。一些受商業(yè)周期影響較大的企業(yè)的償債能力受條件的影響很

21、大。2、5P要素分析法這種方法與5C分析法類似，主要分析以下五個方面因素：（1）個人因素。主要分析被評對象的品德、資格、還款意愿、還款能力等。（2）資金用途因素。資金用途通常包括生產(chǎn)經(jīng)營、還債交稅和替代股權三個方面。如果用于生產(chǎn)經(jīng)營，要分析是流動資金貸款還是項目貸款，對那些受到國家產(chǎn)業(yè)政策支持、效益好的支柱產(chǎn)業(yè)要給予支持；對新產(chǎn)品、新技術的研制開發(fā)，要分析項目在經(jīng)濟和技術上的可行性，確保貸款能夠收回。如果用于還債交稅，要嚴格審查，是否符合規(guī)定。如果用于替代股權或彌補虧損，更應慎重。（3）還款財源因素。主要有兩個來源：一是現(xiàn)金流量；二是資產(chǎn)變現(xiàn)。現(xiàn)金流量方面要分析企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金的流入、流出和凈

22、流量，現(xiàn)金凈流量同流動負債的比率以及企業(yè)在投資、融資方面現(xiàn)金的流入流出情況。資產(chǎn)變現(xiàn)方面要分析流動比率、速動比率以及應收賬款與存貨的周轉情況。（4）債權保障因素。它包括內(nèi)部保障和外部保障兩個方面。內(nèi)部保障方面要分析企業(yè)的財務結構是否穩(wěn)健和盈利水平是否正常；外部保障方面要分析擔保人的財務實力及信用狀況。（5）企業(yè)前景因素。主要分析借款企業(yè)的發(fā)展前景，包括產(chǎn)業(yè)政策、競爭能力、產(chǎn)品壽命周期、新產(chǎn)品開發(fā)情況等；同時，還要分析企業(yè)有無財務風險，是否有可能導致財務狀況惡化的因素。3、CAMPARI法CAMPARI法，即對借款人從以下七個方面分析企業(yè)信用狀況：（1）品德。品德指借款人是否具有和銀行訂立借款合

23、約的資格。例如，一筆對未成年人的銀行貸款就不具備法律效力。同樣，簽約的董事必須是在公司章程授權的范圍內(nèi)行事，否則無效。（2）償債能力。償債能力指借款人在技術、管理、財務方面的實力；也可以指一個企業(yè)是否能夠監(jiān)控其營運風險、提高其資產(chǎn)流動性，以創(chuàng)造足夠的現(xiàn)金流償還債務。（3）獲利能力。指考慮能否從債務人那得到的利息、利益。如果債務人（個人或企業(yè)）沒有獲利能力，也就是說以后將很難歸還貸款以及利息，債權人將不會貸款給貸款人。（4）借款目的。借款目的指債務人向債權人貸款的用途應該是明確的、可接受的。如果一筆貸款是企業(yè)用于償還供應商的現(xiàn)有債務，則該企業(yè)的流動性可能存在嚴重問題。若企業(yè)申請貸款是為了支撐業(yè)務

24、按預期發(fā)展，這應認為是允許貸款的一個可接受的理由。（5）貸款金額。貸款規(guī)模必須和資金用途相一致，貸款金額也必須能滿足企業(yè)使用。借用資金的費用應和凈資產(chǎn)收益相匹配。（6）償還能力。了解企業(yè)的后期資金來源有助于判斷債權人的償還能力。償還能力是至關重要的，債權人應通過分析投資后的現(xiàn)金流，而不是未來盈利能力加以考查其償還能力。對于債權企業(yè)來說，償還貸款的最主要資金來源應是貸款的投資項目。（7）安全性。這里的“安全性”是指抵押擔保：當貸款不能償還時，銀行仍能保證其資產(chǎn)安全。考慮一筆借貸請求時，其抵押擔保物當然不是首先被考慮的；但如考慮抵押擔保物，它的價額應相當于在貸款金額的基礎上加上充裕的差額，而且抵押

25、擔保物要易于估價、易于變現(xiàn)、易于取得。4、駱駝評估體系“駱駝”評估體系是目前美國金融管理當局對商業(yè)銀行及其他金融機構的業(yè)務經(jīng)營、信用狀況等進行的一整套規(guī)范化、制度化和指標化的綜合等級評定制度，有五項考核指標，即資本狀況、資產(chǎn)質量、管理水平、盈利水平和流動性。（1）資本狀況。主要考察資本充足率，即總資本與總資產(chǎn)之比?？傎Y本包括基礎資本和長期附屬債務?；A資本包括股本金、盈余、未分配利潤和呆賬準備金。（2）資產(chǎn)質量。主要考察風險資產(chǎn)的數(shù)量、逾期貸款的數(shù)量、呆賬準備金的充足狀況、管理人員的素質、貸款的集中程度以及貸款出現(xiàn)問題的可能性。（3）經(jīng)營管理水平。主要考察銀行業(yè)務政策、業(yè)務計劃、管理者經(jīng)歷與經(jīng)

26、驗及水平、職員培訓情況等一些非定量因素。這方面的評級是比較難的，因為沒有量化指標和比率，一般情況下，都通過其他量化指標得出相關結論。經(jīng)營管理水平的評級標準，一般以令人滿意或非常好等定性分析為標準。（4）收益狀況。主要考察銀行在過去一兩年里的凈收益情況。收益狀況評級標準：以資產(chǎn)收益率1%為標準進行評級。（5）流動性。主要考察銀行存款的變動情況，銀行對借入資金的依賴程度，可隨時變現(xiàn)的流動資產(chǎn)數(shù)量，資產(chǎn)負債的管理、控制能力，借入資金的頻率以及迅速籌措資金的能力。流動性的評級標準：沒有確定的標準，只有與同類、同規(guī)模的銀行橫向比較，才能確定優(yōu)劣與強弱。（二）綜合評價法運用多個指標對多個參評單位進行評價的

27、方法，稱為多變量綜合評價方法，或簡稱綜合評價方法。其基本思想是將多個指標轉化為一個能夠反映綜合情況的指標來進行評價。如不同國家經(jīng)濟實力，不同地區(qū)社會發(fā)展水平，小康生活水平達標進程，企業(yè)經(jīng)濟效益評價等，都可以應用這種方法。綜合評價法的實施步驟包括：（1）針對被評對象確定綜合評價指標體系，這是綜合評價的基礎和依據(jù)。（2）收集數(shù)據(jù)，并對不同計量單位的指標數(shù)據(jù)進行同度量處理。（3）確定指標體系中各指標的權數(shù)，以保證評價的科學性。（4）對經(jīng)過處理后的指標進行匯總，計算出綜合評價指數(shù)或綜合評價分值。（5）根據(jù)評價指數(shù)或分值對參評單位進行排序，并由此得出結論。目前，主流信用評級機構采用的企業(yè)信用評級方法，即

28、為綜合評價法。本教材中第五章涉及的大公國際資信評估公司用于企業(yè)信用風險評級的基本模型，同樣采用的是綜合評價法。企業(yè)信用評級報告介紹（一）企業(yè)信用等級符號2006年，中國人民銀行發(fā)布了銀發(fā)200695號文件中國人民銀行信用評級管理指導意見（以下簡稱意見），主要是中國人民銀行對信用評級機構在銀行間債券市場和信貸市場從事金融產(chǎn)品信用評級、借款企業(yè)信用評級、擔保機構信用評級業(yè)務的規(guī)范。其中，意見中提出“信用評級機構要依據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)、政策，按照中國人民銀行對信用評級要素、標識及含義的要求，在對債務人主體的財務狀況、風險管理、經(jīng)營能力、盈利能力等整體信用狀況進行分析的基礎上，對債務的違約可能性

29、及清償程度進行綜合判斷，并以簡單、直觀的符號表示信用等級。”意見對評級機構采用的評級符號及含義進行了統(tǒng)一。企業(yè)信用等級分三等九級，即：AAA，AA，A.BBB、BB，B、CCC，CC、C。（二）信用評級報告撰寫信用評級報告的結構必須條理清楚，層次分明，系統(tǒng)完整地表述信用評級的結論。通常信用評級報告除了本報告外，還要附一份信用評級分析報告。信用評級報告是信用評級工作的總結報告，信用評級分析報告是信用評級報告的具體化，它要圍繞信用評級報告的評估結論，系統(tǒng)地表述信用評級的情況、指標分析的數(shù)據(jù)以及評估結論形成的根據(jù)。1、主體（債務人）評級報告我國對主體（債務人）評級報告的撰寫并沒有詳細的行業(yè)規(guī)定，各家

30、評級機構一般都采用自己的報告格式，但基本結構相似。2、跟蹤評級報告信用評級機構在首次評級報告中應當明確跟蹤評級的相關事項。一般來說，跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。跟蹤評級報告應針對受評對象外部經(jīng)營環(huán)境、內(nèi)部運營及財務狀況的變化，以及前次評級報告體積的風險因素進行分析，說明其變化對受評對象的影響，并對原有信用級別是否進行調整做出明確說明。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析總體目標是建設“121”，實現(xiàn)“135”?！?21”就是“一起點兩高地一都市”，即建設絲綢之路經(jīng)濟帶新起點，打造“一帶一路”創(chuàng)新高地和內(nèi)陸型改革開放新高地，初步形成具有歷史文化特色的國際化大都市?！?35”就是“一率先三躍升五增強”，即率先全面建

31、成小康社會，實現(xiàn)經(jīng)濟實力、城鄉(xiāng)居民收入、經(jīng)濟外向度的三大躍升，促進城市創(chuàng)新驅動力、產(chǎn)業(yè)競爭力、綜合承載力、輻射帶動力及綠色發(fā)展力五方面能力大幅增強。圍繞總體目標，確定“十三五”經(jīng)濟社會發(fā)展主要指標體系。經(jīng)濟實力實現(xiàn)躍升。實施“經(jīng)濟總量躍升計劃”，保持經(jīng)濟平穩(wěn)健康增長，生產(chǎn)總值年均增長8%以上，總量達到9000億元，人均生產(chǎn)總值達到1.5萬美元；投資引領支撐作用繼續(xù)發(fā)揮，年均增長10%左右；消費對經(jīng)濟增長的基礎性作用明顯加大，社會消費品零售總額年均增長12%；地方財力持續(xù)增強，一般公共預算收入年均增長10%。產(chǎn)業(yè)結構日趨優(yōu)化。加快產(chǎn)業(yè)轉型升級，裝備制造業(yè)國內(nèi)領先地位進一步提升，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和服

32、務業(yè)增加值占GDP比重累計分別提高5個和2個百分點；國際一流旅游目的地城市影響力大幅提升，旅游業(yè)增加值占GDP比重達到9.5%；經(jīng)濟活力不斷增強，非公有制經(jīng)濟增加值占GDP比重提高3個百分點。創(chuàng)新能力顯著增強。創(chuàng)新驅動成為發(fā)展的主要特征，形成創(chuàng)新驅動長效機制，創(chuàng)新對經(jīng)濟發(fā)展的支撐作用顯著增強。R&D經(jīng)費支出占GDP比重達到5.6%；軍民融合產(chǎn)業(yè)年營業(yè)收入超過3000億元，全市技術成果交易額突破1000億元，科技進步對經(jīng)濟增長的貢獻率提高到63%。生態(tài)文明成效顯著。生態(tài)環(huán)境質量明顯改善，綠色、低碳、循環(huán)成為發(fā)展主基調，單位GDP能耗累計降低16%，萬元GDP用水量降低到25.5立方米，耕地保有量

33、控制在400萬畝，主要污染物減排完成中省下達任務，森林覆蓋率超過48%。開放水平明顯提高。內(nèi)陸型改革開放新高地建設加快推進，經(jīng)濟外向度進一步提高，全市進出口總額達500億美元，世界五百強企業(yè)達到250家，外資金融服務機構達到100家，實際利用外資達到55億美元，外貿(mào)依存度達到30%。開放融合發(fā)展能力及引領帶動作用進一步增強。民生福祉大幅提升。居民人均可支配收入41000元；五年累計城鎮(zhèn)新增就業(yè)人口達到60萬人，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在4.5%以內(nèi)；城鄉(xiāng)基本公共服務水平不斷提高，社會保障制度更加完善，人民群眾的滿意度和幸福指數(shù)大幅提升；社會治理能力明顯提高；市民素質和社會文明程度明顯提升。無縫鋼管行

34、業(yè)概述1、全球無縫鋼管行業(yè)發(fā)展概況（1）行業(yè)產(chǎn)能集中度較高全球無縫鋼管產(chǎn)業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展，經(jīng)歷了多輪行業(yè)并購重組，已呈現(xiàn)出寡頭壟斷的特征，整體產(chǎn)業(yè)集中度較高。據(jù)中國聯(lián)合鋼鐵網(wǎng)數(shù)據(jù)，國際三大無縫鋼管企業(yè)瓦盧瑞克曼內(nèi)斯曼鋼管公司（VALLOUREC&MANNESMANNTUBES）、泰納瑞斯集團（TENARIS）及俄羅斯管材冶金公司（TMK）合計產(chǎn)量占世界無縫鋼管產(chǎn)量的70%左右（中國除外），行業(yè)競爭較為激烈。（2）用途更加廣泛從全球范圍看，無縫鋼管廣泛應用于石油、化工、鍋爐、電站、船舶、機械、汽車、航空、航天、地質、建筑及軍工等各領域，涉及產(chǎn)品主要包括油井管、高壓鍋爐管、三化用管、氣瓶用管、軸承用

35、管、機械用管、船舶海洋用管、汽車用管、液壓支架用管、鎳基合金和鈦合金復合管。近年來，隨著新能源行業(yè)的快速發(fā)展，多晶硅行業(yè)用管產(chǎn)銷量快速提升；另外，鑒于無縫鋼管在石油鉆采及輸送、各類電站鍋爐等環(huán)節(jié)中起到了至關重要和不可替代作用，油氣行業(yè)用管亦有明顯提升。未來，隨著世界能源局勢不斷發(fā)展、地質與海洋開發(fā)、汽車工業(yè)、航空航天以及軍工領域需求凸顯，促使無縫鋼管技術不斷突破，其產(chǎn)品的性能顯著提高，進一步拓展了該類產(chǎn)品的用途，擴大了市場需求容量。（3）無縫鋼管同焊接鋼管競爭愈發(fā)激烈近年來，隨著鋼鐵冶煉技術、熱軋鋼帶技術、鋼管制造技術、焊接工藝等的大幅提高，焊縫質量已經(jīng)有了質的改善，產(chǎn)品質量已經(jīng)接近或達到了無

36、縫管水平，在某些領域已經(jīng)建立起取代無縫管的可能，比如低中壓鍋爐用管、J55級石油套管以及X70級以下的油氣管線管。過去業(yè)內(nèi)普遍認為焊接鋼管在質量上、安全性上不如無縫鋼管，加上其材料一般為普鋼Q235，生產(chǎn)工藝又較為簡單，導致其成本遠低于無縫鋼管。但隨著兩者之間的參數(shù)、性能等差距已呈現(xiàn)的逐步縮小之趨勢，應用競爭領域愈發(fā)廣泛。2、我國無縫鋼管行業(yè)發(fā)展概況無縫鋼管作為我國工業(yè)建設和國防建設的重要原材料，是一種經(jīng)濟型鋼材品種，在國民經(jīng)濟中具有重要地位。世界各國，特別是工業(yè)發(fā)達國家都十分重視無縫鋼管的生產(chǎn)與技術的提升。近年來，隨著我國工業(yè)化和現(xiàn)代化進程的深入開展，無縫鋼管行業(yè)也經(jīng)歷了快速發(fā)展的階段。從1

37、950年我國第一個無縫管廠“鞍鋼無縫鋼管廠”籌建開始，到2004年成為世界第一的無縫管生產(chǎn)大國，我國無縫管產(chǎn)量實現(xiàn)從0到超過3,000萬噸/年的跨越，無縫管出口量也從0到超過400萬噸/年。無縫管行業(yè)在歷經(jīng)了幾十年的突飛猛進的發(fā)展，取得巨大成就的同時，產(chǎn)能過剩、產(chǎn)業(yè)集中度偏低已經(jīng)嚴重影響到了無縫管行業(yè)的健康發(fā)展，加快高端無縫鋼管技術突破與滿足特殊行業(yè)應用需求迫在眉睫。（1）產(chǎn)量變化趨于平穩(wěn)近年來，我國國民經(jīng)濟快速穩(wěn)定發(fā)展，鋼管總消費量和無縫鋼管消費量隨之快速增長。鋼聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，改革開放以來，我國無縫鋼管產(chǎn)量逐年攀升，2014年我國無縫鋼管產(chǎn)量已突破了3,000萬噸，達到了3,136.9萬噸的歷

38、史峰值，在全球無縫鋼管產(chǎn)量中的占比約為68.8%。2017年我國無縫鋼管產(chǎn)量降至2,610.09萬噸，之后幾年呈現(xiàn)平穩(wěn)運行態(tài)勢，到2019年我國無縫鋼管產(chǎn)量為2,798.38萬噸，到2020年則為2,787.68萬噸。2021年中國無縫鋼管產(chǎn)量大約為2,550萬噸，較2020年統(tǒng)計的2,788萬噸減少238萬噸，較2017年統(tǒng)計的2,610萬噸減少60萬噸，產(chǎn)量變化在一定區(qū)間內(nèi)震蕩，整體趨于平緩。（2）整體消費量先降后漲表觀消費方面，據(jù)鋼聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，2014年我國無縫鋼管表觀消費達到2,633.01萬噸后，隨著宏觀經(jīng)濟環(huán)境的波動下滑至2017年的2,219.79萬噸。到2018年，Wind數(shù)據(jù)

39、顯示我國無縫鋼管表觀消費量逐步企穩(wěn)為2,244.66萬噸，2019年則為2,377.21萬噸，2020年我國無縫鋼管表觀消費量已恢復并上升至2,475.70萬噸。至此，我國無縫鋼管表觀消費已進入穩(wěn)中有升階段，整體表現(xiàn)穩(wěn)定。消費總量方面，據(jù)Mysteel統(tǒng)計測算，2021年中國無縫管的消費總量約為2,265.7萬噸，較2020年統(tǒng)計的消費總量2,469.7萬噸減少204萬噸，較2017年統(tǒng)計的消費總量2,224.5萬噸增加41.2萬噸，從近五年的消費情況來看，2017年至2020年消費總量呈現(xiàn)逐步增長的趨勢，而2021年消費總量急劇下滑，下滑至接近2017年的消費水平。整體來看，近年的消費總量均

40、在相對的區(qū)間內(nèi)震蕩，國內(nèi)無縫鋼管的消費平臺顯現(xiàn)。（3）產(chǎn)能建設整體充沛據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2022年5月，我國現(xiàn)有鋼管相關廠家近2萬余家。其中，無縫鋼管廠家近3,000家，整體產(chǎn)能約5,019萬噸。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2019年，我國無縫鋼管生產(chǎn)機組總計約459臺（套），總產(chǎn)能超過5,019萬噸。其中，具備完整生產(chǎn)線的熱軋無縫鋼管機組239條（連軋管機組、精密軋管機組、斜軋延伸機組、三輥軋管機組、自動軋管機組、頂管機組、擠壓管機組、周期式軋管機阻等），產(chǎn)能規(guī)模突破4,500多萬噸，達4,519萬噸。近年來受淘汰落后產(chǎn)能、部分企業(yè)停產(chǎn)或破產(chǎn)影響，使部分機組關、?；虿鸪F(xiàn)實際產(chǎn)能為3,574萬

41、噸，占全國無縫鋼管產(chǎn)能比重87.73%；另有90mm以下穿孔+冷拔（軋）無縫鋼管生產(chǎn)線約220臺（套），產(chǎn)能約500萬噸，占全國無縫鋼管產(chǎn)能比重12.27%。如考慮去除關、停、拆機組的產(chǎn)能945萬噸，我國無縫鋼管實際產(chǎn)能約為4,074萬噸。（4）出口量先降后升除少數(shù)高端、高難度產(chǎn)品尚需進口外，目前我國無縫鋼管絕大部分產(chǎn)品可滿足市場需求，且無縫鋼管出口數(shù)據(jù)穩(wěn)健增長。2011年到2021年，我國無縫管凈出口量呈現(xiàn)先降后升的趨勢。據(jù)鋼聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，2021年無縫管凈出口數(shù)量為326.47萬噸，較2020年311.98萬噸減少14.49萬噸；2021年凈出口金額43.62億美元，較2020年32.19億

42、美元減少17.03億美元。2020年凈出口數(shù)量和金額創(chuàng)下近五年來新低水平，但2021年已有所企穩(wěn)。近年來我國無縫鋼管出口量波動較大，主要系2020年以來受全球新冠疫情影響，全球無縫鋼管供應鏈被打斷，導致無縫管出口大幅下滑，到2021年出口量有所恢復。（5）低端產(chǎn)能過剩我國面臨無縫鋼管低端產(chǎn)能過剩的局面，高附加值產(chǎn)能增量有限。據(jù)Mysteel統(tǒng)計，我國無縫鋼管產(chǎn)能在2017年至2021年期間呈現(xiàn)逐步增加的態(tài)勢，2021年我國無縫管產(chǎn)能約為4,353萬噸，較2020年統(tǒng)計的4,258萬噸增加95萬噸，較2017年統(tǒng)計的3,800萬噸增加553萬噸；產(chǎn)量方面，2021年中國無縫鋼管產(chǎn)量大約為2,55

43、0萬噸，較2020年統(tǒng)計的2,788萬噸減少238萬噸，較2017年統(tǒng)計的2,612萬噸減少62萬噸，產(chǎn)量變化在一定區(qū)間內(nèi)震蕩，整體較為平緩；產(chǎn)能利用率方面，近5年我國整體的產(chǎn)能利用率下降較為明顯，2021年國內(nèi)無縫鋼管的產(chǎn)能利用率為58.58%，年同比下降6.9%，較2017年的68.74%下降10.16%，呈現(xiàn)震蕩下滑的趨勢。綜合來看，國內(nèi)無縫鋼管產(chǎn)能過剩的情況較為明顯。目前，我國無縫鋼管行業(yè)已經(jīng)進入轉型發(fā)展的關鍵期，加之行業(yè)低端產(chǎn)品面臨產(chǎn)能過剩，產(chǎn)品同質化嚴重，勢必倒逼行業(yè)內(nèi)企業(yè)進行產(chǎn)品結構調整，企業(yè)轉型升級勢在必行。（6）國際話語權較低我國無縫鋼管行業(yè)發(fā)展整體呈現(xiàn)不平衡態(tài)勢。雖然國內(nèi)大

44、型老牌無縫鋼管企業(yè)在中高端規(guī)格產(chǎn)品上憑借其產(chǎn)能優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、管理優(yōu)勢占了大部分份額，但考慮產(chǎn)品本身的經(jīng)濟效益，往往在低規(guī)格無縫管產(chǎn)品中投入的積極不高。而小規(guī)格無縫鋼管因其投資少、見效快，一大批民營企業(yè)雨后春筍般迅速填補起這塊空白，靠成本低廉、政策靈活優(yōu)勢與老牌國企爭共同參與國內(nèi)外無縫鋼管的市場競爭，產(chǎn)業(yè)集中度整體偏低。產(chǎn)業(yè)集中度低直接導致行業(yè)內(nèi)企業(yè)沒有市場話語權，市場較好時易引發(fā)重復投資，經(jīng)營效益下降；出口易出現(xiàn)相互壓價、惡意競爭，頻繁遭受“雙反調查”，影響行業(yè)整體利益。目前，在全球經(jīng)濟中需求的特殊用途、高附加值、高技術含量無縫鋼管產(chǎn)品中，我國尚未形成明顯的競爭優(yōu)勢，國際定價權偏低。必要性分

45、析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將

46、產(chǎn)品質量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：彭xx3、注冊資本：1480萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-2-227、營業(yè)期限：2012-2-22至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17749.9914199.9913312

47、.49負債總額8223.906579.126167.92股東權益合計9526.097620.877144.57公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入62784.8050227.8447088.60營業(yè)利潤12613.5010090.809460.13利潤總額10926.908741.528195.17凈利潤8195.176392.235900.52歸屬于母公司所有者的凈利潤8195.176392.235900.52法人治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位

48、內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東

49、大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行

50、政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或

51、實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責

52、任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際

53、控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披

54、露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保

55、；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日

56、起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

57、3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得

58、利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權

59、；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務

60、，在任期結束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理