對外投資管理制度

1、PAGE PAGE 8眾業(yè)達電電氣股份份有限公公司對外投資資管理制制度（20111年33月233日20010年年度股東東大會通通過）第一章 總則為加強眾眾業(yè)達電電氣股份份有限公公司（以以下簡稱稱“公司”或“本公司司”）對外外投資管管理，規(guī)規(guī)范公司司對外投投資行為為，提高高資金運運作效率率，保障障公司對對外投資資的保值值、增值值，依據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法（以下下簡稱“公司司法”）、深圳證證券交易易所股票票上市規(guī)規(guī)則（以下簡簡稱“上市市規(guī)則”）等相關(guān)關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)規(guī)則及眾業(yè)達達電氣股股份有限限公司章章程（以下簡簡稱“公司司章程”），并并結(jié)合公公司具體體情況制制定本制制度。本制度所所稱對外

2、外投資是是指：（一） 股權(quán)投投資，是是指公司司新設公公司、與與他人合合資設立立公司、增資、收購其其他公司司股權(quán)等等的所進進行的投投資。（二） 證券投投資，是是指公司司購買股股票（含含參與其其他上市市公司定定向增發(fā)發(fā)）、證證券投資資基金等等有價證證券及其其衍生品品以及深深圳證券券交易所所認定的的其他證證券投資資行為（包括無無擔保的的債券投投資、向向銀行等等金融機機構(gòu)購買買的股票票為主要要投資品品種的委委托理財財產(chǎn)品等等）。（三） 風險投投資，是是指公司司進行PPE、創(chuàng)創(chuàng)投等風風險投資資行為，但以擴擴大主營營業(yè)務生生產(chǎn)規(guī)模?；蜓由焐飚a(chǎn)業(yè)鏈鏈為目的的進行的的投資除除外。公公司對小小額貸款款公司、商業(yè)

3、銀銀行、擔擔保公司司、期貨貨公司、信托公公司等金金融類公公司投資資（不包包括對金金融類上上市公司司的投資資）視同同風險投投資。（四） 委托理理財。（五） 法律、法規(guī)規(guī)規(guī)定的其其他對外外投資方方式，包包括但不不限于國國家發(fā)行行的債券券、有擔擔保的固固定收益益?zhèn)?、國有或或上市金金融機構(gòu)構(gòu)發(fā)行的的債券。對外投資資的原則則：（一）必必須遵循循國家法法律，法法規(guī)的規(guī)規(guī)定；（二）必必須符合合公司的的發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略；（三）必必須規(guī)模模適度，量力而而行，促促進公司司主營業(yè)業(yè)務的發(fā)發(fā)展；（四）必必須堅持持效益優(yōu)優(yōu)先的原原則。本制度適適用于公公司及全全資子公公司、控控股子公公司（以以下統(tǒng)稱“子公司司”）的對對外投資

4、資行為。第二二章 對對外投資資審批權(quán)權(quán)限公司對外外投資的的決策機機構(gòu)主要要為股東東大會、董事會會和董事事長。公司發(fā)生生的對外外投資（證券投投資、風風險投資資、委托托理財除除外）未未達到第第七條標準準但達到到下列標標準之一一的，應經(jīng)董董事會審審議通過過：（一）交交易涉及及的資產(chǎn)產(chǎn)總額占占公司最最近一期期經(jīng)審計計總資產(chǎn)產(chǎn)的5%以上或或者1000000萬元人民民幣以上上，該交交易涉及及的資產(chǎn)產(chǎn)總額同同時存在在賬面值值和評估估值的，以較高高者作為為計算數(shù)數(shù)據(jù)；（二）交交易標的的(如股股權(quán))在在最近一一個會計計年度相相關(guān)的營營業(yè)收入入占公司司最近一一個會計計年度經(jīng)經(jīng)審計營營業(yè)收入入的5以上，或絕對對金額

5、在在50000萬元元人民幣幣以上；（三）交交易標的的(如股股權(quán))在在最近一一個會計計年度相相關(guān)的凈凈利潤占占公司最最近一個個會計年年度經(jīng)審審計凈利利潤的55以上上，或絕絕對金額額在1000萬元元人民幣幣以上；（四）交交易的成成交金額額（含承承擔債務務和費用用）占公公司最近近一期經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)的的10以上，或絕對對金額在在50000萬元元人民幣幣以上；（五）交交易產(chǎn)生生的利潤潤占公司司最近一一個會計計年度經(jīng)經(jīng)審計凈凈利潤的的5以上上，或絕絕對金額額在1000萬元元人民幣幣以上；（六）在在一個會會計年度度內(nèi)單次次或累計計對外投投資（已已經(jīng)過股股東大會會或董事事會批準準的除外外）占公公司最近近一期

6、經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)的的5以上上，或絕絕對金額額在30000萬元人民民幣以上上。上述指標標計算中中涉及的的數(shù)據(jù)如如為負值值，取其其絕對值值計算。公司發(fā)生生的對外外投資（證券投投資、風風險投資資除外）達到下下列標準準之一的的，應經(jīng)董董事會審審議通過過后，提交股股東大會會審議:（一）交交易涉及及的資產(chǎn)產(chǎn)總額占占公司最最近一期期經(jīng)審計計總資產(chǎn)產(chǎn)的500%以上上，該交交易涉及及的資產(chǎn)產(chǎn)總額同同時存在在賬面值值和評估估值的，以較高高者作為為計算數(shù)數(shù)據(jù)；（二）交交易標的的(如股股權(quán))在在最近一一個會計計年度相相關(guān)的營營業(yè)收入入占公司司最近一一個會計計年度經(jīng)經(jīng)審計營營業(yè)收入入的500以上上，且絕絕對金額額超過5

7、50000萬元人人民幣；（三）交交易標的的(如股股權(quán))在在最近一一個會計計年度相相關(guān)的凈凈利潤占占公司最最近一個個會計年年度經(jīng)審審計凈利利潤的550以以上，且且絕對金金額超過過5000萬元人人民幣；（四）交交易的成成交金額額（含承承擔債務務和費用用）占公公司最近近一期經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)的的50以上，且絕對對金額超超過50000萬萬元人民民幣；（五）交交易產(chǎn)生生的利潤潤占公司司最近一一個會計計年度經(jīng)經(jīng)審計凈凈利潤的的50以上，且絕對對金額超超過5000萬元元人民幣幣。上述指標標計算中中涉及的的數(shù)據(jù)如如為負值值，取其其絕對值值計算。公司進行行風險投投資的金金額低于于50000萬元元的，由由公司董董事

8、會審審議通過過，在550000萬元以以上的，還應當當在董事事會審議議通過后后提交股東東大會審審議。 公司進進行證券券投資，應經(jīng)董董事會審審議通過過后提交交股東大大會審議議，并應應取得全全體董事事三分之之二以上上和獨立立董事三三分之二二以上同同意。 公司進行行委托理理財?shù)?，應當?jīng)經(jīng)董事會會審議批批準，達達到第七七條規(guī)定定標準的的應提交交股東大大會審議議批準。公司進行行委托理理財?shù)?，應當選選擇資信信狀況、財務狀狀況良好好、無不不良誠信信記錄及及盈利能能力強的的合格專專業(yè)理財財機構(gòu)作作為受托托方，并并與受托托方簽訂訂書面合合同，明明確委托托理財?shù)牡慕痤~、期間、投資品品種、雙雙方的權(quán)權(quán)利義務務及法律律

9、責任等等。公司司董事會會應當指指派專人人跟蹤委委托理財財?shù)倪M展展情況及及投資安安全狀況況，出現(xiàn)現(xiàn)異常情情況時應應當要求求其及時時報告，以便董董事會立立即采取取有效措措施回收收資金，避免或或減少公公司損失失。 公司除上上述第六六條、第第七條、第八條、第九九條和第第十條規(guī)規(guī)定需要要經(jīng)董事事會或股東大大會審議議的投資資事項外外，由公公司董事事長審批批。公司子公公司對外外投資事事項，按照本本章規(guī)定定的審批批權(quán)限審審批。第三章 對外投投資管理理的組織織機構(gòu)董事會戰(zhàn)戰(zhàn)略委員員會為公公司董事事會設立立的專門門工作機機構(gòu)，負負責統(tǒng)籌籌、協(xié)調(diào)調(diào)和組織織對外投投資項目目的分析析和研究究，為決決策提供供建議。公司總

10、經(jīng)經(jīng)理為對對外投資資實施的的主要責責任人，負責對對新項目目實施的的人、財財、物進進行計劃劃、組織織、監(jiān)控控，并應應及時向向董事會會匯報投投資進展展情況，提出調(diào)調(diào)整建議議等，以以利于董董事會及及股東大大會及時時對投資資做出修修訂。總總經(jīng)理可可組織成成立項目目實施小小組，負負責對外外投資項項目的任任務執(zhí)行行和具體體實施。公司可可建立項項目實施施小組的的問責機機制，對對項目實實施小組組的工作作情況進進行跟進進和考核核。公司財務務部為對對外投資資的財務務管理部部門，負負責對投投資項目目進行投投資效益益評估、籌措資資金、辦辦理出資資手續(xù)等等。公司審計計部為對對外投資資的內(nèi)部部審計部部門，對對外投投資事項

11、項及時進行行審計。公司證券券部為對對外投資資的信息息披露部部門，嚴嚴格按照照相關(guān)規(guī)規(guī)定，真真實、準準確、完完整、及及時履行行公司對對外投資資事項的的信息披披露義務務。第四章 對外投投資執(zhí)行行控制 公司在確確定對外外投資方方案時，應廣泛泛聽取有有關(guān)部門門及人員員的意見見及建議議，注重重對外投投資決策策的幾個個關(guān)鍵指指標，如如現(xiàn)金流流量、貨貨幣的時時間價值值、投資資風險等等。在充充分考慮慮了項目目投資風風險、預預計投資資收益，并權(quán)衡衡各方面面利弊的的基礎(chǔ)上上，選擇擇最優(yōu)投投資方案案。 公司股東東大會、董事會會審議通過過或董事事長決定定對外投投資項目目實施方方案后，應當明明確出資資時間、金額、出資方

12、方式及責責任人員員等內(nèi)容容。對外外投資項項目實施施方案的的變更，必須經(jīng)經(jīng)過公司司股東大大會、董董事會或或董事長長審查批批準。 對外投資資項目獲獲得批準準后，由由獲得授授權(quán)的部部門或人人員具體體實施對對外投資資計劃，與被投投資單位位簽訂合合同、協(xié)協(xié)議，實實施財產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的的具體操操作活動動。在簽簽訂投資資合同或或協(xié)議之之前，不不得支付付投資款款或辦理理投資資資產(chǎn)的移移交；投投資完成成后，應應取得被被投資方方出具的的投資證證明或其其他有效效憑據(jù)。 公司使用用實物或或無形資資產(chǎn)進行行對外投投資的，其資產(chǎn)產(chǎn)必須經(jīng)經(jīng)過具有有相關(guān)資資質(zhì)的資資產(chǎn)評估估機構(gòu)進進行評估估，其評評估結(jié)果果必須經(jīng)經(jīng)公司股股東大會會、

13、董事事會決議議或董事事長決定定后方可可對外出出資。 公司對外外投資項項目實施施后，應應根據(jù)需需要指派派專人對對投資項項目進行跟蹤蹤管理，及時掌掌握投資資項目的的進展情情況和投投資安全全狀況，發(fā)現(xiàn)異異常情況況，應及及時向董董事會報報告，并并采取相相應措施施。 公司財務務部門應應當加強強對外投投資收益益的控制制，對外外投資獲獲取的利利息、股股利以及及其他收收益，均均應納入入公司的的會計核核算體系系，嚴禁禁設置賬賬外賬。 公司財務務部門在在設置對對外投資資總賬的的基礎(chǔ)上上，還應應根據(jù)對對外投資資業(yè)務的的種類、時間先先后分別別設立對對外投資資明細賬賬，定期期和不定定期地與與被投資資單位核核對有關(guān)關(guān)投資

14、賬賬目，確確保投資資業(yè)務記記錄的正正確性，保證對對外投資資的安全全、完整整。 公司應當當加強有有關(guān)對外外投資檔檔案的管管理，保保證各種種決議、合同、協(xié)議以以及對外外投資權(quán)權(quán)益證書書等文件件的安全全與完整整。第五章 對外投投資處置置 公司應當當加強對對外投資資項目資資產(chǎn)處置置環(huán)節(jié)的的控制，對外投投資的收收回、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、核核銷等必必須依照照本制度度規(guī)定的的金額限限制，經(jīng)經(jīng)過公司司股東大大會、董董事會審審議通過過或董事事長決定定后方可可執(zhí)行。 公司對外外投資項項目終止止時，應應按國家家關(guān)于企企業(yè)清算算的有關(guān)關(guān)規(guī)定對對被投資資單位的的財產(chǎn)、債權(quán)、債務等等進行全全面的清清查；在在清算過過程中，應注意意是否

15、有有抽逃和和轉(zhuǎn)移資資金、私私分和變變相私分分資產(chǎn)、亂發(fā)獎獎金和補補貼的行行為；清清算結(jié)束束后，應應注意各各項資產(chǎn)產(chǎn)和債權(quán)權(quán)是否及及時收回回并辦理理了入賬賬手續(xù)。 公司核銷銷對外投投資，應應取得因因被投資資單位破破產(chǎn)等原原因不能能收回投投資的法法律文書書和證明明文件。 公司財務務部應當當認真審審核與對對外投資資資產(chǎn)處處置有關(guān)關(guān)的審批批文件、會議記記錄、資資產(chǎn)回收收清單等等相關(guān)資資料，并并按照規(guī)規(guī)定及時時進行對對外投資資資產(chǎn)處處置的會會計處理理，確保保資產(chǎn)處處置真實實、合法法。 第六章 對外投投資跟蹤蹤與監(jiān)督督 公司司對外投投資項目目實施后后，由公公司財務務部進行行跟蹤，并對投投資效果果進行評評價

16、。公公司財務務部應在在項目實實施后三三年內(nèi)至至少每年年一次向向公司董董事會報報告項目目的實施施情況，包括但但不限于于：投資資方向是是否正確確，投資資金額是是否到位位、是否否與預算算相符，股權(quán)比比例是否否變化，投資環(huán)環(huán)境政策策是否變變化，與與可行性性研究報報告所述述是否存存在重大大差異等等；并根根據(jù)發(fā)現(xiàn)現(xiàn)的問題題或經(jīng)營營異常情情況向公公司董事事會提出出有關(guān)處處置意見見。 公司審計計部行使使對外投投資活動動的監(jiān)督督檢查權(quán)權(quán)。 審計部進進行對外外投資活活動監(jiān)督督檢查的的內(nèi)容主主要包括括： （一） 投資業(yè)業(yè)務相關(guān)關(guān)崗位及及人員的的設置情情況。重重點檢查查是否存存在由一一人同時時擔任兩兩項以上上不相容容

17、職務的的現(xiàn)象。 （二） 投資授授權(quán)批準準制度的的執(zhí)行情情況。重重點檢查查對外投投資業(yè)務務的授權(quán)權(quán)批準手手續(xù)是否否健全，是否存存在越權(quán)權(quán)審批行行為。 （三） 投資計計劃的合合法性。重點檢檢查是否否存在非非法對外外投資的的現(xiàn)象。 （四） 投資活活動的批批準文件件、合同同、協(xié)議議等相關(guān)關(guān)法律文文件的保保管情況況。 （五） 投資項項目核算算情況。重點檢檢查原始始憑證是是否真實實、合法法、準確確、完整整，會計計科目運運用是否否正確，會計核核算是否否準確、完整。 （六） 投資資資金使用用情況。重點檢檢查是否否按計劃劃用途和和預算使使用資金金，使用用過程中中是否存存在鋪張張浪費、挪用、擠占資資金的現(xiàn)現(xiàn)象。 （七） 投資資資產(chǎn)的保保管情況況。重點點檢查是是否存在在賬實不不符的現(xiàn)現(xiàn)象。 （八） 投資處處置情況況。重點點檢查投投資處置置的批準準程序是是否正確確，過程程是否真真實、合合法。 第七章 投資事項項報告及及披露公司、子公司司對外投投資應嚴嚴格按照照公司司法、上市市規(guī)則等法律律、法規(guī)規(guī)、規(guī)則則及公公司章程程有關(guān)關(guān)規(guī)定，履行信信息披露露義務。公司內(nèi)部部信息報報告義務務人應當當嚴格執(zhí)執(zhí)行公司司重大大信息內(nèi)內(nèi)部