房地產(chǎn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模版

1、 17/17xxxx投資開有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：xx商業(yè)股份有限公司辦公地址：x法定代表人：x乙方：xxxx房地產(chǎn)集團有限公司辦公地址：x法定代表人：x目標公司：xxxx投資開有限公司辦公地址：x法定代表人：x鑒于：1xxxx投資開有限公司（以下簡稱為“目標公司”）成立于xx年09月23日，是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，企業(yè)注冊號：x，注冊資本為伍億元，注冊資本均已實繳到位。目標公司持有xx市住建委核發(fā)的編號為xx號房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書。2甲方為目標公司股東，于本協(xié)議簽署之日，甲方擁有目標公司100%股權(quán)?，F(xiàn)甲方自愿以本協(xié)議商定之對價及協(xié)議條件將其持有的目標公司

2、100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方自愿在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股權(quán)及權(quán)益。3目標公司現(xiàn)擁有坐落于xx省xx市x片區(qū)（地號x5）的國有土地使用權(quán)，以及地上擬建項目“xxxx購物廣場”的開發(fā)權(quán)。4目標公司已經(jīng)取得如下政府批復(fù)及法律資料文件：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（暫定）。5甲、乙各方同意，本協(xié)議簽署之日，為本次交易的基準日。為此，各方經(jīng)過充分協(xié)商，根據(jù)公司法、協(xié)議法的相關(guān)規(guī)定，本著平等互利的原則，就關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議，以供各方共同遵守。第一條 轉(zhuǎn)讓標的1.1 甲方同意：將其持有的目標公司的100%股權(quán)，依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件

3、，整體轉(zhuǎn)讓給乙方。1.2 甲方確認：其向乙方履行轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的同時，其根據(jù)公司法及目標公司章程的規(guī)定擁有的、附屬于股權(quán)的其它權(quán)益（含目標公司所有的項目的開發(fā)權(quán)與實際監(jiān)控權(quán)）將一并轉(zhuǎn)讓給乙方。1.3 現(xiàn)目標公司的主要資產(chǎn)為坐落于xx省xx市xx片區(qū)地塊的國有土地使用權(quán)，并擬建xxxx購物廣場項目，該地塊具體情況為：1.3.1 xx年10月22日，xx市國土資源局與目標公司xxxx投資開發(fā)有限公司簽訂了協(xié)議編號為“xx利用出讓xx號”的國有xx用地使用權(quán)出讓協(xié)議（下稱“xx用地出讓協(xié)議”），商定目標公司受讓坐落于xx市xx片區(qū)的“x號”的項目宗地，該宗地的土地使用權(quán)面積為164989平方，土地

4、出讓金47000萬元。1.3.2 上述地塊已辦理國有土地使用權(quán)證，權(quán)證編號為“xx號”（見附件1-1），土地使用權(quán)期限至2083年內(nèi)10月26日。1.3.3 上述地塊已辦理xx用地規(guī)劃許可證，權(quán)證編號為“地字第宜市規(guī)用地（x號”（見附件1-2），核準日期xx年4月18日。1.3.4 上述地塊的工程現(xiàn)狀為：項目目前已履行C、D區(qū)施工設(shè)計圖，已經(jīng)取得C、D區(qū)的xx工程規(guī)劃許可證，現(xiàn)場正在進行土方挖運。此外，本協(xié)議簽訂前，目標公司已組織了C、D區(qū)工程施工總承包的招投標，并確定了項目總承包人，發(fā)出了中標通知書（見附件2）。乙方知悉并同意在該等情形下受讓目標公司的股權(quán)，并同意自行與總承包人協(xié)商妥善處理項

5、目的將來xx問題，該等工作與甲方無涉。1.3.5 xx年4月27日，目標公司與xx市國土資源管理局簽訂延期開發(fā)協(xié)議書（見附件3），同意目標公司延遲至xx年10月27日前，對該宗地塊進行開發(fā)xx。甲方向國土部門了解的此處“開發(fā)xx”系指在xx年10月27日前符合以下三個條件：a、取得施工許可證；b、投資強度達到25%；C、開發(fā)面積達到20%。1.3.6 上述地塊于xx年5月9日被xx市中級人民法院查封，查封文號為（xx）鄂05執(zhí)保15號；并于xx年6月5日被xx市國土資源局查封，查封文號為宜市閑土告（xx）1號。乙方知悉并同意在該等情形下受讓目標公司的股權(quán)。第二條 交易價款及支付方式2.1 價款

6、構(gòu)成：甲乙各方商定，乙方在本次交易的總價款（本協(xié)議中無特別說明的，款額幣種均以人民幣核算），包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以及為履行本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的附隨義務(wù)構(gòu)成，具體包括： 2.1.1 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標公司100%股權(quán)的交易對價為 55000 萬元（大寫伍億伍仟萬元整）；2.1.2 截止協(xié)議簽訂日，甲方向目標公司提供的股東借款余額 9170.43 萬元，由乙方在本次交易過程中向目標公司出借相應(yīng)的費用，目標公司再向甲方償還借款余額 9170.43 萬元以及借款利息 400 萬元，共計 9570.43 萬元（大寫 玖仟捌佰捌拾肆萬肆仟叁佰 元整）；2.1.3 目標公司因?qū)Φ谌絰x負有或有的擔(dān)保債務(wù)，致使目標公

7、司地塊于被xx市中級人民法院查封【x號】，經(jīng)甲方前期溝通，xx提出了以 不超過6245 萬元免除該等或有擔(dān)保債務(wù)并解除土地查封之和解方案，乙方同意依照該方案所確定的金額，由乙方在本次交易過程中向目標公司出借相應(yīng)費用，目標公司再向xx予以支付。具體金額與支付方式由各方及相關(guān)各方另行簽訂的債權(quán)債務(wù)安排協(xié)議為準。2.1.4 本協(xié)議簽訂日之后至各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記履行之日前，因目標公司將來正常經(jīng)營所需資金，在甲乙各方協(xié)商一致的情況下，乙方同意以乙方名義向目標公司提供借款進行支持。2.2 支付方式與條件：以上所述，本協(xié)議項下交易所涉的價款 ，應(yīng)按如下方式和條件支付。2.2.1 本協(xié)議簽訂后三（3）個工作

8、日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 10000 萬元（大寫壹億元整）。2.2.2 本協(xié)議簽訂后六十（60）日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45000 萬元（大寫肆億伍仟萬圓整）及將來履約保證金1000萬元。本次付款后三（3）日內(nèi)，甲乙各方共同辦理目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，甲方將持有的目標公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（或乙方指派主體），并按本協(xié)議4.2條之商定履行目標公司的移交。2.2.3 乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后壹佰捌拾（180）日內(nèi)向目標公司提供借款，并由目標公司向甲方償還前期股東借款本息 9570.43 萬元。如本協(xié)議簽訂后陸拾（60）日內(nèi)，乙方全額支付本項費用的，甲方同意于收款后3日內(nèi)退還履約保

9、證金1000萬元；如未能在陸拾（60）日內(nèi)履行本項付款的，甲方收取的履約保證金1000萬元不予退還，各方同意目標公司100%股權(quán)的交易對價調(diào)整為 56000 萬元（大寫伍億陸仟萬元整）。本次付款后三（3）日內(nèi)，甲乙各方共同辦理目標公司剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，甲方將持有的目標公司剩余20%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方（或乙方指派主體）。2.2.4 同時甲方在收到相應(yīng)費用后，即亦應(yīng)依約履行相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目標公司移交義務(wù)。2.2.5 甲方應(yīng)在收到本協(xié)議項下費用后，應(yīng)相應(yīng)出具足值合規(guī)的稅務(wù)票據(jù)及結(jié)清資料文件。2.2.6在協(xié)議簽訂后三十（30）日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)溝通協(xié)調(diào)目標公司、乙方共同依照 6245 萬元（大寫陸仟

10、貳佰肆拾伍萬元）限額內(nèi)與xx等相關(guān)各方簽訂債權(quán)債務(wù)安排協(xié)議，乙方應(yīng)當(dāng)依照簽訂的債權(quán)債務(wù)安排協(xié)議的商定支付費用。2.3 稅費負擔(dān)：2.3.1本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)讓價款56000萬元（大寫伍億陸仟萬元整）之內(nèi)的應(yīng)納所得稅由甲方承擔(dān)；如因稅務(wù)稽核的原因，可能造成甲方所得稅應(yīng)納稅所得金額超過56000萬元（大寫伍億陸仟萬元整）的，甲方應(yīng)立即通知乙方，各方同意將共同或各自努力，采取所有必要之合法措施，規(guī)避或降低各方稅費負擔(dān)。如該等稅費在稅務(wù)部門發(fā)出通知之日起叁拾（30）日內(nèi)（“溝通協(xié)調(diào)期”）無法通知溝通協(xié)調(diào)予以減免，則由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)在溝通協(xié)調(diào)期滿后5個工作日內(nèi)，向甲方支付該等費用（含甲方因該項收

11、入應(yīng)繳的所得稅額）用于支付稅款。2.3.2甲方承擔(dān)的納稅義務(wù)除上述第2.3.1條商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成或產(chǎn)生的所得稅、印花稅，收取借款利息所造成或產(chǎn)生的企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅以外，如還有可能發(fā)生的其他稅負（包括但不限于土地增值稅），甲方應(yīng)立即通知乙方，各方同意將共同或各自努力，采取所有必要之合法措施，規(guī)避或降低各方稅費負擔(dān)。如該等稅費在稅務(wù)部門發(fā)出通知之日起叁拾（30）日內(nèi)（“溝通協(xié)調(diào)期”）無法通知溝通協(xié)調(diào)予以減免，則由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)在溝通協(xié)調(diào)期滿后5個工作日內(nèi)，向甲方支付該等費用（含甲方因該項收入應(yīng)繳的所得稅額）用于支付稅款。2.2.3 甲方應(yīng)當(dāng)依照稅法要求，在xx年5月1日前，本著有利于

12、本協(xié)議履行、合理規(guī)避降低本協(xié)議項下可能承擔(dān)的稅負的原則，履行xx年度企業(yè)所得稅的匯算清繳。2.4 關(guān)于支付風(fēng)險的特別說明：為謹慎防止交易風(fēng)險，乙方按本協(xié)議商定和甲方的書面指令將前述任何一期協(xié)議價款的全部或任何部分轉(zhuǎn)入指派賬號之日，即視為乙方在協(xié)議項下當(dāng)期付款義務(wù)在已支付金額內(nèi)履行完畢。如甲方指派的收款賬戶被查封、賬戶內(nèi)資金被挪用等不可歸責(zé)于乙方的風(fēng)險由甲方自行負擔(dān)，與乙方無關(guān)。第三條 股權(quán)變更登記3.1 在乙方按本協(xié)議第2.2.2、2.2.3條付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，甲乙雙方共同到xx管理部門申請辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，甲方將目標公司股權(quán)按商定轉(zhuǎn)讓給乙方（或乙方指派主體）。3.2 股權(quán)變更所需的

13、協(xié)議、申請資料文件、證照等主體資格/資質(zhì)資料文件資料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的授權(quán)資料文件等所有xx登記部門要求提供的程序性資料文件，由甲乙各方按現(xiàn)有程序要求分別提供。具體事項的辦理，在項目公司整體移交前，則由甲乙各方分別授權(quán)給甲方指派的經(jīng)辦人員并按xx部門的要求提供授權(quán)文書，乙方人員應(yīng)按程序需要協(xié)同配合辦理；項目公司移交后，則由甲乙各方分別授權(quán)給乙方指派的經(jīng)辦人員并按xx部門的要求提供授權(quán)文書，甲方人員應(yīng)按程序需要協(xié)同配合辦理。3.3 為履行股權(quán)變更登記事項，甲、乙各方可依照xx登記機關(guān)另行簽署簡化版本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議的商定與本協(xié)議商定存在內(nèi)容沖突、遺漏的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議是各方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交

14、易程序和主張權(quán)利的完整和最終依據(jù)版本。3.4 在股權(quán)變更登記過程中，如因政府部門行政干預(yù)、稅務(wù)安排等考慮，需調(diào)整在xx部門股權(quán)變更登記的比例與節(jié)點，從而致使與本協(xié)議商定的股權(quán)變更登記的比例與節(jié)點不一致時，甲、乙各方可在協(xié)商一致的情況下，簽訂補充協(xié)議處理。 第四條 目標公司移交4.1過渡期安排。在本協(xié)議簽訂后至甲方依2.2.2條商定足額收到乙方費用時，為目標公司的過渡期，各方確認，過渡期內(nèi)目標公司做如下安排：4.1.1 過渡期內(nèi)，目標公司的經(jīng)營管理原則上歸甲方負責(zé)，甲方就當(dāng)恪守誠信、本著有利于本協(xié)議履行的原則對項目公司予以管理。4.1.2 甲方在本協(xié)議簽訂前，甲乙各方已確認了目標公司在基準日后六

15、十（60）日內(nèi)的擬簽訂協(xié)議明細、擬付款明細、擬報批報建資料文件計劃安排（見附件4），甲方同意在過渡期內(nèi)行使股東管理之責(zé)，使目標公司在不超過附件4所列范圍進行相應(yīng)的經(jīng)營活動，并及時知會乙方，乙方有權(quán)對經(jīng)營活動的開展提出合理化建議。4.1.3 在甲方收到乙方第2.2.1條付款后三（3）日內(nèi)，乙方有權(quán)派駐工作人員至目標公司，協(xié)助甲方與目標公司履行目標公司移交的前期籌備工作。甲方與目標公司就當(dāng)對乙方派駐的工作人員的工作予以必要的協(xié)助。4.1.4 在甲方收到乙方第2.2.1條付款后七（7）日內(nèi)，甲方同意按4.2條商定的附件5的清單范圍，向乙方提交相關(guān)資料文件資料的復(fù)印件，并將目標公司的歷史賬務(wù)詳細情況向

16、乙方予以披露。4.1.5 過渡期內(nèi)，乙方派駐工作人員不得干涉目標公司經(jīng)營，但有權(quán)對目標公司經(jīng)營活動進行監(jiān)督，乙方發(fā)現(xiàn)目標公司在經(jīng)營活動中存在著不合理情況的，應(yīng)及時通知甲方溝通協(xié)調(diào)處理。4.2 目標公司交接安排。甲方依本協(xié)議2.2.2條商定收到乙方費用后三（3）日內(nèi)，甲乙各方共同辦理目標公司的交接手續(xù)（交接清單詳見附件5，如在協(xié)議履行過程中清單內(nèi)容發(fā)生變化，或發(fā)現(xiàn)還有其他交接事項的，各方可補充交接清單），甲方將目標公司、目標公司資產(chǎn)及項目等全部移交給乙方，以使乙方能夠全面對目標公司行使所有的管理和監(jiān)控的權(quán)利。4.3 目標公司人員的安排。甲方在目標公司移交后3日內(nèi)，應(yīng)將委派至目標公司的工作人員（總

17、經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人共計3人）撤回，相應(yīng)的勞動關(guān)系處理由甲方負責(zé)；其他目標公司招聘的工作人員由乙方溝通協(xié)調(diào)目標公司妥善安置。4.4 目標公司協(xié)議與債務(wù)的安排：4.4.1目標公司在基準日前已簽訂的標的金額超過十萬元的協(xié)議與已發(fā)生的債權(quán)債務(wù)，甲方在本協(xié)議附件6中予以披露，該等協(xié)議與債權(quán)債務(wù)，須由乙方溝通協(xié)調(diào)目標公司概括承受；4.4.2在基準日后、股權(quán)變更登記履行之前，目標公司有權(quán)根據(jù)項目進展的需要在附件4的范圍內(nèi)簽訂新的協(xié)議，該等協(xié)議標的金額超過十萬元的需在簽訂前向乙方披露，甲乙各方會同目標公司履行該協(xié)議的簽訂手續(xù)，該等經(jīng)披露的協(xié)議與債權(quán)債務(wù)，由目標公司概括承受；4.4.3甲方已知或應(yīng)知但未

18、列入本協(xié)議附件內(nèi)的目標公司簽署的標的金額在十萬元以上的協(xié)議（含協(xié)議類資料文件），如該等協(xié)議確為項目運營正常合理所需，乙方予以認可的，應(yīng)由目標公司繼續(xù)履行，如乙方對該等協(xié)議不予認可需予以解除的，由此所造成或產(chǎn)生的或有債務(wù)由甲方向目標公司承擔(dān)相應(yīng)的補償義務(wù)。4.4.4 目標公司根據(jù)上述商定概括承受的協(xié)議與債權(quán)債務(wù)，目標公司移交后乙方可自行決定是否繼續(xù)由目標公司履行，繼續(xù)履行的，甲方應(yīng)配合辦理協(xié)議權(quán)利義務(wù)的承接手續(xù)；不再履行的，由乙方自行解除協(xié)議并承擔(dān)法律后果，甲方不得干涉。4.5涉訴事項的處理：甲方承諾，目標公司除與xx等因或有擔(dān)保債務(wù)，致使目標公司涉訴并因此致使目標公司土地被法院查封（查封依據(jù)：

19、（xx）鄂05民初115號民事裁定書、（xx）鄂05執(zhí)保15號文書），以及目標公司與xx存在著（xx）鄂xx中民一初字第00139號案件外，在本協(xié)議基準日前目標公司再無其他涉訴事項。如目標公司還有超出上述已知或應(yīng)知但未披露的涉訴事項，由甲方向目標公司承擔(dān)全部賠償責(zé)任。4.6排他協(xié)議的解除。甲方曾在本協(xié)議簽署前，與xx碧庚源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署過項目合作及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方承諾在本協(xié)議正式簽署前，已與xx碧庚源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所簽署的上述協(xié)議已經(jīng)解除，且目標公司不承擔(dān)任何責(zé)任或義務(wù)，故乙方為甲方在本協(xié)議項下確定的排他性交易方，如因甲方未能解除相應(yīng)的協(xié)議而致使本協(xié)議未能順利履行，乙方及目標公司

20、所受所有損失由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。4.7 各方同意，在乙方依照本協(xié)議付清全部費用之前，目標公司不對外進行任何形式的融資。如確實存在乙方付清全款、甲方依照本協(xié)議商定未能轉(zhuǎn)讓股權(quán)而代持乙方股份期間，目標公司有對外融資需求的，在不損害甲方權(quán)益前提下，甲方應(yīng)予以配合出具相關(guān)法律文書。4.8 鑒于甲方已通過招標確定了項目C、D區(qū)施工單位，如在過渡期內(nèi)甲方批準目標公司與中標單位簽訂C、D區(qū)施工總承包協(xié)議的，該等協(xié)議在項目移交后由乙方溝通協(xié)調(diào)目標公司依照本協(xié)議4.4.4條商定處理。如應(yīng)乙方要求，為配合乙方將來工作開展，甲方暫不批準目標公司與中標單位簽訂C、D區(qū)施工總承包協(xié)議的，則即使本協(xié)議非因甲方原因而無法繼

21、續(xù)履行的，由于協(xié)議未簽訂所造成的賠償損失及政府行政處罰等責(zé)任亦最終由乙方承擔(dān)，乙方已支付的費用不予退還。第五條 甲方保證與承諾如下：5.1 甲方確認，其具備轉(zhuǎn)讓所持目標公司100%股權(quán)的完整權(quán)利能力和行為能力。5.2 甲方確認，其對目標公司100%的股權(quán)為甲方合法、完整、無任何權(quán)利負擔(dān)保留或限制地的持有，并享有完全的自主處置權(quán)。協(xié)議履行過程中，如第三方以任何方式對目標公司股權(quán)、資產(chǎn)主張權(quán)利，致使乙方未能依照本協(xié)議的商定取得目標股權(quán)的，甲方承擔(dān)全部的違約及賠償責(zé)任。5.3 本協(xié)議簽訂之日前，目標公司100%股權(quán)由甲方完全轉(zhuǎn)讓給乙方的事宜，已經(jīng)分別取得甲方以及目標公司的董事會、股東（會）批準，并已

22、依公司章程確定規(guī)范程序，并作出了有效的決議（或決定）資料文件（見附件7）。5.4 甲方向乙方保證，盡甲方所知，除甲方已披露或根據(jù)本協(xié)議披露的情形外，甲方在向乙方實際轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日前，該目標股權(quán)、及目標公司的資產(chǎn)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他限制性權(quán)益，不再存在任何已有的或應(yīng)知的可能致使該項股權(quán)被凍結(jié)或限制行使股東權(quán)利的訴訟或仲裁，或任何其他因甲方原因致使目標股權(quán)無法按本協(xié)議商定過戶至乙方名下之情形。并且，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不違反目標公司的公司章程。5.5目標公司對坐落于xx市xx片區(qū)的土地使用權(quán)（權(quán)證編號為“xx號”）及其他公司名下的全部資產(chǎn)擁有合法、有效、完整不受限制的所有權(quán)和處分權(quán)，除

23、已經(jīng)直接披露予乙方的信息之外，不再存在其他甲方已經(jīng)或應(yīng)知的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、為自身或他人提供擔(dān)?；蛭聪蛞曳脚兜脑V訟、查封、扣押、凍結(jié)等情形。5.6 若基準日之后、目標股權(quán)提交變更登記之前，出現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)前款所述公司資產(chǎn)的新增抵押、查封等權(quán)利負擔(dān)并且致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則乙方有權(quán)選擇單方解除本協(xié)議，或繼續(xù)履行協(xié)議并要求甲方與乙方協(xié)同解決上述事宜。由此發(fā)生的成本、費用（含一應(yīng)司法程序費用）和損失由甲方負擔(dān)。5.7 截至本協(xié)議生效之日，除已經(jīng)披露事項外，目標公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定。5.8 截至本協(xié)議生效之日，目標公司已按國家和地方稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有截至基準日應(yīng)繳的稅費（

24、包括注冊資金印花稅、土地證契稅及印花稅、土地使用稅、土地閑置費、巳簽協(xié)議印花稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅），亦已繳清了其所有截至基準日應(yīng)繳的規(guī)費（包括辦理固有土地使用證、xx用地規(guī)劃許證的所有規(guī)費），無需加繳或補繳，亦無任何因違反關(guān)于稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。5.9 甲方將盡其所知向乙方如實、全面地披露其于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對目標公司的經(jīng)營管理造成或產(chǎn)生重大不利影響的事項，且甲方保證向乙方披露的目標公司的資產(chǎn)及負債情況的真實性，并承擔(dān)如因所提供信息及資料文件資料不實所造成或產(chǎn)生的所有民事賠償責(zé)任。5.10 在本協(xié)議簽訂后，甲方不得對目標股權(quán)、資產(chǎn)進行再次出售、

25、抵押、質(zhì)押或設(shè)置任何其它形式的權(quán)利限制或第三方權(quán)利。5.11 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方應(yīng)盡最大努力幫助目標公司繼續(xù)享受甲方與xx新區(qū)xx推進辦公室所簽xx東站商務(wù)綜合體項目協(xié)議中所商定的所有優(yōu)惠政策。第六條 乙方保證與承諾如下：6.1 乙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建設(shè)立、有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，是經(jīng)依法設(shè)立登記并開展經(jīng)營活動的法人組織。6.2 乙方不存在任何致使其歇業(yè)、終止，或其他對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成或產(chǎn)生重大障礙的事項或情形。6.3 乙方具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利能力、行為能力和行為授權(quán)。6.4 乙方對本協(xié)議的履行，是乙方的真實意思表示，且不會違反乙方的公司章程、其它內(nèi)部具

26、有最高效率力的規(guī)范性管理資料文件或與其相沖突。6.5 乙方受讓目標股權(quán)的資金來源合法，且保證依照本協(xié)議的商定方式和期限條件支付協(xié)議價款。6.6 乙方不存在可能給本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序造成障礙的訴訟、仲裁或行政處罰的案件。6.7 乙方在簽署本協(xié)議之前，已經(jīng)對項目公司進行必要、全面的盡職調(diào)查，自愿按項目公司已披露的現(xiàn)狀受讓項目公司的100%股權(quán)。第七條 “xx”商號的許可使用7.1 各方同意，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行之前，各方共同盡最大努力向關(guān)于政府部門溝通協(xié)調(diào)辦理目標公司名稱、國有土地權(quán)證、及項目名稱的變更事宜，使目標公司及目標項目名稱不再包含甲方商號“xx”。7.2 確因政府限制原因或本協(xié)議變更成本過高原因（

27、變更成本超過1000萬元）造成目標公司名稱暫無法變更的，則甲方同意目標公司繼續(xù)使用“xx”商號，并甲方與目標公司另行簽署免費商號使用許可協(xié)議（第一次截止xx年12月31日，然后限制原因確無法消除或變更成本確實過高的，經(jīng)甲方確認，每半年續(xù)簽一次），無償使用“xx”商號，但該商號僅用于目標公司的名稱表述，乙方或項目公司不得以“xx”商號進行商業(yè)性宣傳，亦不得宣稱或暗示其與甲方或甲方任何關(guān)聯(lián)企業(yè)有任何形式的合作或關(guān)聯(lián)關(guān)系（詳見商號使用許可協(xié)議）。7.3 因原項目公司報批報建等原因，存檔于政府相關(guān)部門相關(guān)資料文件出現(xiàn)“xx”字樣表述的，不認為是乙方將來使用“xx”商號；如將來報批報建資料文件需要出現(xiàn)“

28、xx”字樣，亦僅限于對項目公司轉(zhuǎn)讓前狀況的表述，且不得表述或暗示為乙方或項目公司與甲方或甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在任何形式的合作或關(guān)聯(lián)關(guān)系。7.4 甲方承諾不以“xx”字樣對外進行任何商業(yè)活動，但目標公司名稱在去掉“xx”商號之前的正常名稱表述除外。7.5 如乙方或目標公司擅自使用“xx”商號，或者有造成“xx”商號之商譽損失的，或者目標公司在移交后因違法、犯罪行為被相關(guān)行政、司法等機關(guān)依法查處的，或者違反本協(xié)議或?qū)Ψ搅硇泻炇鸬纳烫柺褂迷S可協(xié)議關(guān)于商號使用商定的，甲方有權(quán)要求乙方和目標公司立即終止使用，乙方和目標公司應(yīng)當(dāng)支付1000萬元違約金，如甲方其他損失的，乙方和目標公司并應(yīng)當(dāng)予以賠償。7.6

29、不論何時，如項目公司及項目名稱可以變更的，甲乙各方和目標公司應(yīng)立即向主管部門申請辦理相關(guān)證照的變更手續(xù)。第八條 保密義務(wù)8.1 本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)關(guān)于法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向各方上級主管部門辦理關(guān)于批準、備案的手續(xù)；或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證不得向第三人披露。8.2 本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下之事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而取得的關(guān)于xxxx投資開發(fā)有公司之財務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(wù)（除已在公共渠道獲取的信息外），否則一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失。8.3 本條款不因本協(xié)議的解除、終止而失效。第九條 不可抗力9.1 本協(xié)議項下之不可抗力指以下事實：

30、本協(xié)議各方未能預(yù)見、未能避免、未能克服的，且致使本協(xié)議未能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等（政府行政命令資料文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。為免歧義，政府主管部門不同意目標公司股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓的，屬于不可抗力，但此等情形下各方商定以股權(quán)代持方式予以處理的除外。9.2 如不可抗力因素致使一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其延續(xù)時間的足夠證明。9.3 如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力致使本

31、協(xié)議客觀上無法履行（如目標股權(quán)無法履行過戶且無法通過股權(quán)代持方式解決）而須解除本協(xié)議，則甲方不承擔(dān)違約責(zé)任，甲方應(yīng)全額返還乙方已支付的所有費用（不計利息）。如在協(xié)議解除之前乙方已經(jīng)對項目公司接管并經(jīng)營的，乙方應(yīng)在甲方返還全部費用的同時向甲方移交項目公司，并對其經(jīng)營期限新發(fā)生的協(xié)議、債權(quán)債務(wù)協(xié)商予以處理。第十條 違約責(zé)任與補救10.1 本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不及時、適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)依照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。10.2 如乙方未能依照本協(xié)議商定向甲方履行支付義務(wù)，每遲延一日，應(yīng)依照遲延支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，乙方向甲方或第三方的任一期付款遲延超過叁拾（30）日的，甲方還有權(quán)單方終止本協(xié)議（不再受寬限期約束），乙方已支付的費用不予退還。如乙方按約支付了全部費用，而甲方拒不轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的，乙方有權(quán)單方終止本協(xié)議，甲方除應(yīng)一次性返還乙方已付全部協(xié)議款外，應(yīng)向乙方支付金額為協(xié)議價款總額20%的違約金（以下簡稱“違約金”）。如違約金不足以彌補甲方因乙方違反本協(xié)議的規(guī)定而造成的損失，乙方應(yīng)向甲方進一步承擔(dān)賠償責(zé)任；如甲方未能按附件交割清單向乙方交割資產(chǎn)或物料的，每遲延一日，應(yīng)依