增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議框架協(xié)議模版

1、合同模版 Page * MERGEFORMAT 14 / NumPages * MERGEFORMAT 14【】有限公司增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議意向協(xié)議 本協(xié)議于【】年【】月【】日由下列各方簽署： 1.【 】（xx）有限公司，一家依照中國(guó)法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所地坐落于【】（“出讓方”）； 2.【】有限公司，一家依照中國(guó)法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所地坐落于【】（“受讓方”）； 出讓方、受讓方以下單稱為“一方”，合稱為“各方”。 前 言 A.簽署本協(xié)議時(shí)，出讓方、受讓方是【】有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）股東，該公司是一家依照中國(guó)法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的登記號(hào)碼為

2、： 其住所地坐落于中國(guó) ，其法定代表人為 。目前該公司從事設(shè)計(jì)代理國(guó)內(nèi)廣告業(yè)務(wù)； B.簽署本協(xié)議時(shí)，公司的注冊(cè)資本為人民幣【】元(“注冊(cè)資本”),其中出讓方的出資為人民幣【】元，持股 _ %；受讓方的出資為人民幣【】元，持股_%； C.取決于本協(xié)議，各方同意在【】年【】月【】日之前，出讓方分別以現(xiàn)金人民幣【 】元和其對(duì)公司的債權(quán)人民幣【】元轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對(duì)公司增資【】元，其中人民幣【】作為注冊(cè)資本，人民幣【 】元作為溢價(jià)計(jì)入公司資本公積；受讓方分別以現(xiàn)金人民幣【】元以及其對(duì)公司的全部債權(quán)人民幣【】轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對(duì)公司增資【】元，其中人民幣【】作為注冊(cè)資本，人民幣【0】元作為溢價(jià)計(jì)入公司資本公積，增

3、資履行后，公司的注冊(cè)資本變更為【】元，其中出讓方出資【】元人民幣，受讓方出資【】元人民幣，分別持有公司_%、_%的股權(quán)； D.取決于本協(xié)議，出讓方同意在增資的同時(shí)向受讓方轉(zhuǎn)讓其在公司的51%股權(quán)(“該股權(quán)”)，且受讓方同意取得該股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）； E.履行本協(xié)議預(yù)期交易后，公司注冊(cè)資本為人民幣【】元，受讓方持有公司100%的股權(quán)，出讓方不再持有公司股權(quán)。 F.各方在此確認(rèn)，自【】年【】月【】日起，受讓方將取得公司的實(shí)質(zhì)監(jiān)控權(quán)，公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中造成或產(chǎn)生的所有責(zé)任將與出讓方無(wú)關(guān)。自【】年【】月【】日起公司的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表，損益表和現(xiàn)金流量表）將完全歸屬于受讓方，與出

4、讓方無(wú)關(guān)。 茲此，本協(xié)議各方達(dá)成如下協(xié)議： 1、定義和說(shuō)明 除非本協(xié)議上下文和術(shù)語(yǔ)另有定義，本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)術(shù)語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有如下含義：終結(jié)指本協(xié)議預(yù)期的交易終結(jié)，即公司履行本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下的xx登記手續(xù)，并取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。終結(jié)日是指終結(jié)實(shí)際發(fā)生的日期。損失是指所有已知的和未知的、偶然的、招致的，或?qū)嶋H遭受的直接和間接的損失、損害、債務(wù)、費(fèi)用（包括但不限于合理的法律費(fèi)用，如律師費(fèi)）、開支、判決、權(quán)利主張、訟爭(zhēng)和訴訟。權(quán)利瑕疵是指任何擔(dān)保物權(quán)、抵押、留置（包括被任何法院或政府機(jī)關(guān)留置）、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、履行請(qǐng)求權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、請(qǐng)求權(quán)、租賃權(quán)、轉(zhuǎn)租權(quán)或其它權(quán)利。該股權(quán)具有前言規(guī)定的含義。預(yù)期交易本協(xié)議所預(yù)期

5、的交易指各方依照本協(xié)議的商定履行增資從而公司注冊(cè)資本增加為【 】元，并且出讓方依照本協(xié)議商定將_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，從而受讓方持有公司100%股權(quán)的行為。2、增加資本與股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2.1.取決于本協(xié)議，各方同意在【】年【】月【】日之前，由出讓方分別以現(xiàn)金人民幣【】元以及其對(duì)公司的債權(quán)人民幣【】元轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對(duì)公司的增資【】萬(wàn)元，其中人民幣【】作為注冊(cè)資本，人民幣【0】元作為溢價(jià)計(jì)入公司資本公積；受讓方以現(xiàn)金人民幣【】元以及其對(duì)公司的全部債權(quán)【】元轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對(duì)公司增資【】萬(wàn)元，其中人民幣【】作為注冊(cè)資本，人民幣【0 】元作為溢價(jià)計(jì)入公司資本公積； 2.2 附件A為公司截止于【】年【】月【】日的

6、資產(chǎn)負(fù)債表。取決于本協(xié)議的條款和條件，出讓方在此同意：如截止【】年【】月【】日，公司實(shí)際發(fā)生的應(yīng)收賬款壞賬超過(guò)人民幣【】萬(wàn)元，出讓方將無(wú)償向受讓方轉(zhuǎn)讓51%的股權(quán)，并承擔(dān)實(shí)際超出金額（即實(shí)際壞賬金額減去【】）的51%，該筆費(fèi)用應(yīng)于【】年【】月【】日前支付到公司。如截止【】年【】月【】日，公司實(shí)際發(fā)生的應(yīng)收賬款壞賬不超過(guò)人民幣【】萬(wàn)元，出讓方將無(wú)償向受讓方轉(zhuǎn)讓51%的股權(quán)。上述轉(zhuǎn)讓終止后，受讓方應(yīng)擁有公司100%的股權(quán)。 2.3 除非各方另有明確商定，由任何機(jī)關(guān)/個(gè)人征收的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)于的任何種類的稅金、收費(fèi)、費(fèi)用等應(yīng)由出讓方、受讓方、公司分別依照中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)完全和獨(dú)立地承擔(dān)。 3、先決條件

7、 3.1 出讓方、受讓方履行本協(xié)議所預(yù)期交易的義務(wù)取決于在終結(jié)日之前實(shí)現(xiàn)下列條件： 3.1.1 為本協(xié)議以及本協(xié)議所預(yù)期的交易所必需的法定批準(zhǔn)及法定登記，均應(yīng)已經(jīng)取得(該等法定批準(zhǔn)及法定登記均應(yīng)由出讓方、受讓方和/或公司負(fù)責(zé)取得)，且沒有任何未決的有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)的政府機(jī)構(gòu)的命令、裁定或決定或規(guī)定會(huì)限制、禁止或阻止原股東或新股東根據(jù)本協(xié)議條款和條件履行本協(xié)議所預(yù)期的交易； 3.1.2 出讓方應(yīng)已經(jīng)簽署、履行和遵守本協(xié)議要求的在終結(jié)之前履行和遵守的所有的契約、條件和協(xié)議； 3.1.3 已經(jīng)取得本協(xié)議所預(yù)期交易的履行所必需的所有其他批準(zhǔn)、許可和準(zhǔn)許資料文件； 3.1.4 沒有未決的或潛在的

8、會(huì)阻止本協(xié)議所預(yù)期交易的履行的訴訟、程序、調(diào)查或行為； 3.1.5 本協(xié)議中的任何其他先決條件。 4、終結(jié) 取決于本協(xié)議第3.1條所述的終結(jié)日的先決條件的實(shí)現(xiàn)，除非各方另有書面商定，終結(jié)應(yīng)于【】年【】月【】日，或本協(xié)議第3.1條所述的所有先決條件實(shí)現(xiàn)之后第10個(gè)工作日(以后到的一個(gè)日期為準(zhǔn))，在公司的辦公地點(diǎn)進(jìn)行。 5、陳述與保證 各方在本協(xié)議及其提及的任何資料文件中向?qū)Ψ剿鞯乃嘘愂雠c保證均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；本協(xié)議項(xiàng)下的所有陳述和保證在終結(jié)后應(yīng)繼續(xù)保持完全的效力。 5.1出讓方的承諾與保證： 出讓方明確，受讓方是依賴于出讓方的下列陳述與保證的完整性與真實(shí)性而簽署本協(xié)議。否則，受讓方不會(huì)簽署

9、本協(xié)議或不會(huì)簽署具有相同條款的該等資料文件。出讓方據(jù)此向受讓方個(gè)別地或連帶地作出的陳述與保證如下： 5.1.1 組建與資信 公司為根據(jù)中國(guó)法律適當(dāng)設(shè)立和有效存續(xù)并擁有良好資信的公司。 5.1.2 授權(quán)；有效簽署 其擁有簽署與遞交本協(xié)議，履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，履行本文所預(yù)期交易的所有必需的權(quán)利與授權(quán)。本協(xié)議已由其正式授權(quán)、簽署并交付，并依照其條款構(gòu)成對(duì)其有強(qiáng)制執(zhí)行效力的法定的、有效的和有約束力的義務(wù)。本協(xié)議所預(yù)期的出讓方在公司的股權(quán)是良好的、免于且不存在任何權(quán)利瑕疵。 5.1.3 不違反 其簽署、遞交本協(xié)議，履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)：(a) 和其章程或規(guī)章制度相沖突或相違反，或違反適用于其的任何法律

10、或法規(guī)、政府或法院命令、裁判、法令；或 (b) 致使對(duì)于其作為一方當(dāng)事人或其各自財(cái)產(chǎn)受到約束的任何協(xié)議、協(xié)議、義務(wù)、許可或核準(zhǔn)的違反。 5.1.4 批準(zhǔn)、同意 除本協(xié)議第6.1條的申報(bào)與批準(zhǔn)之外，出讓方為簽署、遞交本協(xié)議并履行本文所預(yù)期的交易，無(wú)須任何政府部門、管理機(jī)構(gòu)或行政機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，也無(wú)須申請(qǐng)或報(bào)送該等同意、批準(zhǔn)或授權(quán)。 5.1.5 守法，許可 a) 公司進(jìn)行其業(yè)務(wù)所需或必要的政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的所有許可、準(zhǔn)許或批準(zhǔn)均具有完全效力，現(xiàn)時(shí)沒有任何違反該等許可的情況，也沒有能取消或限制任何該等許可的未決的訴訟程序存在。沒有任何機(jī)構(gòu)會(huì)因?yàn)楸緟f(xié)議所規(guī)定的交易而終止或變更任何該等準(zhǔn)許、許可或

11、其他認(rèn)可。不存在任何該等準(zhǔn)許、許可或其他認(rèn)可應(yīng)當(dāng)或可能被中止、取消或變更的理由； b) 現(xiàn)時(shí)不存在任何法院或機(jī)關(guān)針對(duì)公司或子公司的未決的、潛在的，或待定的命令、裁定或判決。 5.2 受讓方的陳述與保證： 受讓方明確，出讓方是依賴于受讓方下列陳述與保證的完整性與真實(shí)性而簽署本協(xié)議。否則，出讓方不會(huì)簽署本協(xié)議或不會(huì)簽署具有相同條款的該等資料文件。受讓方在本協(xié)議簽署之日向出讓方作出的陳述與保證如下： 5.2.1 組建與資信 受讓方是按中國(guó)法律適當(dāng)設(shè)立和有效存續(xù)并擁有良好資信的公司； 5.2.2 本協(xié)議簽署前，受讓方應(yīng)遵循謹(jǐn)慎投資的原則對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、賬簿、記錄、設(shè)備和職工或員工信息進(jìn)行必要的調(diào)查，包括

12、但不限于重大協(xié)議、知識(shí)所有權(quán)、雇員事宜、財(cái)務(wù)資料文件資料等。受讓方已對(duì)公司及其子公司披露的相關(guān)信息進(jìn)行充分的、必要的了解； 5.2.3 受讓方簽署本協(xié)議已取得必要的授權(quán)。 6、承諾 6.1 規(guī)定批準(zhǔn) 任何一方應(yīng)當(dāng)以其合理誠(chéng)信努力取得，并與他方協(xié)作取得關(guān)于本協(xié)議所預(yù)期之交易的任何政府機(jī)關(guān)的所有可能必要的授權(quán)、允許、命令和批準(zhǔn)，并采取所有合理措施，避免任何政府機(jī)關(guān)發(fā)出禁止履行本協(xié)議所預(yù)期之交易的任何命令或指令。 6.2 商標(biāo)和商號(hào) 基于受讓方在本協(xié)議預(yù)期交易履行后，將持有公司100%的股權(quán)，因此受讓方承諾自本協(xié)議終結(jié)日起，公司應(yīng)立即停止使用出讓方授權(quán)的商標(biāo)或商號(hào)，并且公司應(yīng)當(dāng)在辦理本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)

13、讓xx登記同時(shí)進(jìn)行名稱變更登記。變更后的公司名稱應(yīng)不含有“【】”和“【】”字樣。若xx登記機(jī)關(guān)要求在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)變更完畢后再辦理公司名稱的變更登記，則受讓方應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)變更完畢后十個(gè)工作日內(nèi)向xx登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱的變更登記。 6.3 合作協(xié)議 受讓方承諾，本協(xié)議簽署同時(shí)，將促使公司與出讓方簽署合作協(xié)議，明確公司與出讓方共同使用中國(guó)xx市【插入辦公場(chǎng)所辦公地址】所造成或產(chǎn)生的費(fèi)用分?jǐn)偡绞健?6.4 非競(jìng)爭(zhēng) 各方同意在公司存續(xù)期間，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得在公司所在城市招攬公司或?qū)Ψ降娜魏魏献髅襟w、出版商。 6.5 應(yīng)付賬款 基于公司，出讓方和XX公司（第三方公司）的廣告代理合作。出讓方和受

14、讓方在此確認(rèn)，公司應(yīng)向XX公司（第三方公司）支付廣告代理應(yīng)付款應(yīng)當(dāng)在公司取得本協(xié)議項(xiàng)下的增資款后的30日內(nèi)，由公司向XX公司支付，受讓方同意對(duì)該應(yīng)付款的支付承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 7、賠償 71 出讓方的賠償 出讓方應(yīng)賠償、保護(hù)并確保受讓方免受違反出讓方在本協(xié)議中做出的任何陳述與保證、安排，或同意而直接或間接造成的任何以及全部的損失； 72 受讓方的賠償 受讓方應(yīng)賠償、保護(hù)并確保出讓方免受違反受讓方在本協(xié)議中做出的任何陳述與保證、安排，或同意而直接或間接造成的任何以及全部的損失； 73 違約金 如無(wú)本協(xié)議或適用法律規(guī)定的理由，任何一方終止本協(xié)議或以書面或其他方式明確表明其不會(huì)實(shí)行且履行本協(xié)議預(yù)期的交易

15、或違反本協(xié)議下的承諾并在對(duì)方要求糾正的書面通知中規(guī)定的期限內(nèi)未予糾正的,則該違約方應(yīng)承擔(dān)一次性違約金人民幣【 】元RMB 。 8、終止 8.1 發(fā)生下列情況時(shí)，本協(xié)議可在終結(jié)日前任何時(shí)候終止： a) 經(jīng)由各方共同書面同意； b) 如第3條所規(guī)定的任何一項(xiàng)條件已無(wú)法得到滿足，經(jīng)由書面通知對(duì)方，表明未能得到滿足的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件，則該方有權(quán)終止； 8.2 如本協(xié)議根據(jù)上述條款而終止，本協(xié)議所預(yù)期的交易應(yīng)放棄，無(wú)需任何方進(jìn)一步的行動(dòng)，任一方均不再承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的任何進(jìn)一步的責(zé)任或義務(wù)，但發(fā)生下列情況的除外：(a) 本協(xié)議第9條、第10條以及第11.7款、第11.8款條中規(guī)定的義務(wù)不受上述終止的影響，并

16、且本協(xié)議第8條中的任何規(guī)定不得減輕任何一方就本協(xié)議的任何違約所應(yīng)承擔(dān)的任何責(zé)任；或 (b) 所有各方采取所有必要行動(dòng)修改本協(xié)議，使之恢復(fù)到本協(xié)議簽署前的狀態(tài),此時(shí)，受讓方有權(quán)要求出讓方和公司退回受讓方已經(jīng)支付或繳付的任何費(fèi)用(如有)，出讓方有權(quán)要求受讓方退還受讓方持有的任何權(quán)益(如有)。 9、適用的法律 本協(xié)議和因本協(xié)議而造成或產(chǎn)生的任何協(xié)議的各個(gè)方面，包括效力、說(shuō)明和履行應(yīng)受中華人民共和國(guó)已經(jīng)頒布和可公開取得的法律的約束；如中華人民共和國(guó)已經(jīng)頒布和可公開取得的法律對(duì)與本協(xié)議關(guān)于的某一具體事項(xiàng)并無(wú)相應(yīng)的規(guī)定，則應(yīng)參照中國(guó)或國(guó)際商業(yè)慣例。 10、爭(zhēng)議的解決 因本協(xié)議或其他任何相關(guān)協(xié)議引起或與上述

17、協(xié)議相關(guān)的任何爭(zhēng)議，包括但不限于本協(xié)議任何條款的說(shuō)明或違約、終止或者無(wú)效均應(yīng)通過(guò)本協(xié)議各方友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成， 則該等爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)xx分會(huì)根據(jù)其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。上述仲裁委員會(huì)所作出的裁決應(yīng)當(dāng)是最終的并對(duì)各方均有約束力。除非另有裁決，仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。 11、其他 11.1 進(jìn)一步保證 在終結(jié)前后，經(jīng)本協(xié)議任何一方要求并由要求方承擔(dān)費(fèi)用，各方應(yīng)不時(shí)簽署并向該要求方交付該要求方合理要求的資料文件，并采取該要求方所合理要求的其他行動(dòng)，以更為有效地履行本協(xié)議所預(yù)期的交易。 11.2 費(fèi)用和支出 除本協(xié)議另有規(guī)定外，對(duì)于本協(xié)議的談判、籌備和簽署以及本協(xié)議項(xiàng)

18、下所預(yù)期的交易的履行，各方應(yīng)分別承擔(dān)其各自所有財(cái)務(wù)咨詢顧問和律師費(fèi)以及與此相關(guān)或關(guān)于的所有其他費(fèi)用。 11.3 繼任者和受讓人 除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)對(duì)本協(xié)議各方及其各自繼任者和受讓人均生效并有約束力。未經(jīng)其他方書面同意，本協(xié)議任何一方均不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。 11.4 通知 任何為本協(xié)議所要求或允許的通知或其他通訊，應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)以專人遞送(包括速遞)、電傳、傳真號(hào)碼、掛號(hào)信函、或郵資預(yù)付的方式發(fā)出。任何該等通知應(yīng)發(fā)至下列辦公地址： a) 若發(fā)往出讓方：【】（xx）有限公司 辦公地址： 郵政號(hào)碼: 電話： 傳真號(hào)碼： b)若發(fā)往受讓方：【】有限公司 辦公地址：

19、 郵政號(hào)碼： 收件人： 電話： 傳真號(hào)碼： C)若發(fā)往公司：xx【】有限公司 辦公地址： 郵政號(hào)碼: 電話： 傳真號(hào)碼： 或者發(fā)往一方通過(guò)以上所規(guī)定的方式通知其他方的任何其他辦公地址。所有該等通知應(yīng)視為收到，一旦：(a) 已為收信人實(shí)際收悉；(b) 已經(jīng)實(shí)際發(fā)送至適當(dāng)?shù)霓k公地址；或 (c) 發(fā)信人發(fā)出傳真號(hào)碼并由收信人以傳真號(hào)碼確認(rèn)頁(yè)數(shù)，構(gòu)成收悉無(wú)誤的通知。 11.5 完整的協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成各方對(duì)于本協(xié)議主旨事項(xiàng)完整、全部的協(xié)議和理解，并且替代先前就此所達(dá)成的任何討論、陳述和書面資料文件。對(duì)于本協(xié)議的變更和補(bǔ)充必須以書面形式作出，并經(jīng)各方或其授權(quán)代表正式簽署方為有效。 11.6 棄權(quán) 在任何時(shí)候，任何一方未要求履行本協(xié)議的任何規(guī)定，絕非放棄權(quán)利，或影響該方在稍后的時(shí)間要求履行。對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)、協(xié)議或條件的權(quán)利要求的放棄，僅在有權(quán)要求遵守該等義務(wù)、協(xié)議或條件的一方以書面表示并簽署時(shí)方為有效。 11.7 保密 本協(xié)