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文檔簡介

1、合同模版 Page * MERGEFORMAT 14 / NumPages * MERGEFORMAT 14【】有限公司增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議意向協(xié)議 本協(xié)議于【】年【】月【】日由下列各方簽署: 1.【 】(xx)有限公司,一家依照中國法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司,其住所地坐落于【】(“出讓方”); 2.【】有限公司,一家依照中國法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司,其住所地坐落于【】(“受讓方”); 出讓方、受讓方以下單稱為“一方”,合稱為“各方”。 前 言 A.簽署本協(xié)議時,出讓方、受讓方是【】有限公司(以下簡稱公司)股東,該公司是一家依照中國法律組建并存續(xù)的有限責(zé)任公司,企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的登記號碼為

2、: 其住所地坐落于中國 ,其法定代表人為 。目前該公司從事設(shè)計代理國內(nèi)廣告業(yè)務(wù); B.簽署本協(xié)議時,公司的注冊資本為人民幣【】元(“注冊資本”),其中出讓方的出資為人民幣【】元,持股 _ %;受讓方的出資為人民幣【】元,持股_%; C.取決于本協(xié)議,各方同意在【】年【】月【】日之前,出讓方分別以現(xiàn)金人民幣【 】元和其對公司的債權(quán)人民幣【】元轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對公司增資【】元,其中人民幣【】作為注冊資本,人民幣【 】元作為溢價計入公司資本公積;受讓方分別以現(xiàn)金人民幣【】元以及其對公司的全部債權(quán)人民幣【】轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對公司增資【】元,其中人民幣【】作為注冊資本,人民幣【0】元作為溢價計入公司資本公積,增

3、資履行后,公司的注冊資本變更為【】元,其中出讓方出資【】元人民幣,受讓方出資【】元人民幣,分別持有公司_%、_%的股權(quán); D.取決于本協(xié)議,出讓方同意在增資的同時向受讓方轉(zhuǎn)讓其在公司的51%股權(quán)(“該股權(quán)”),且受讓方同意取得該股權(quán)(以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”); E.履行本協(xié)議預(yù)期交易后,公司注冊資本為人民幣【】元,受讓方持有公司100%的股權(quán),出讓方不再持有公司股權(quán)。 F.各方在此確認(rèn),自【】年【】月【】日起,受讓方將取得公司的實質(zhì)監(jiān)控權(quán),公司在運營過程中造成或產(chǎn)生的所有責(zé)任將與出讓方無關(guān)。自【】年【】月【】日起公司的財務(wù)報表(包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表,損益表和現(xiàn)金流量表)將完全歸屬于受讓方,與出

4、讓方無關(guān)。 茲此,本協(xié)議各方達(dá)成如下協(xié)議: 1、定義和說明 除非本協(xié)議上下文和術(shù)語另有定義,本協(xié)議項下每項術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有如下含義:終結(jié)指本協(xié)議預(yù)期的交易終結(jié),即公司履行本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下的xx登記手續(xù),并取得新的營業(yè)執(zhí)照。終結(jié)日是指終結(jié)實際發(fā)生的日期。損失是指所有已知的和未知的、偶然的、招致的,或?qū)嶋H遭受的直接和間接的損失、損害、債務(wù)、費用(包括但不限于合理的法律費用,如律師費)、開支、判決、權(quán)利主張、訟爭和訴訟。權(quán)利瑕疵是指任何擔(dān)保物權(quán)、抵押、留置(包括被任何法院或政府機(jī)關(guān)留置)、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、履行請求權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、請求權(quán)、租賃權(quán)、轉(zhuǎn)租權(quán)或其它權(quán)利。該股權(quán)具有前言規(guī)定的含義。預(yù)期交易本協(xié)議所預(yù)期

5、的交易指各方依照本協(xié)議的商定履行增資從而公司注冊資本增加為【 】元,并且出讓方依照本協(xié)議商定將_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方,從而受讓方持有公司100%股權(quán)的行為。2、增加資本與股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2.1.取決于本協(xié)議,各方同意在【】年【】月【】日之前,由出讓方分別以現(xiàn)金人民幣【】元以及其對公司的債權(quán)人民幣【】元轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對公司的增資【】萬元,其中人民幣【】作為注冊資本,人民幣【0】元作為溢價計入公司資本公積;受讓方以現(xiàn)金人民幣【】元以及其對公司的全部債權(quán)【】元轉(zhuǎn)股權(quán)的方式對公司增資【】萬元,其中人民幣【】作為注冊資本,人民幣【0 】元作為溢價計入公司資本公積; 2.2 附件A為公司截止于【】年【】月【】日的

6、資產(chǎn)負(fù)債表。取決于本協(xié)議的條款和條件,出讓方在此同意:如截止【】年【】月【】日,公司實際發(fā)生的應(yīng)收賬款壞賬超過人民幣【】萬元,出讓方將無償向受讓方轉(zhuǎn)讓51%的股權(quán),并承擔(dān)實際超出金額(即實際壞賬金額減去【】)的51%,該筆費用應(yīng)于【】年【】月【】日前支付到公司。如截止【】年【】月【】日,公司實際發(fā)生的應(yīng)收賬款壞賬不超過人民幣【】萬元,出讓方將無償向受讓方轉(zhuǎn)讓51%的股權(quán)。上述轉(zhuǎn)讓終止后,受讓方應(yīng)擁有公司100%的股權(quán)。 2.3 除非各方另有明確商定,由任何機(jī)關(guān)/個人征收的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)于的任何種類的稅金、收費、費用等應(yīng)由出讓方、受讓方、公司分別依照中國現(xiàn)行法律法規(guī)完全和獨立地承擔(dān)。 3、先決條件

7、 3.1 出讓方、受讓方履行本協(xié)議所預(yù)期交易的義務(wù)取決于在終結(jié)日之前實現(xiàn)下列條件: 3.1.1 為本協(xié)議以及本協(xié)議所預(yù)期的交易所必需的法定批準(zhǔn)及法定登記,均應(yīng)已經(jīng)取得(該等法定批準(zhǔn)及法定登記均應(yīng)由出讓方、受讓方和/或公司負(fù)責(zé)取得),且沒有任何未決的有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)的政府機(jī)構(gòu)的命令、裁定或決定或規(guī)定會限制、禁止或阻止原股東或新股東根據(jù)本協(xié)議條款和條件履行本協(xié)議所預(yù)期的交易; 3.1.2 出讓方應(yīng)已經(jīng)簽署、履行和遵守本協(xié)議要求的在終結(jié)之前履行和遵守的所有的契約、條件和協(xié)議; 3.1.3 已經(jīng)取得本協(xié)議所預(yù)期交易的履行所必需的所有其他批準(zhǔn)、許可和準(zhǔn)許資料文件; 3.1.4 沒有未決的或潛在的

8、會阻止本協(xié)議所預(yù)期交易的履行的訴訟、程序、調(diào)查或行為; 3.1.5 本協(xié)議中的任何其他先決條件。 4、終結(jié) 取決于本協(xié)議第3.1條所述的終結(jié)日的先決條件的實現(xiàn),除非各方另有書面商定,終結(jié)應(yīng)于【】年【】月【】日,或本協(xié)議第3.1條所述的所有先決條件實現(xiàn)之后第10個工作日(以后到的一個日期為準(zhǔn)),在公司的辦公地點進(jìn)行。 5、陳述與保證 各方在本協(xié)議及其提及的任何資料文件中向?qū)Ψ剿鞯乃嘘愂雠c保證均真實、準(zhǔn)確、完整;本協(xié)議項下的所有陳述和保證在終結(jié)后應(yīng)繼續(xù)保持完全的效力。 5.1出讓方的承諾與保證: 出讓方明確,受讓方是依賴于出讓方的下列陳述與保證的完整性與真實性而簽署本協(xié)議。否則,受讓方不會簽署

9、本協(xié)議或不會簽署具有相同條款的該等資料文件。出讓方據(jù)此向受讓方個別地或連帶地作出的陳述與保證如下: 5.1.1 組建與資信 公司為根據(jù)中國法律適當(dāng)設(shè)立和有效存續(xù)并擁有良好資信的公司。 5.1.2 授權(quán);有效簽署 其擁有簽署與遞交本協(xié)議,履行本協(xié)議項下義務(wù),履行本文所預(yù)期交易的所有必需的權(quán)利與授權(quán)。本協(xié)議已由其正式授權(quán)、簽署并交付,并依照其條款構(gòu)成對其有強(qiáng)制執(zhí)行效力的法定的、有效的和有約束力的義務(wù)。本協(xié)議所預(yù)期的出讓方在公司的股權(quán)是良好的、免于且不存在任何權(quán)利瑕疵。 5.1.3 不違反 其簽署、遞交本協(xié)議,履行本協(xié)議項下義務(wù)不會:(a) 和其章程或規(guī)章制度相沖突或相違反,或違反適用于其的任何法律

10、或法規(guī)、政府或法院命令、裁判、法令;或 (b) 致使對于其作為一方當(dāng)事人或其各自財產(chǎn)受到約束的任何協(xié)議、協(xié)議、義務(wù)、許可或核準(zhǔn)的違反。 5.1.4 批準(zhǔn)、同意 除本協(xié)議第6.1條的申報與批準(zhǔn)之外,出讓方為簽署、遞交本協(xié)議并履行本文所預(yù)期的交易,無須任何政府部門、管理機(jī)構(gòu)或行政機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán),也無須申請或報送該等同意、批準(zhǔn)或授權(quán)。 5.1.5 守法,許可 a) 公司進(jìn)行其業(yè)務(wù)所需或必要的政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的所有許可、準(zhǔn)許或批準(zhǔn)均具有完全效力,現(xiàn)時沒有任何違反該等許可的情況,也沒有能取消或限制任何該等許可的未決的訴訟程序存在。沒有任何機(jī)構(gòu)會因為本協(xié)議所規(guī)定的交易而終止或變更任何該等準(zhǔn)許、許可或

11、其他認(rèn)可。不存在任何該等準(zhǔn)許、許可或其他認(rèn)可應(yīng)當(dāng)或可能被中止、取消或變更的理由; b) 現(xiàn)時不存在任何法院或機(jī)關(guān)針對公司或子公司的未決的、潛在的,或待定的命令、裁定或判決。 5.2 受讓方的陳述與保證: 受讓方明確,出讓方是依賴于受讓方下列陳述與保證的完整性與真實性而簽署本協(xié)議。否則,出讓方不會簽署本協(xié)議或不會簽署具有相同條款的該等資料文件。受讓方在本協(xié)議簽署之日向出讓方作出的陳述與保證如下: 5.2.1 組建與資信 受讓方是按中國法律適當(dāng)設(shè)立和有效存續(xù)并擁有良好資信的公司; 5.2.2 本協(xié)議簽署前,受讓方應(yīng)遵循謹(jǐn)慎投資的原則對公司的財產(chǎn)、賬簿、記錄、設(shè)備和職工或員工信息進(jìn)行必要的調(diào)查,包括

12、但不限于重大協(xié)議、知識所有權(quán)、雇員事宜、財務(wù)資料文件資料等。受讓方已對公司及其子公司披露的相關(guān)信息進(jìn)行充分的、必要的了解; 5.2.3 受讓方簽署本協(xié)議已取得必要的授權(quán)。 6、承諾 6.1 規(guī)定批準(zhǔn) 任何一方應(yīng)當(dāng)以其合理誠信努力取得,并與他方協(xié)作取得關(guān)于本協(xié)議所預(yù)期之交易的任何政府機(jī)關(guān)的所有可能必要的授權(quán)、允許、命令和批準(zhǔn),并采取所有合理措施,避免任何政府機(jī)關(guān)發(fā)出禁止履行本協(xié)議所預(yù)期之交易的任何命令或指令。 6.2 商標(biāo)和商號 基于受讓方在本協(xié)議預(yù)期交易履行后,將持有公司100%的股權(quán),因此受讓方承諾自本協(xié)議終結(jié)日起,公司應(yīng)立即停止使用出讓方授權(quán)的商標(biāo)或商號,并且公司應(yīng)當(dāng)在辦理本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)

13、讓xx登記同時進(jìn)行名稱變更登記。變更后的公司名稱應(yīng)不含有“【】”和“【】”字樣。若xx登記機(jī)關(guān)要求在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)變更完畢后再辦理公司名稱的變更登記,則受讓方應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)變更完畢后十個工作日內(nèi)向xx登記機(jī)關(guān)申請公司名稱的變更登記。 6.3 合作協(xié)議 受讓方承諾,本協(xié)議簽署同時,將促使公司與出讓方簽署合作協(xié)議,明確公司與出讓方共同使用中國xx市【插入辦公場所辦公地址】所造成或產(chǎn)生的費用分?jǐn)偡绞健?6.4 非競爭 各方同意在公司存續(xù)期間,未經(jīng)對方書面同意,不得在公司所在城市招攬公司或?qū)Ψ降娜魏魏献髅襟w、出版商。 6.5 應(yīng)付賬款 基于公司,出讓方和XX公司(第三方公司)的廣告代理合作。出讓方和受

14、讓方在此確認(rèn),公司應(yīng)向XX公司(第三方公司)支付廣告代理應(yīng)付款應(yīng)當(dāng)在公司取得本協(xié)議項下的增資款后的30日內(nèi),由公司向XX公司支付,受讓方同意對該應(yīng)付款的支付承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 7、賠償 71 出讓方的賠償 出讓方應(yīng)賠償、保護(hù)并確保受讓方免受違反出讓方在本協(xié)議中做出的任何陳述與保證、安排,或同意而直接或間接造成的任何以及全部的損失; 72 受讓方的賠償 受讓方應(yīng)賠償、保護(hù)并確保出讓方免受違反受讓方在本協(xié)議中做出的任何陳述與保證、安排,或同意而直接或間接造成的任何以及全部的損失; 73 違約金 如無本協(xié)議或適用法律規(guī)定的理由,任何一方終止本協(xié)議或以書面或其他方式明確表明其不會實行且履行本協(xié)議預(yù)期的交易

15、或違反本協(xié)議下的承諾并在對方要求糾正的書面通知中規(guī)定的期限內(nèi)未予糾正的,則該違約方應(yīng)承擔(dān)一次性違約金人民幣【 】元RMB 。 8、終止 8.1 發(fā)生下列情況時,本協(xié)議可在終結(jié)日前任何時候終止: a) 經(jīng)由各方共同書面同意; b) 如第3條所規(guī)定的任何一項條件已無法得到滿足,經(jīng)由書面通知對方,表明未能得到滿足的一項或多項條件,則該方有權(quán)終止; 8.2 如本協(xié)議根據(jù)上述條款而終止,本協(xié)議所預(yù)期的交易應(yīng)放棄,無需任何方進(jìn)一步的行動,任一方均不再承擔(dān)本協(xié)議項下的任何進(jìn)一步的責(zé)任或義務(wù),但發(fā)生下列情況的除外:(a) 本協(xié)議第9條、第10條以及第11.7款、第11.8款條中規(guī)定的義務(wù)不受上述終止的影響,并

16、且本協(xié)議第8條中的任何規(guī)定不得減輕任何一方就本協(xié)議的任何違約所應(yīng)承擔(dān)的任何責(zé)任;或 (b) 所有各方采取所有必要行動修改本協(xié)議,使之恢復(fù)到本協(xié)議簽署前的狀態(tài),此時,受讓方有權(quán)要求出讓方和公司退回受讓方已經(jīng)支付或繳付的任何費用(如有),出讓方有權(quán)要求受讓方退還受讓方持有的任何權(quán)益(如有)。 9、適用的法律 本協(xié)議和因本協(xié)議而造成或產(chǎn)生的任何協(xié)議的各個方面,包括效力、說明和履行應(yīng)受中華人民共和國已經(jīng)頒布和可公開取得的法律的約束;如中華人民共和國已經(jīng)頒布和可公開取得的法律對與本協(xié)議關(guān)于的某一具體事項并無相應(yīng)的規(guī)定,則應(yīng)參照中國或國際商業(yè)慣例。 10、爭議的解決 因本協(xié)議或其他任何相關(guān)協(xié)議引起或與上述

17、協(xié)議相關(guān)的任何爭議,包括但不限于本協(xié)議任何條款的說明或違約、終止或者無效均應(yīng)通過本協(xié)議各方友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成, 則該等爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會xx分會根據(jù)其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。上述仲裁委員會所作出的裁決應(yīng)當(dāng)是最終的并對各方均有約束力。除非另有裁決,仲裁費用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。 11、其他 11.1 進(jìn)一步保證 在終結(jié)前后,經(jīng)本協(xié)議任何一方要求并由要求方承擔(dān)費用,各方應(yīng)不時簽署并向該要求方交付該要求方合理要求的資料文件,并采取該要求方所合理要求的其他行動,以更為有效地履行本協(xié)議所預(yù)期的交易。 11.2 費用和支出 除本協(xié)議另有規(guī)定外,對于本協(xié)議的談判、籌備和簽署以及本協(xié)議項

18、下所預(yù)期的交易的履行,各方應(yīng)分別承擔(dān)其各自所有財務(wù)咨詢顧問和律師費以及與此相關(guān)或關(guān)于的所有其他費用。 11.3 繼任者和受讓人 除非本協(xié)議另有明確規(guī)定,本協(xié)議應(yīng)對本協(xié)議各方及其各自繼任者和受讓人均生效并有約束力。未經(jīng)其他方書面同意,本協(xié)議任何一方均不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)。 11.4 通知 任何為本協(xié)議所要求或允許的通知或其他通訊,應(yīng)以書面形式作出,并應(yīng)以專人遞送(包括速遞)、電傳、傳真號碼、掛號信函、或郵資預(yù)付的方式發(fā)出。任何該等通知應(yīng)發(fā)至下列辦公地址: a) 若發(fā)往出讓方:【】(xx)有限公司 辦公地址: 郵政號碼: 電話: 傳真號碼: b)若發(fā)往受讓方:【】有限公司 辦公地址:

19、 郵政號碼: 收件人: 電話: 傳真號碼: C)若發(fā)往公司:xx【】有限公司 辦公地址: 郵政號碼: 電話: 傳真號碼: 或者發(fā)往一方通過以上所規(guī)定的方式通知其他方的任何其他辦公地址。所有該等通知應(yīng)視為收到,一旦:(a) 已為收信人實際收悉;(b) 已經(jīng)實際發(fā)送至適當(dāng)?shù)霓k公地址;或 (c) 發(fā)信人發(fā)出傳真號碼并由收信人以傳真號碼確認(rèn)頁數(shù),構(gòu)成收悉無誤的通知。 11.5 完整的協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成各方對于本協(xié)議主旨事項完整、全部的協(xié)議和理解,并且替代先前就此所達(dá)成的任何討論、陳述和書面資料文件。對于本協(xié)議的變更和補(bǔ)充必須以書面形式作出,并經(jīng)各方或其授權(quán)代表正式簽署方為有效。 11.6 棄權(quán) 在任何時候,任何一方未要求履行本協(xié)議的任何規(guī)定,絕非放棄權(quán)利,或影響該方在稍后的時間要求履行。對本協(xié)議項下的任何一項義務(wù)、協(xié)議或條件的權(quán)利要求的放棄,僅在有權(quán)要求遵守該等義務(wù)、協(xié)議或條件的一方以書面表示并簽署時方為有效。 11.7 保密 本協(xié)

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