2014獨立財務顧問報告中水漁業(yè)

1、特別說明及風險提2（1）（2）（3）（5）（4）特別說明及風險提2（1）（2）（3）（5）（4）341與承。民民證。：12實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并342與承。民民證。：12實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并342561234，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見5市3561234，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見5市3目錄特別說明及風險提本次交易的核查意及準則第26號的要已明確記載于重組預案實質(zhì)性影五、本次交易不適用重組管理辦法第十二條的規(guī)定第四條所列明的各項要.目錄特別說明及風險提本次交易的核查意及準則第26號的要已明確記載于重組預案實質(zhì)性影五、本次交易不適用重

2、組管理辦法第十二條的規(guī)定第四條所列明的各項要.性和風險事遺（證監(jiān)公司字2007128）455釋義6指中指指中公指指釋義6指中指指中公指指公指指指指伙指中國水產(chǎn) 、 復星創(chuàng)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙、 復星創(chuàng)泓股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和 復星惟實一期股權(quán)投資基金指指指中遠指中遠指中遠7指 復星惟實一期股權(quán)投資基金合伙企（有限合伙、 復星創(chuàng)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙、 復星創(chuàng)泓股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙、 復星產(chǎn)業(yè)投資 與中水 遠洋股份 關(guān)于中水 遠洋之 指7指 復星惟實一期股權(quán)投資基金合伙企（有限合伙、 復星創(chuàng)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙、 復星創(chuàng)泓股權(quán)投資基金合伙企

3、業(yè)（有限合伙、 復星產(chǎn)業(yè)投資 與中水 遠洋股份 關(guān)于中水 遠洋之 指紅指指法指指指指指指公26指中指指指指指指指元億第一本次交易的核查意 26 8第一本次交易的核查意 26 8（一）與（二）資12（發(fā)出要約的議案9（一）與（二）資12（發(fā)出要約的議案9345行（三）條款，違約責任，協(xié)議生效條件，爭議解決方式，終止與解除條款等（四）12。345行（三）條款，違約責任，協(xié)議生效條件，爭議解決方式，終止與解除條款等（四）12。3股100%漁議所附中海洋食2014 9 30 海漁增資的資產(chǎn)可以依法轉(zhuǎn)移為中所有，不存在因此可能形成出資不（二。3股100%漁議所附中海洋食2014 9 30 海漁增資的資產(chǎn)

4、可以依法轉(zhuǎn)移為中所有，不存在因此可能形成出資不（二。中2014 8 13 符合2擬及中2014 8 13 符合2擬及100%3、。12 的資產(chǎn)總額（資產(chǎn)的交易行為100%（一）1。12 的資產(chǎn)總額（資產(chǎn)的交易行為100%（一）12總數(shù)的 25%過 （1）10%（2）3.197.41 324.04價20價2總數(shù)的 25%過 （1）10%（2）3.197.41 324.04價20價42.2 2014930100%的42.2 2014930100%的（1） （2）8 艘（3 5 艘311 4,408 營等轉(zhuǎn)移的意見，力爭促成其同意相承擔。如果債權(quán)人不同轉(zhuǎn)移的，中國水產(chǎn)將按照原債（1） （2）8 艘（

5、3 5 艘311 4,408 營等轉(zhuǎn)移的意見，力爭促成其同意相承擔。如果債權(quán)人不同轉(zhuǎn)移的，中國水產(chǎn)將按照原債將給與等額補償。該處理中國水產(chǎn)承諾在8月30日前完成100%100%股權(quán)，本次交易標的；5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)等和5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)等和（二）1、本次交易事項有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務241

6、,999.18167,467.87 15,757.26萬元。中水漁業(yè)將因上述遠洋漁業(yè)類資產(chǎn)的注入，進一步2、本次交易對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交（二）1、本次交易事項有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務241,999.18167,467.87 15,757.26萬元。中水漁業(yè)將因上述遠洋漁業(yè)類資產(chǎn)的注入，進一步2、本次交易對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交（1）本次交易對同業(yè)競爭的影機會和形成同業(yè)競爭的可能性中農(nóng)出具關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函1)2)3)以其他方式介入（不論直接或間接）2.1）252）231)2)3)以其他方式介入（不論直接或間接）2.1）252）23）漁業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務，本公司將待該消除后，在2年以

7、內(nèi)注入中水漁業(yè)處置措施（如延期、中水漁業(yè)托管或?qū)I(yè)務作出調(diào)整等4）3（合作機會和股權(quán)收購等上述承諾，將承擔因此而給中水漁業(yè)造成的一切損失。的市公指引第 4 號關(guān)于推處置措施（如延期、中水漁業(yè)托管或?qū)I(yè)務作出調(diào)整等4）3（合作機會和股權(quán)收購等上述承諾，將承擔因此而給中水漁業(yè)造成的一切損失。的市公指引第 4 號關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭（2）本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影（1）（2）型（外的（3）2012、20131.30%2.39%；2012、20130.39%0.29%為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易公司及中小股東的合法權(quán)益，中農(nóng)出，（2）本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影（1）（2）型（外的（3）201

8、2、20131.30%2.39%；2012、20130.39%0.29%為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易公司及中小股東的合法權(quán)益，中農(nóng)出，3、上市公司最近一年被2013 （審亞太審字（2014）010238 號在所 2013 。4所請參見本節(jié)“六3、上市公司最近一年被2013 （審亞太審字（2014）010238 號在所 2013 。4所請參見本節(jié)“六/（一）/4” （三）查請參見本節(jié)“六/（一）/4” 。26。請參見本節(jié)“六/（一）/4” 。26。真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并對所提供。（證監(jiān)公司字2007128 號）（公司字2007128 號）漁在本次連續(xù)停牌前一交易日（真實

9、、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并對所提供。（證監(jiān)公司字2007128 號）（公司字2007128 號）漁在本次連續(xù)停牌前一交易日（2014年3 月28 日）收盤價格為6.55 元20個交易日（201433日）6.11元/20個交易日內(nèi)（2014332014328日期間）20交易日內(nèi)，深證綜指（399106.SZ）1109.411044.14點，累計跌幅 5.88%。根據(jù)上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂A類農(nóng)、 （399669.SZ20 4610.73 4415.48 點，4.23% 和（3996.SZ板指數(shù)（399005.SZ）和深交所深證農(nóng)業(yè)2020%（證監(jiān)公司字200

10、7128 號）第五條相關(guān)標準（一）據(jù)1 2009 2013 和2012 43,032,060.00 2012 和（3996.SZ板指數(shù)（399005.SZ）和深交所深證農(nóng)業(yè)2020%（證監(jiān)公司字2007128 號）第五條相關(guān)標準（一）據(jù)1 2009 2013 和2012 43,032,060.00 2012 20133,067,200.001（二）司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條第（一）（三）關(guān)于本次交易的標的資產(chǎn)是否涉及離退和內(nèi)（2009（四）及支付現(xiàn)產(chǎn)承擔。中水漁業(yè)支付前述費用的，中國水產(chǎn)應予以足額補償?；颍ㄈ╆P(guān)于本次交易的標的資產(chǎn)是否涉及離退和內(nèi)（2009（四）及支付現(xiàn)產(chǎn)承擔。中水漁業(yè)支付前述費用的，中國水產(chǎn)應予以足額補償?；颍?本獨立財務顧問按照公司法法重組管理辦法重組規(guī)定26 26 2認本獨立財務顧問按照公司法法重組管理辦法重組規(guī)定26 26 2認-3的45。第二節(jié) 獨立財務顧問內(nèi)核情況紅內(nèi)核工作小組