企業(yè)并購成功案例-中文版

1、第36頁企業(yè)并購成功案例新加坡匯亞集團收購南京機輪釀造集團釀化總廠4.1 案例基本情況介紹新加坡匯亞集團是一家股份制企業(yè)，新加坡福達集團控股有限公司為其下屬全資企業(yè)，其產(chǎn)品主要以食品為主。從2001年1月起，開始與南京釀造集團接觸，經(jīng)過歷時6個月的艱苦談判及盡職調(diào)查，于2001年7月收購了南京釀造集團屬下的最大的一個企業(yè)釀化總廠。南京釀造集團是一家國營企業(yè)，下轄南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠及其附屬幾個小型企業(yè)，其核心公司為南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠。企業(yè)并購后，南京釀造集團不在生產(chǎn)調(diào)味品系列產(chǎn)品，轉(zhuǎn)變成為主要從事三產(chǎn)的服務型企業(yè)，與南京機輪調(diào)味品有限公司不在形成競爭關系。經(jīng)過接近一年

2、的整合，企業(yè)從2001年虧損600多萬到2002年開始贏利，從而實現(xiàn)了成功轉(zhuǎn)型，這是一次較為成功的收購，更是一次相當成功的企業(yè)整合。4.2 背景雙方及并購標的介紹4.2.1 買方：匯亞集團屬下新加坡福達集團開平味事達調(diào)味品有限公司新加坡匯亞集團新加坡匯亞集團是一家大型上市企業(yè)集團公司。新加坡匯亞集團經(jīng)營領域十分廣泛，涉及房地產(chǎn)、醫(yī)藥、食品、化妝品等，它的主要業(yè)務之一是投資業(yè)務，從事企業(yè)并購、出售、重組等。集團在中國的業(yè)務，特別是大陸的業(yè)務發(fā)展十分迅速，據(jù)初步測算，它在國內(nèi)（中國大陸）的公司大大小小就有100個，它的所有經(jīng)營領域在中國大陸均有涉及。新加坡福達集團新加坡福達集團成立于己于1995年

3、，成立時總部設在香港，是新加坡匯亞集團的全資附屬企業(yè)。福達集團成立時主要從事投資業(yè)務，1996年9月成功收購開平味事達調(diào)味品有限公司，開平廣合腐乳有限公司及貴州鳳辣子有限公司。味事達調(diào)味品有限公司主要生產(chǎn)醬油、生抽、老抽等產(chǎn)品；廣合腐乳有限公司主要生產(chǎn)各式腐乳，鳳辣子有限公司主要生產(chǎn)各類罐裝、袋裝辣椒。自此，福達集團將觸角拓展到了實業(yè)（食品類調(diào)味品行業(yè)）領域。緊接著福達集團又以同樣的方式相繼收購了深圳銀鷹干貨有限公司、上海新景西餐有限公司、開平嘉士利果子有限公司，從而將業(yè)務繼續(xù)擴展到食品類非調(diào)味品行業(yè)。為了控制食品的銷售環(huán)節(jié)，集團公司收購了它的下游企業(yè)-它在華南最大的經(jīng)銷商廣之聯(lián)商品采購有限公

4、司，至此，福達集團涉獵了部分調(diào)味品、非調(diào)味品的生產(chǎn)及銷售，建立了自己相當完善的供應鏈體系。起初，這些企業(yè)都采用合資經(jīng)營（EJV）的形式（福達集團70%，中方30%），但由于合資經(jīng)營帶來的效率低下，合作困難，于2001年5月，這些合資企業(yè)通過增資擴股改造為外方獨資經(jīng)營（WFOE），如：味事達調(diào)味品有限公司，廣合腐乳有限公司，嘉士利果子有限公司，鳳辣子有限公司。2001年7月，收購南京機輪調(diào)味品有限公司，繼續(xù)向調(diào)味品行業(yè)挺進。福達集團涉及了食品行業(yè)的兩大類型，調(diào)味品、非調(diào)味品類。這兩大類別在生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)質(zhì)量方面差異很大，不利于公司專業(yè)化戰(zhàn)略的實施，于是集團決定出售非調(diào)味品類企業(yè)。在集團整體戰(zhàn)略的

5、指導下，相繼出售了深圳銀鷹干貨有限公司、上海新景西餐有限公司，開平嘉士利果子有限公司。對調(diào)味品類企業(yè)，則實行擴建，集團繼續(xù)投資南京機輪調(diào)味品有限公司和貴州鳳辣子有限公司。集團經(jīng)營情況良好，特別是味事達公司生產(chǎn)的“MASTER”牌醬油，銷量從1996年起持續(xù)上升。腐乳、辣椒產(chǎn)品的銷量也有相當幅度的上升。集團的業(yè)務主要集中在中國大陸，為了促進大陸業(yè)務的發(fā)展，同時也為了加強對下屬企業(yè)、銷售中心的指導和控制，集團總部從2001年起將所有部門陸續(xù)遷到中國廣州，根據(jù)集團業(yè)務發(fā)展、經(jīng)營狀況逐步完善集團建制。新加坡匯亞集團新加坡匯亞集團福達集團董事會CEO營銷執(zhí)行董事內(nèi)審部市務部市場研究部采購部客戶服務部倉庫

6、部CFO信貸部運營執(zhí)行董事IT部研發(fā)部人力資源行政部法律事務部東區(qū)東南區(qū)西區(qū)南區(qū)北區(qū)中區(qū)廣之聯(lián)味事達公司廣合公司鳳辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳銀鷹公司西安銀鷹公司財務部(生產(chǎn))財務部(銷售)營運2部營運1部銷售部物流部圖4-1：集團組織結(jié)構(gòu)圖開平味事達調(diào)味品有限公司開平味事達調(diào)味品有限公司一間國有企業(yè)，始創(chuàng)于1956年，位于廣東省開平市，是一間歷史悠久的高品質(zhì)釀造醬油企。1996年味事達加盟新加坡福達集團，成為其屬下的中外合資企業(yè)。此后，公司業(yè)務迅速擴展，蒸蒸日上，其營業(yè)額年年遞增，2002年銷售額達到4.5億元人民幣，其中各類醬油就達3.5億。味事達非常重視品牌建設，其中“味極鮮”在中

7、國醬油產(chǎn)品高端品牌中，獨樹一幟，家喻戶曉，其高質(zhì)量、高品位得到了顧客的承認和推崇。味事達調(diào)味品有限公司近年來由于其優(yōu)秀的業(yè)績表現(xiàn)，2000年被評為中國100家最大的食品制造企業(yè)。2002年的春茗聯(lián)歡晚會上，廣東省江門市委書記自豪地說：“新加坡福達集團成功并購及整合味事達調(diào)味品有限公司是外商獨資企業(yè)成功收購中國國有大中型企業(yè)的典范”。味事達調(diào)味品有限公司以豐富的產(chǎn)品線著稱，產(chǎn)品系列包括味極鮮醬油、特鮮生抽、金標生抽、金標老抽王、鮮味燒烤汁、兒童醬油、味精等。產(chǎn)品涉及高、中、低端價位，滿足不同層次消費者的需求。在合資前，味事達主要集中在廣東省內(nèi)銷售，合資后，銷售逐步擴展到沿海各地、甚至內(nèi)地市場。其

8、中，公司成功的開發(fā)了“味極鮮”，它的銷售額在公司2002年的銷售當中占有60%的比例，凈銷售額超過2億元。圖4-2：味事達全國銷售網(wǎng)絡味事達調(diào)味品有限公司從1996年外方控股到2001年外方全資收購的過程中，其組織結(jié)構(gòu)得到不斷完善，以下是目前公司的組織構(gòu)架：人力資源及行政部資訊科技部財 務 部生 產(chǎn) 部工 程 部質(zhì) 檢 部采 購 部倉 庫 部客戶服務部秘書副總經(jīng)理總經(jīng)理圖4-人力資源及行政部資訊科技部財 務 部生 產(chǎn) 部工 程 部質(zhì) 檢 部采 購 部倉 庫 部客戶服務部秘書副總經(jīng)理總經(jīng)理表4-1：味事達調(diào)味品有限團公司財務狀況。資產(chǎn)負債表單位：千元 2001年度 6月 30日 資產(chǎn)行次期末數(shù)負

9、債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)：1流動負債：15 貨幣資金287,000 短期借款1660,000 應收帳款350,000 應付帳款1732,000 其它應收款421,000 其它應付款1814,000 存貨543,000 流動負債合計19106,000 流動資產(chǎn)合計6201,000 銀行借款2080,000長期投資7180,000股東借款2150,000固定資產(chǎn)8204,000長期負債合計22130,000累計折舊974,000 負債合計23236,000 固定資產(chǎn)凈值10130,000 實收資本24200,000 在建工程1112,000 資本公積2545,000無形資產(chǎn)：12 84,0

10、00未分配利潤26136,000開辦費1310,000 所有者權(quán)益合計27381,000 資產(chǎn)總計14617,000 負債及所有者權(quán)益總計28617,000 表4-2：利 潤 表 單位：千元 2001年度 6月 30日項 目行次半年累計數(shù)產(chǎn)品銷售收入1195,000 產(chǎn)品銷售成本2145,000產(chǎn)品銷售毛利349,000減： 銷售費用(A&P)411,000銷售費用（其它）58,000 管理費用610,000 財務費用 7500利潤總額 820,500減：所得稅9 4,920凈利潤1015,5804.2.2 賣方：南京釀造集團南京釀造集團有限公司是集生產(chǎn)與銷售為一體的調(diào)味品制造企業(yè)。主要產(chǎn)品有

11、機輪牌醬油、涮料、干調(diào)粉、味精等。集團還承攬各種調(diào)味品的出口生產(chǎn)和加工業(yè)務。表4-3：主營產(chǎn)品或服務：機輪牌醬油、涮料、干調(diào)粉;涮料火鍋料 企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)：國營企業(yè) 經(jīng)營模式：生產(chǎn)型 公司注冊地：南京市 注冊資金：人民幣 8000 萬元 員工人數(shù)：1100 人 公司成立時間：1958 年營業(yè)額：2000萬元 （2000年）4.2.3 并購標的：南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠位于南京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)，成立于1958年，生產(chǎn)銷售江蘇省著名品牌“機輪牌” 系列調(diào)味品。它是南京機輪釀造集團的主體企業(yè)，它的生產(chǎn)銷售額占集團公司80%以上?？倧S一直到1988年，生產(chǎn)經(jīng)營狀況

12、良好，銷售穩(wěn)中有升。在政府的扶持下，統(tǒng)購包銷，產(chǎn)品被指定為南京市唯一的醬油供應產(chǎn)品。加上總廠生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量可靠，味道較好，很適應當?shù)匕傩盏目谖?，因此?9881992年期間，國家取消了統(tǒng)購包銷，減少了政府扶持力度，南京極其附近地區(qū)的消費者還是比較偏好這一品牌，因而它的銷售額沒有受到很大影響，公司還能贏利。1992年后，在國外品牌和迅速成長起來的國內(nèi)品牌的沖擊下，調(diào)味品（包括醬油）市場競爭逐漸加劇，南京機輪牌醬油的銷售受到巨大沖擊，經(jīng)營每況愈下，2000年公司的銷售額只有1500萬元，由于食品行業(yè)是微利行業(yè)，總廠出現(xiàn)巨額虧損，大部分工人的工資被拖欠，企業(yè)營運資金緊張，周轉(zhuǎn)困難。由于體制的影響，企

13、業(yè)效率低下，產(chǎn)品質(zhì)量多年來沒有得到進一步提高，企業(yè)沒有資金進行廣告促銷，也無法進行產(chǎn)品改造、設備更新，南京市政府決定將該企業(yè)出售。總經(jīng)辦總經(jīng)辦人事部行政部生產(chǎn)部工程部采購部財務部倉庫部質(zhì)檢部銷售部南京機輪釀造集團釀化總廠圖4-4：南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠架構(gòu)圖4.3 并購過程4.3.1自我評估集團選擇了并購方式實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略后，首先對自己做了全面深入的了解，集團詳細研究了企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件，進行實事求是的自我評估。1、行業(yè)及公司類型： 快速消費品的食品行業(yè)，是低附加值、微利行業(yè)。本集團經(jīng)營的醬油產(chǎn)品主要是高端產(chǎn)品，主要面向中、高層收入者，相對來說，沿海地區(qū)經(jīng)濟發(fā)達，購買力較強，產(chǎn)

14、品在這些地方有很大的發(fā)展?jié)摿ΑＦ髽I(yè)在全國同行業(yè)中，雖然目前還未上中國調(diào)味品企業(yè)50強，但已接近，同時企業(yè)在高價位產(chǎn)品中，知名度極高。2、銷售額及利潤率 味事達公司2000年近3.7億元, 2001年前半年已達近2億元(預計2001年年銷售額會超過4億)。公司稅后利潤率接近8-10%，市場發(fā)展前景廣闊。3、財務能力： 企業(yè)具有足夠的財力，有充足的現(xiàn)金流量，企業(yè)自身至少可以籌資1個億，如果加上集團（特別是新加坡匯亞集團）的籌資能力，并購一個大型企業(yè)沒有財力問題，再加上企業(yè)融資能力不錯，與大銀行關系較好，信譽較高。企業(yè)財務結(jié)構(gòu)良好，資產(chǎn)負債率近40%，企業(yè)抗風險能力強。4、地域特點：醬油行業(yè)地域性特

15、點不明顯。 5、管理優(yōu)勢及研發(fā)能力 具有集團先進的管理經(jīng)驗及運作模式。收購目標企業(yè)，可以移植這些資源，獲得整合協(xié)同效應。集團有專門的研發(fā)部門，并與很多食品研發(fā)機構(gòu)密切合作。6、營銷及運營戰(zhàn)略 集團擁有全國銷售網(wǎng)絡，覆蓋20個省市，它在全國設有六大區(qū)（東、西、南、北、中、東南），分管各區(qū)域銷售。如果集團能成功收購長江三角洲經(jīng)濟帶的醬油企業(yè)，將極大促進集團在東區(qū)銷售，迅速提高其市場占有率。并購后集團可將一部分生產(chǎn)能力移植到目標企業(yè)，有利于公司拳頭產(chǎn)品進入東部地區(qū)。經(jīng)過以上分析，集團對目標企業(yè)進行定位：擬并購位于長江三角洲經(jīng)濟帶的資產(chǎn)規(guī)模在23億元左右的醬油企業(yè)。4.3.2 成立并購團隊福達集團成立

16、了龐大的并購團隊，這幾乎可以說集團的精英組織。集團內(nèi)部：項目收購小組組長：集團運營執(zhí)行董事：Tony Siu（技術(shù)、營運專家）副組長：集團CFO： Cherry（財務專家、證券師）組 員：筆者（財務）、劉宏偉（管理）、王春發(fā)（律師）、唐?。ㄕ勁校堈x（評估策劃）、曾耀（人事、整合）、陳蘭（政府協(xié)調(diào)）、李立（秘書）集團外部（主要是中介組織）：聘請有職業(yè)律師、注冊會計師、財務顧問、投資專家，、政府官員顧問。同時還聘請了著名的企業(yè)咨詢機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。4.3.3 目標搜尋 集團并購小組通過各種途徑（報刊雜志、同業(yè)推薦、中介機構(gòu)）。最后，集團通過政府的牽線搭橋（這是集團

17、慣用的手法，即與政府關系密切，通過政府推薦收購目標企業(yè)，如前面提到的集團收購開平三企業(yè)就是采用的這種途徑，而且這種具有政府關系的收購會得到政府很多支持，不僅表現(xiàn)在收購過程中，更表現(xiàn)在收購后的持續(xù)經(jīng)營中），將目標鎖定在南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠。4.3.4 盡職調(diào)查項目并購小組列出了詳細的調(diào)查清單，主要內(nèi)容包括調(diào)味品行業(yè)分析，企業(yè)成立及歷史沿革，財務、會計資料，組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關系，企業(yè)營銷情況，產(chǎn)品線，生產(chǎn)加工制造和作業(yè)分配，研發(fā)等情況。然后根據(jù)調(diào)查清單，對項目小組人員進行分工，逐一調(diào)查，弄清楚了目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務情況、公司治理結(jié)構(gòu)、公司管理制度、或有負債等。表4-4：

18、資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表 2001年度 6月 30日 單位：千元資產(chǎn)行次期末數(shù)負債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)：1流動負債：14 貨幣資金214,000 短期借款1518,000 應收帳款38,000 應付帳款1611,000 其它應收款4500 其它應付款172,000 存貨56,000 流動負債合計1831,000 流動資產(chǎn)合計628,500 負債合計1931,000 固定資產(chǎn)原價739,880 減：累計折舊826,000所有者權(quán)益：20 固定資產(chǎn)凈值913,880 實收資本2150,000 場地使用權(quán)1018,000 本年利潤22-7,120 無形資產(chǎn)合計1118,000 未分配利潤23-

19、12,500 開辦費121,000 所有者權(quán)益合計2430,380 資產(chǎn)總計1361,380 負債及所有者權(quán)益總計2561,380 表4-5：利 潤 表 單位：千元 2001年 6月 30日項 目行次本年累計數(shù)去年全年累計數(shù)產(chǎn)品銷售收入16,00015,000 產(chǎn)品銷售成本24,82012,000產(chǎn)品銷售毛利31,0803,000減： 銷售費用(A&P)42,4003,500銷售費用（其它）52,5004,800管理費用62,9005,100財務費用 7500900利潤總額 8-7,120-11,300財務狀況說明：公司從1999年開始出現(xiàn)虧損(約120萬元),該年無利潤分配。2000年經(jīng)營狀

20、況急轉(zhuǎn)直下，銷售額全年只有1500萬，加上高啟的銷售成本和經(jīng)營費用，公司虧損達1130萬元，集團公司背上了沉重的包袱。公司采取了許多挽救措施，如增大廣告、促銷投入，但無濟于事。截止2001年上半年，公司銷售額繼續(xù)下滑，只有600萬元，虧損712萬元（高于去年同期水平）。到目前為止，累計虧損達1962萬元。公司資產(chǎn)負債率為50.5%，所有者權(quán)益、負債平分秋色。公司流動資產(chǎn)2850萬元，流動負債3100萬元，流動比率0.922（正常公司為2）, 公司短期償債壓力較大,公司速動比率為73%，遠遠低于1，公司必須變賣長期資產(chǎn)歸還短期負債。公司資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，固定資產(chǎn)只占原值的三分之一，設備很陳舊。公司應

21、收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)為243天,存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為: 227天, 資產(chǎn)流動性極差，變現(xiàn)時間長，公司壞帳壓力大，存貨積壓嚴重。.公司會計核算正常，能遵守國家會計制度,基本按照會計法規(guī)定的科目及程序進行核算,目標公司帳務資料完整，財務檔案資料齊備。生產(chǎn)成本核算與生產(chǎn)過程適應，成本反映真實.公司財務報表基本可信。項目小組還專門對目標公司法律及政策、稅務事宜進行了專項調(diào)查。法律及政策方面：1、對中國（特別是江蘇省及南京市地方性法規(guī)及慣例）關于并購方面的法律、法規(guī)及政策深入了解，就并購是否與中國的法律、法規(guī)和政策相抵觸做分析調(diào)查，如是否符合中國對外資的開放政策制度（包括行業(yè)選擇限制、區(qū)域選擇限制、股份擁有限制，目

22、前，這些限制已逐步取消），以確認并購的合法性。2、對目標公司過去的有關法律事項作出調(diào)查和評價，以確定目標公司過去法律問題不會影響收購后新公司的發(fā)展。3、了解本次收購產(chǎn)生新的法律問題及其對收購完成后新公司的運營發(fā)展可能產(chǎn)生的影響，以便及時消除法律隱患。稅務方面： 1、由稅務主管部門執(zhí)行的稅收檢查情況2、是否存在有爭議的稅收問題3、適用的稅率及其它稅收考慮4.3.5 設計并購方案由于集團前幾次并購都采取了絕對控股的合資方式，但在整合運營中存在著這樣那樣的問題，最后不得不全資收購。因此，這次并購直接進行全資并購。經(jīng)董事會批準，采取現(xiàn)金分期付款方式收購南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠。收購方董事會確定

23、：開平味事達調(diào)味品有限公司代表新加坡福達集團進行收購。集團首先對本次并購的成本與收益運用未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法進行了概算。這次測算充分考慮了以下因素：1、分析預測和歷史趨勢的對比（增長、利潤率）2、分析收購的協(xié)同效應帶來成本節(jié)約（行政及一般費用、毛利）的收益潛力及逐年的收入增長率3、估計收購對近期盈利和增長的影響4、對資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量的影響5、充分征求了投資銀行及稅務專家意見概算公式：EPPTC TC= C1+C2 (4-1)式中：C1：并購過程中支付的各種費用，C2：收購價款，TC：并購總成本，P：并購后企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，P表示公司作為單獨的法律實體時未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，E：并購收益。

24、如果E大于零，則并購可行；否則就不可行。P=NPV/（Rs-g） (4-2)式中：Rs：公司凈利潤率，NPV：基年現(xiàn)金凈流量, g：凈利潤率年均遞增率， P：未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值本次并購估算情況：1、假設:經(jīng)營期:30年; 凈利潤率收購前味事達為Rs9%, 收購后整體為Rs11%; 2002年現(xiàn)金凈流量味事達為NPV45,000千元, 兩間公司合并為NPV75,000千元; 凈利潤率年均增長收購前后均為g=0.5% 2、C1 10,000千元；C2 75,000千元；TC85,000千元；P714,285千元P529,412千元； E=99,873千元03、這僅代表理論數(shù)據(jù),況且收購后不可能立即

25、正常經(jīng)營,至少23年才可能趨于正常,未來可變情況較多,凈利潤率 、增長率也很難預測。4.3.6 并購談判 首先，集團對目標企業(yè)采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法計算評估價值，共分三步：1、預測現(xiàn)金流量CFt=St-1(1gt)Pt(1Tt)(StSt)(Ftt) (4-3)式中：CF現(xiàn)金流量，S年銷售額，g銷售額年增長率，P銷售利潤率，T所得稅稅率，F(xiàn) 銷售額每天增加1元所需追加的固定資本投資，W銷售額每天增加1元所需追加的營運資本投資，t 預測期內(nèi)某一年度。2、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACCKibi (4-4)式中：WACC加權(quán)平均資本成本，Ki各單項資本成本，bi 各單項資本所占的比重。3、計算現(xiàn)金

26、流量現(xiàn)值，估計購買價格TVaFCFt/(1WACC)tt /(1WACC)t (4-5)式中：TVa并購后目標企業(yè)價值，F(xiàn)CFt在t時期內(nèi)目標企業(yè)現(xiàn)金流量，tt時刻目標企業(yè)的終值，WACC加權(quán)平均資本成本。測算結(jié)果（理論值）為：64,177千元，經(jīng)修正（包括考慮停產(chǎn)期、非正常經(jīng)營期、風險系數(shù)、通貨膨脹、國家利率變動、并購費用等因素影響）為：61,000千元。這將是并購談判時我方交易底價。另外，我方在確定收購價格上限時，還與自創(chuàng)所需投資進行了比較，經(jīng)分析，自創(chuàng)約需投資2億元，但自創(chuàng)設立公司必須等待一段時間后，企業(yè)才能投入營運，這個投入可以作為收購價格上限參考價。集團確定交易底價后，根據(jù)目標企業(yè)的

27、資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、稀缺程度、發(fā)展?jié)摿?、保證情況等，以及集團的需求強度、市場競爭程度等具體的因素，確定一個浮動價格為：5000萬元9000萬元。在會計師事務所的協(xié)助下，集團對部分報表項目進行了調(diào)整：1、處置腐爛變質(zhì)的存貨150萬元，多年未使用已喪失使用價值及損害后無法繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)凈值200萬元。2、考慮到離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員的安置費用，場地使用權(quán)按50%的合作經(jīng)營價的60%，即總價的30%進行轉(zhuǎn)讓。3、企業(yè)無形資產(chǎn)價值估價1000萬元（“機輪”牌商標轉(zhuǎn)讓評估價）4、調(diào)整壞帳100萬元，企業(yè)應交稅金調(diào)增30萬元。由于這次收購符合政府意愿，從頭到尾一直得到政府支持。在談判

28、前期，南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠有三家買家競爭購買，經(jīng)過南京市政府的斡旋，交易價格沒有被人為抬高。在政府的協(xié)助下，公司對賣方公司的情況了解很清楚，如經(jīng)營業(yè)績、財務狀況、出售動機、收購后或有負債等問題，這對公司談判非常有利。這樣并購談判很快進入實質(zhì)性階段；確定并購價格。經(jīng)雙方友好協(xié)議：并購價格為人民幣6000萬元。4.3.7 簽訂并購合同并購雙方經(jīng)友好協(xié)商，于2001年7月1日，在南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠廠部辦公室簽定轉(zhuǎn)讓合同，合同內(nèi)容主要包括：1、收購方及收購方代表；出售方及出售方代表。2、并購標的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。3、付款方式與時間：收購方以分期付款方

29、式支付本股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在合同生效當日，支付本股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格30%首期款，三月后支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格20%，一年后支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格30%，一年半后支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格余款。4、特別條款：合同生效后，出售方不得生產(chǎn)經(jīng)營調(diào)味品類產(chǎn)品，出售方其它企業(yè)轉(zhuǎn)向三產(chǎn)，以免同收購方產(chǎn)生競爭。在轉(zhuǎn)讓合同中，較長的篇幅是出售方的“陳述與保證”。出售方根據(jù)收購方的要求對公司任何一件資產(chǎn)作出“陳述與保證”。合同上明確表明：收購方是依合同約定的條件及出售方的陳述與保證而同意購買該股權(quán)。出售方對于公司文件、會計賬冊、營業(yè)與資產(chǎn)的報表和資料，均應保證其真實，尤其是關于公司負債的情況必須準確無誤。合同以大量的條款對股權(quán)交割、雙方權(quán)利義務做

30、了明確規(guī)定；雙方對轉(zhuǎn)讓后有關修改公司章程、改組董事會等事項做出約定與安排；對協(xié)議雙方在執(zhí)行協(xié)議中有關爭議的解決做出約定；規(guī)定了詳細的違約條款、承諾、保障、限制、索賠等條款。收購雙方都作出了承諾，從無條件交換合同之時起，新加坡福達集團開平味事達調(diào)味品有限公司就成為南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠的受益所有者。4.4 接管4.4.1 入主董事會由于是外資收購（政策當時有明確規(guī)定），外方雖擁有100%控股權(quán)，但不能采取獨資形式，而只能采取合作(CJV)形式，南京機輪釀造集團有限公司成為合作中方（象征性的），新加坡福達集團成為合作外方（實質(zhì)性的），以每年大約稅后凈利潤的0.5%作為管理費上交給中方，同

31、時由中方擔任副董事長（無表決權(quán)）；中方作為報答，土地使用權(quán)以低于市價50%出售給合作企業(yè)使用。新加坡福達集團任命Linda擔任董事長，副董事長陸機（中方）。4.4.2 委派管理人員董事長Linda任命陳為擔任合作公司總經(jīng)理、夏紅偉擔任財務總監(jiān)。其余管理人員由原企業(yè)人員競爭上崗、擇優(yōu)錄取。4.5 整合4.5.1 更改企業(yè)名稱，納入集團發(fā)展戰(zhàn)略董事會決議將合作公司從南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠改名為南京機輪調(diào)味品有限公司，將公司生產(chǎn)、銷售、市場、財務、人事等納入集團發(fā)展戰(zhàn)略。接著，董事會決定公司停業(yè)整頓3個月。4.5.2 人力資源整合首先，對原公司全體員工進行整頓。除解除原總經(jīng)理、財務總監(jiān)職務

32、外，除核心人員公司總經(jīng)理助理章亭（與政府關系密切，可以搞政府公關）、質(zhì)檢部總監(jiān)來浩、生產(chǎn)部經(jīng)理劉毅、財務部辦稅專員何真外，其它公司所有人員根據(jù)自愿原則，進行競爭上崗；不愿意繼續(xù)留下或競爭下崗的人員由公司根據(jù)國家現(xiàn)行政策給予補貼，每人以下崗前一個月工資為基礎根據(jù)服務工齡（不滿一年，按一年計算；但最多不超過7年）來計算并加算一個月的工資。例如：你1972加入南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠，你六月份的工資為 800元，則2001-1972=29年7年, 800X7+800=6400元。 在900人中, 有650人或競爭下崗或自愿離開, 公司為此共支付人民幣500萬元, 職工們高高興興離開, 沒有任

33、何人因遣散費的問題與公司鬧別扭,這與很多國內(nèi)公司和臺灣公司的做法截然不同。其次：招聘新員工。原公司留下的合格員工共計250人，按預定銷售生產(chǎn)計劃，約150人需社會招聘。對新上崗人員，集團人力資源培訓部實行為期兩周的脫產(chǎn)培訓，培訓內(nèi)容包括公司歷史文化、政策制度、生產(chǎn)、營銷等；接著由職能部門進行專業(yè)技術(shù)培訓，時間根據(jù)具體情況而定。第三、公司為挽留核心人才，采用了以下措施：一是激勵機制：對所有核心人才，進行加工資，加工資的幅度根據(jù)兩個原則來定：一是新待遇不能低于原待遇；二是新待遇不能低于集團內(nèi)部兄弟公司相同職位的待遇（地域差別除外）。由于國有企業(yè)工資普遍偏低，這部分人的工資都得到了大幅度的提高，他們

34、都非常滿意。二是使他們產(chǎn)生歸屬感，集團領導對他們十分關懷備至，給予他們更多的信任與權(quán)限，使他們感到在這個公司更能發(fā)揮個人才干，英雄有了真正的用武之地。三是立即與他們簽署用工合同。四是在薪酬設計上采取年終獎、工齡獎、期權(quán)制度等形式留住他們。 這些措施的實施對員工隊伍的穩(wěn)定起了很大作用。4.5.3 財務、資產(chǎn)整合企業(yè)并購整合時，要摸清企業(yè)的家底，就要做好清產(chǎn)核資的工作。這個任務按慣例落在了集團內(nèi)審部頭上。內(nèi)審部派三人參加了南京機輪全面審計工作，歷時15天，他們按照財務報表項目逐一實施審計,使領導層真正做到心中有數(shù)，為集團進一步的財務、資產(chǎn)整合摸清了家底。接著，公司采取了以下措施：1、支付員工遣散費

35、500萬元；償還短期借款800萬元。2、增加投資到2000萬美元。3、花4500萬進口技術(shù)先進的醬油生產(chǎn)線及進行原有設備改造，大大提高了原有生產(chǎn)能力及質(zhì)量性能。投入5000擴建廠房,增加新的生產(chǎn)能力.4、存貨處理：過期原材料、產(chǎn)成品進行銷毀；存在客戶投訴質(zhì)量問題的退回公司后處理掉；對于正在銷售的產(chǎn)品繼續(xù)組織人員銷售。5、集團信貸控制部加強信貸監(jiān)控和管理：實施債務重整；積極組織力量清收應收帳款：對帳期內(nèi)的，加強提示；對信貸期60天內(nèi)的，由業(yè)務員進行催收；對信貸期120天內(nèi)的，由集團信貸部加緊跟進、催收；對超過信貸期120天以上的，由集團法律事務部通過法律途徑處理。6、場地使用權(quán)重估1800萬元，

36、超過540萬（購買價格）部分列入資本公積。7、采用購買法重新建帳核算，建立新的“歷史成本”基礎。表4-6：資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表 2001年度 7月 31日 單位：千元資產(chǎn)行次期末數(shù)負債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)：1流動負債：13 貨幣資金234,000 短期借款1410,000 應收帳款35,000 應付帳款1511,000 其它應收款4500 其它應付款162,300 存貨54,000 流動負債合計1723,300 流動資產(chǎn)合計643,500 負債合計1823,300 固定資產(chǎn)凈值7115,000 所有者權(quán)益：19 場地使用權(quán)818,000 實收資本20165,600 商標910,000

37、 資本公積2112,600 無形資產(chǎn)合計1028,000 未分配利潤22 開辦費1115,000 所有者權(quán)益合計23178,200 資產(chǎn)總計12201,500 負債及所有者權(quán)益總計24201,500 4.5.4 組織結(jié)構(gòu)再造集團對機輪公司動了較大的手術(shù)。1、撤消銷售部，將其并入集團銷售部東區(qū)，以便于集團銷售部統(tǒng)一管理。2、成立機輪市務部，隸屬集團東區(qū)市務部，在集團市務部指導下開展工作。3、成立客戶服務部，隸屬機輪公司領導，接受集團物流部指導。4、人力資源部與行政部合并，成立人力資源行政部。取消總經(jīng)辦設置。由人力資源行政部經(jīng)理負責人力資源、行政、總經(jīng)辦的工作，隸屬機輪公司領導，受集團人力資源行政

38、部指導。收購后福達集團南京機輪調(diào)味品有限公司架構(gòu)圖：參見下頁圖4-5。4.5.5 業(yè)務流程整合集團對機輪公司原有的流程進行了整理，發(fā)現(xiàn)有的流程重復、相互矛盾；有的流程缺乏；有的流程明顯不適應現(xiàn)在的情況；有的流程與實際操作不符；種種情況，不一而足。集團將這些程序分為：生產(chǎn)流程、采購流程、發(fā)貨流程、促銷流程、廣告流程、報銷流程、財務流程等類。而這些流程集團相當完善，有些流程可以馬上啟用，如采購流程、銷售發(fā)貨流程等；有些流程稍加修改就可以了，如：報銷流程、生產(chǎn)循環(huán)流程等。集團馬上引進公司的ERP系統(tǒng)，將新公司進、銷、存全面納入系統(tǒng)化管理體系。在管理制度上，全面移植集團成套行之有效的管理制度。當然，這

39、些流程、制度的引用需要過度期，需要一段時間的消化。集團對整套管理制度、流程定期（目前是每半年一次）審核、評議，對不適合實際的進行修改完善，對完全不適用的刪除，對缺少的進行補充，確保這套制度、流程及時更新，對集團經(jīng)營的指導、控制作用。新加坡匯亞集團新加坡匯亞集團內(nèi)審部市務部市場研究部采購部客戶服務部倉庫部信貸部IT部研發(fā)部人力資源行政部法律事務部東區(qū)東南區(qū)西區(qū)南區(qū)北區(qū)中區(qū)廣之聯(lián)味事達公司廣合公司鳳辣子公司財務部(生產(chǎn))財務部(銷售)福達集團CEO營銷執(zhí)行董事CFO運營執(zhí)行董事銷售部營運部物流部南京機輪人力資源行政部生產(chǎn)部工程部采購部財務部倉庫部質(zhì)檢部客戶服務部圖4-5：收購后福達集團南京機輪調(diào)味

40、品有限公司架構(gòu)圖4.5.6 市場營銷整合集團并購南京機輪公司后, 它的市場銷售立即納入集團體系。對于機輪公司原有的品牌“機輪”牌醬油，繼續(xù)生產(chǎn)銷售，以保持它在當?shù)厥袌龅恼加新屎褪袌鲇绊懥ΑＧ懊嬉烟岬?，由于醬油市場激烈的競爭，機輪公司銷量下滑很快，集團接手后，銷量的下滑沒有得到根本抑制，雖然通過引進新的管理機制，通過技術(shù)改造，質(zhì)量控制、生產(chǎn)成本下降了15%，營業(yè)費用也得到了控制，客戶投訴減少了，進而銷售成本下降，公司基本能保持盈虧平衡，這個目標在2001年底就實現(xiàn)了。公司要贏利，發(fā)展的瓶頸是銷售額。怎樣提高銷售額呢？拓展市場、擴大市場占有率。在2001年初，通過大量的廣告、促銷、市場推廣活動，但

41、效果不很顯著，反而增加了大量的營銷費用。怎幺辦，癥結(jié)在哪里？原來，通過市場研究部調(diào)查：“機輪”品牌面對的南京及周邊市場消費者的消費水準早已今非昔比，他們需要的不僅僅是醬油，他們更需要一種品位、一種享受（恰好“味極鮮”能適應他們的要求）。本來根據(jù)集團公司的戰(zhàn)略，打算在2002年底才實行對味事達產(chǎn)品（主要是味極鮮）兩地生產(chǎn)（開平、南京），實行就地銷售（開平就近銷往華南、西部市場；南京，就近銷往東部、東南市場），節(jié)約運輸成本，搶占東部市場。這樣做還有一個目的，可以繼續(xù)培植“機輪”品牌，讓它在當?shù)卣痉€(wěn)腳跟，繼而成為集團的“第二”主打品牌。但“機輪”牌醬油不爭氣，集團只好在2002年上半年，提前實施兩地

42、生產(chǎn)的略略。通過研發(fā)部同事的努力，對南京生產(chǎn)的“味極鮮”產(chǎn)品進行了改進，以適應東部地區(qū)顧客的偏好、口味（南方吃的醬油帶咸、東部、東南部偏甜）；同時改變原來機輪只重渠道的銷售方式，實行以終端為主，兼帶批發(fā)（渠道），重點調(diào)換了經(jīng)銷商（原有經(jīng)銷商規(guī)模小、網(wǎng)點少、市場覆蓋率低），新的經(jīng)銷商（規(guī)模大、網(wǎng)點多，實力雄厚）除經(jīng)營“機輪”牌醬油外，同時還經(jīng)營“味極鮮”。集團加強了終端建設，加大了對終端的重視與投入，到2002年6月，“機輪”牌醬油的銷售下滑得到控制，“味極鮮”的銷售大幅上升，到2002年底，機輪公司銷量達到9000萬，其中“味極鮮” 占了三分之二，達到6000萬。銷售覆蓋東部、東南部、甚至北方

43、市場。按照這種趨勢，福達集團醬油銷量進軍調(diào)味品中國50強，指日可待。4.5.7 企業(yè)文化整合簡單地概括，集團文化如下：嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L、一切按程序辦理、預算優(yōu)先、目標管理、以人為本、團隊精神、奉獻精神、積極向上、年輕化、知識化、國際化、守法經(jīng)營、信用優(yōu)先、服務、質(zhì)量第一。下面就上面的企業(yè)文化略舉幾例，一例反映公司的“以人為本”。解散工人時采用自愿原則,符合人性管理; 采取競爭上崗方式, 引入了國際流行的用人競爭機制。對下崗人員的補貼不僅完全執(zhí)行國家勞動法,而且不象許多國內(nèi)企業(yè)一樣鉆文字字眼, 想方設法克扣下崗人員工資,如以當?shù)仄骄べY(平均工資低于企業(yè)工資)或者以職工本人上一個月基本工資(不包括

44、獎金等)為基數(shù)計算,但集團采取了職工本人上一個月全額工資(包括獎金等) 為基數(shù)計算, 顯得很誠信,這些令離開的人十分滿意和感動, 同時令在職的人感覺到公司值得依托和信賴。一例反映公司“守法經(jīng)營”。公司從不想方設法偷稅漏稅（或美其名曰合理避稅）。即使是個人所得稅，也從不投機取巧。這大大減少了公司因稅務問題而產(chǎn)生的糾紛，從而保障了集團生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行。一例反映公司“團隊精神”，最明顯的是集團收購機輪公司的例子。并購項目小組自從成立后，始終堅持團隊精神，群策群力，從并購到整合，始終如一，為共同的目標前進。項目小組人員來自不同部門，他們還有本職工作要做，如果沒有“Team”精神,這個項目小組將如一盤

45、散沙，能成功組織并購并成功整合嗎？這樣的文化植入南京機輪，南京機輪有不被同化的道理嗎？4.5.8 一年半后的機輪機輪調(diào)味品有限公司各項財務指標、財務比率良好，公司生產(chǎn)穩(wěn)中有升，銷售逐月遞增，從剛開始的虧損，到2002年下半年贏利。員工隊伍穩(wěn)定、精神煥發(fā)，團結(jié)協(xié)作，積極向上。公司并榮獲2002年“外商投資先進企業(yè)”、“質(zhì)量信得過單位”等榮譽稱號；成功榮獲“ISO9002”2003年重復認證。表4-7：公司利潤表利 潤 表 單位：千元 2002年度12月 31日項 目行次本年累計數(shù)產(chǎn)品銷售收入190,000 產(chǎn)品銷售成本266,000產(chǎn)品銷售毛利324,000減： 銷售費用(A&P)46,500銷

46、售費用（其它）56,000 管理費用67,000 費用攤銷(商標)7500 財務費用 8500利潤總額 93,5004.6 并購動因分析 我們知道，新加坡福達集團公司自從1996年9月以來成功收購了開平味事達調(diào)味品有限公司、開平廣合腐乳有限公司、貴州鳳辣子有限公司等公司以來，集團業(yè)務從投資業(yè)務拓展到食品行業(yè)（調(diào)味品及非調(diào)味品行業(yè)）。接著集團公司收購了廣東廣之聯(lián)商品采購有限公司，控制了食品的銷售環(huán)節(jié)，并對這些企業(yè)先后從合資形式轉(zhuǎn)化為獨資形式。我們認為，新加坡福達集團公司主要基于以下原因，決定收購地方品牌，進駐當?shù)厥袌觥?、是并購，還是自創(chuàng)由于銷售從廣東市場逐步拓展到全國市場，產(chǎn)品供不應求，如果在

47、目前的生產(chǎn)地對原廠房進行擴建、增加生產(chǎn)線來擴大生產(chǎn)規(guī)模，勢必加大運輸成本，降低產(chǎn)品市場競爭力；而且在銷售領域拓展時，會遇到地方品牌的阻擾，受到地方政府的政策限制。組建新廠投資大、時間長、風險大。如擬建生產(chǎn)規(guī)模約兩億元的制造醬油企業(yè)，約需兩到三億元人民幣，至少需要花三到四年的時間，同時還要承擔市場變化（因為市場機會稍縱即釋）所帶來的經(jīng)營風險，財務原因帶來的財務風險。用并購手段收購新企業(yè)，可迅速進入角色，立即發(fā)揮功能，立竿見影。詳見列表說明：表4-8：方式資金時間市場分險財務分險自創(chuàng)2億34年大大并購6,0009,000萬6個月小小提高市場占有率收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增加對

48、市場的控制力。福達集團通過橫向并購，收購調(diào)味品生產(chǎn)企業(yè)（醬油制造企業(yè)），可減少競爭對手，擴大市場占有率。同時，面對醬油市場激烈的市場競爭，行業(yè)生產(chǎn)的迅速擴大導致了行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，并購醬油制造企業(yè)，可以緩解行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度不相適應導致的供大于求問題。并購現(xiàn)有企業(yè)可以獲得并購企業(yè)所占據(jù)的市場份額，市場份額的增長同利潤的增長具有高度的相關關系。規(guī)模經(jīng)營集團通過并購，市場份額的增加導致更大規(guī)模的生產(chǎn)，從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的改變對產(chǎn)量從而對收益有著顯著的正面影響。降低成本。并購同類型企業(yè)，可減少單位產(chǎn)品的固定成本，節(jié)省管理費用、廣告促銷費用等。按照新古典經(jīng)濟學的角度看，

49、在給定生產(chǎn)函數(shù)、投入和產(chǎn)出的競爭市場價格的情況下，企業(yè)經(jīng)營者按利潤最大化即成本最小化的原則對投入和產(chǎn)出水平作出選擇。由于固定成本和變動成本的特性，固定成本在一定時期或規(guī)模內(nèi)保持不變，產(chǎn)量的增加主要是通過變動成本的增加來實現(xiàn)，從而相對降低單位生產(chǎn)成本。獲取醬油行業(yè)先進生產(chǎn)工藝技術(shù)、人才、銷售渠道網(wǎng)絡。并購可以順代獲得目標企業(yè)某項或某些特殊的技術(shù)，掌握某種穩(wěn)定的技術(shù)來源，提高自身的技術(shù)水準，增強技術(shù)開發(fā)和服務能力。同時，可以利用目標企業(yè)所具有的獨特銷售渠道、降低重新開發(fā)市場的費用和風險，節(jié)約了寶貴的時間。打破區(qū)域壁壘面對地方保護主義盛行，市場壁壘森嚴的中國市場，集團銷售戰(zhàn)略要擴展到全國，只有通過跨

50、地域的并購，繞過地方保護主義。實現(xiàn)協(xié)同效應并購后兩家企業(yè)合成為一個有機的整體，企業(yè)的總體效益要大于兩家獨立企業(yè)效益的算術(shù)和，此即所謂的“1+12”原理。并購同類型醬油生產(chǎn)企業(yè)，可以充分、有效、合理挖掘現(xiàn)有資源，使現(xiàn)有資源得到充分利用，發(fā)揮生產(chǎn)、財務、管理、營銷協(xié)同效應，節(jié)省管理費用、營銷費用。集團近幾年來在調(diào)味品行業(yè)（特別是醬油行業(yè)）積累了豐富的經(jīng)驗、技術(shù)、配方、管理方法、甚至專利等無形資產(chǎn)，這些東西不易被對手輕易復制、不可替代、不可輕易轉(zhuǎn)移，能夠產(chǎn)生持續(xù)的競爭優(yōu)勢，產(chǎn)生巨大的資源效益。4.7 并購成功原因分析4.7.1 具有多年并購經(jīng)驗新加坡匯亞集團素以擅長投資業(yè)務著稱，它近年來在國際國內(nèi)完

51、成了幾手大手筆，特別是在中國。就福達本身來說，前面已提到，它成功收購了開平味事達等六家中國公司，除廣之聯(lián)采購有限公司為民營企業(yè)外，其它幾家均為國有企業(yè)。它積累的經(jīng)驗對機輪公司的并購和整合無疑起了積極的作用。4.7.2 優(yōu)秀的并購團隊這個并購項目小組幾乎集中了并購所涉及領域的所有相關優(yōu)秀人才，如：財務、投資、法律、管理、整合、談判、策劃、評估、營運、人事、公關等，同時，這個團隊還充分借力中介組織，如：職業(yè)律師、注冊會計師、財務顧問、投資專家、政府官員顧問；著名的企業(yè)咨詢機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。并購項目小組自從成立后，始終堅持團隊精神，群策群力，從并購到整合，始終如一，為整個

52、并購整合活動發(fā)揮了相當積極的作用4.7.3 正確處理與政府關系在中國大陸從事并購將要大量地依賴各級地方政府的支持，建立與政府機構(gòu)的密切聯(lián)系，形成共同的利益聯(lián)盟，是上上策。對政府來說，它有了稅賦收入，緩解了就業(yè)壓力，政府希望引進具有競爭優(yōu)勢的企業(yè)以保持經(jīng)濟的長期增長，這是有雙贏的戰(zhàn)略聯(lián)盟。政府的介入會有效地過濾掉那些可能導致并購失敗的種種因素，使并購變得簡單易行。集團一直非常重視與政府的關系，集團在集團總部及各個公司的高層管理人員中，都有一到兩個人與政府關系十分密切，集團對這種人許以高薪，善待有佳；同時，在并購的全過程，都聘請有高層政府顧問，全程跟蹤指導。政府對福達一直就很支持，如江門市政府、廣

53、州市政府等。當然，這與福達集團，特別是新加坡匯亞集團長期以來守法經(jīng)營、誠信經(jīng)營密切相關。 4.7.4 國際上流行的貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的采用1、集團首先對本次并購的成本與收益運用未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法進行了大概的估算。充分考慮了諸多影響因素，如：分析收購的協(xié)同效應帶來成本節(jié)約、收益潛力及逐年的收入增長率，估計了收購對近期盈利和增長的影響，充分征求了投資銀行及稅務專家意見，估算的結(jié)果比較可靠，成為談判可依賴的參考價格。2、在具體談判定價時，采用國際上流行的貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法作為目標價值定價基礎。而摒棄了中國大陸一直推行的將企業(yè)的價值本能地理解為按成本法形成的所謂凈資產(chǎn)（而且是帳面凈資產(chǎn)）。流行國際的現(xiàn)金流量貼

54、現(xiàn)法（DCF）：就是用未來一段時間內(nèi)目標企業(yè)的一系列預期現(xiàn)金流量以某一貼現(xiàn)率來計算現(xiàn)值，初步確定目標企業(yè)評估價值。如果該現(xiàn)值大于投資額，即凈現(xiàn)值等于或大于零，可以認為這一定價對并購方是可以接受的或有利的；如果凈現(xiàn)值小于零，對并購方來說，常常被認為是不可接受的?，F(xiàn)金流量貼現(xiàn)法是一個系統(tǒng)工程，要考慮很多因素（見下圖）：業(yè)務預測業(yè)務預測戰(zhàn)略計劃資產(chǎn)負債表優(yōu)化潛在的協(xié)同效應業(yè)務的內(nèi)在風險對業(yè)務、增量資產(chǎn)及負債的理解貼現(xiàn)現(xiàn)金流分析評估其他待售公司公開市場類似公司行業(yè)內(nèi)交易其他因素可比交易收購方的支付能力戰(zhàn)略意義融資能力每股收益攤薄情況潛在的協(xié)同效應其他投資機會圖4-6 174.7.5 獨資經(jīng)營的特殊優(yōu)勢

55、集團前幾次合資經(jīng)營的實踐表明：由于控股權(quán)遭到淡化和稀釋、絕對控制權(quán)受到挑戰(zhàn)，運作效率低下。集團對機輪的收購，直接采取獨資經(jīng)營。這樣，集團的所有政策措施可以毫無阻礙地毫無折扣地得到貫徹實施，有利于集團的統(tǒng)一運作。這也符合國際上近年來流行的獨資化浪潮。如：2000年9月，北京日化二廠宣布收回熊貓品牌，提前結(jié)束與寶潔的合作；2001年1月，中國迅達電梯有限公司公告股權(quán)變更，中方股東退出；這樣的名單還可以列得很長很長。這串獨資化浪潮中，外資企業(yè)幾乎都采用了同樣的手法，收購中方的股權(quán)（福達也是如此）。另外值得關注的一點是在外資新進入中國部分，獨資企業(yè)已經(jīng)大幅度上升。1999年北京引進外資所注冊的企業(yè)中，

56、有40%是獨資企業(yè)，而到了2000年，這個比例上升到了50%18。4.7.6 完善的轉(zhuǎn)讓合同條款在合同條款中特別注意了以下條款，從而有效避免了以后的沖突和矛盾。1、強調(diào)過度時期（股權(quán)契約的簽訂到交易行為的結(jié)束這段期間，是雙方都敏感的一段過渡時期）。因此，為避免雙方權(quán)利義務在這段期間內(nèi)發(fā)生變動，在契約中明確了雙方當事人在此期間的義務。雙方應盡快取得此交易所必需的一切應有的第三者的同意、授權(quán)和核準；機輪須承諾在此期間內(nèi)妥善經(jīng)營，使目標公司正常運轉(zhuǎn)；維持目標公司現(xiàn)狀，防止機輪乘集團尚未取得股東的合法身份之前，變相從公司取得利益、使公司價值減少的一切行為；雙方對于收購契約所提供的一切資料，均負有保密的

57、義務，以確保雙方的權(quán)益。2、履行契約的條件指如果一方?jīng)]有達成預定的條件，對方就有抗辯權(quán)，即可以在對方尚未履行預定的條件前，拒絕履行義務。履行契約的義務與條件主要包括了以下幾點：到交割日時，雙方在本次交易行為中的一切陳述與保證均屬實；雙方均已依收購契約所訂的條款履行了其義務；此收購契約已取得第三者一切必要的同意、授權(quán)和核準；雙方均已取得本項收購行為的一切同意及授權(quán)，尤其是該董事會及股東會關于收購行為的決議；當一切條件具備后，雙方即開始互負轉(zhuǎn)讓股權(quán)及支付價款的義務。指如果一方?jīng)]有達成預定的條件，對方就有抗辯權(quán)，即可以在對方尚未履行預定的條件前，拒絕履行義務3、風險分擔的協(xié)商。在收購契約中，集團很關

58、心或有負債。因此，集團與機輪劃清責任，要求在正式交割前的負債完全歸機輪償付；收購后若發(fā)現(xiàn)有任何以前機輪未披露的負債，不管是由于故意還是過失，均應由機輪負責。 19。4.7.7 多年來深入研究中國大陸并購市場公司一直注意研究和總結(jié)中國大陸并購特點。1、對在中國，幷購交易中對標的的評估委托中立的專業(yè)機構(gòu)時，政府常常不由分說承擔中立的使命，即便是涉及自己的資產(chǎn)。對于民間資產(chǎn)，地方政府也以保證社會安定和就業(yè)等理由，強烈地暗示幷購交易中資產(chǎn)評估價值的傾向性。2、一談到企業(yè)的價值，人們就本能地理解為按成本法形成的所謂凈資產(chǎn)概念，而且是帳面凈資產(chǎn)。3、中國并購市場形成不長，企業(yè)家階層正在成長，財務執(zhí)行官更是

59、鳳毛麟角。外商進入幷購談判時最苦惱的事是找不到應該和誰討論財務方案。國有企業(yè)的財務執(zhí)行官是對上匯報對下統(tǒng)計而不對外經(jīng)營，而民營企業(yè)的財務情況往往都在老板一個人腦子里，變化百出，無系統(tǒng)可言。4、基于政策多變的環(huán)境，企業(yè)同時編制多種財務報表的情況是屢見不鮮的。而且，根據(jù)要求而頻繁地調(diào)整資料，更是令投資者眼花繚亂。5、在中國做并購，存在四大風險。第一法律風險，并購與金融詐騙只有一步之遙。第二市場風險，再好的計劃，市場不認可也沒有用。第三管理風險，沒有被管理層通過的并購計劃，層層受到障礙，最后夭折。第四人際風險，在完成一項并購項目時，會遇到方方面面的人物代表，很難溝通，很難協(xié)調(diào)。 4.7.8 對自身實

60、力的透徹了解集團選擇了并購方式實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略后，首先要對自己的做了全面深入的了解，如：行業(yè)及公司類型、銷售額及利潤率、財務能力、產(chǎn)品地域特點、管理優(yōu)勢及研發(fā)能力、營銷及運營戰(zhàn)略、并詳細研究了企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件，進行實事求是的自我評估。集團具有并購的先天優(yōu)勢：擁有廣闊的市場，良好競爭力的產(chǎn)品，先進的生產(chǎn)技術(shù)，較高的管理水平，較強的償債能力，目前企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況不錯，各項經(jīng)濟效益指標較好。4.7.9 成功的市場整合策略主要體現(xiàn)在一體化的營銷戰(zhàn)略及味事達與南京機輪具有市場整合的先天條件：共同的顧客、共同的銷售渠道和共同的生產(chǎn)過程。4.7.10 合適的人力資源整合政策對原公司人員的妥善安置、根據(jù)