公司理財（第三版）第14章公司兼并與收購

1、公司財務(wù)第十四章公司兼并與收購教學(xué)目的與要求1.理解并購的方式和動機2.理解并購的協(xié)同效應(yīng)3.掌握并購估值的方法4.了解反并購策略第一節(jié)公司并購概述主要內(nèi)容公司并購的定義公司并購的動因公司并購的基本形式公司并購的定義并購，作為一種復(fù)雜的企業(yè)經(jīng)濟活動，是一個內(nèi)涵廣泛的概念。一般來說，并購是指兼并和收購的統(tǒng)稱。兼并是指通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓,把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團中,使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟行為。通常是一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體,并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。兼并是合并的形式之一,等同于我國公司法

2、中的吸收合并,即一個公司吸收其他公司而存續(xù),被吸收公司解散。 收購是指一家公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán),以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為。收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，一家企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)易手,原來的投資者喪失了對該企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)。根據(jù)我國證券法的相關(guān)規(guī)定,收購是指持有一家上市公司發(fā)行在外股份的30%時,發(fā)出要約收購該公司股票的行為,其實質(zhì)是購買被收購企業(yè)的股權(quán)。 公司并購的動因公司并購的基本動因?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是指兩個企業(yè)組成一個企業(yè)后,其產(chǎn)出比原來兩個企業(yè)的產(chǎn)出之和還要大的情形,通常稱之為“1+12”的效應(yīng)。加快企業(yè)的發(fā)展速度。改善企業(yè)財務(wù)狀況。并購?fù)ㄟ^規(guī)模效應(yīng)、協(xié)同效

3、應(yīng)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入等途徑能提高融資能力和償債能力,降低企業(yè)融資成本。獲得稅收優(yōu)惠。并購帶來的稅收優(yōu)惠主要通過兩種方式獲得。 彌補虧損 折舊節(jié)稅公司并購的動因公司并購的產(chǎn)業(yè)動因擴張產(chǎn)業(yè)規(guī)模提升產(chǎn)業(yè)壁壘延伸產(chǎn)業(yè)范圍增強產(chǎn)業(yè)能力整合產(chǎn)業(yè)終端公司并購的基本形式按行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分,公司并購的形式有橫向并購、縱向并購、混合并購。按收購人的動機劃分，公司并購的形式有善意收購和惡意收購。按并購后雙方法人地位變化的情況劃分，并購分為吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。吸收合并。并購后,并購方存續(xù),被并購方解散。如A公司并購B公司,吸收合并可表示為:A+B=A。新設(shè)合并。并購后,雙方都解散并注銷,重新合并成立一個具有法人

4、地位的公司。如A公司并購B公司,成立新公司C,表示為:A+B=C?？毓珊喜ⅰ２①徍?并購方收購目標(biāo)企業(yè)股份達(dá)到控股股東地位。此類并購方式是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的。公司并購的基本形式按支付方式劃分，公司并購的形式有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和混合支付?，F(xiàn)金支付股權(quán)支付混合支付公司并購的基本形式 表：并購中各種支付手段特點與對比支付手段優(yōu)點缺點適用情形現(xiàn)金(1)操作簡單(2)支付金額確定(3)現(xiàn)金流明確(1)短期現(xiàn)金壓力較大(2)若股價上漲,該法沒有吸引力(1)小規(guī)模公司并購(2)偏好價格確定、避免支付風(fēng)險股票(1)現(xiàn)金壓力小(2)股票價格上漲帶來收益(3)可以規(guī)避更多的稅費(1)收購方股東股權(quán)被稀釋

5、(2)價格不確定性大,定價困難(3)談判期間價格波動影響大(1)大規(guī)模公司并購、現(xiàn)金壓力大(2)公司股票處于上漲期間(3)并購雙方為強強聯(lián)合債券(1)暫時現(xiàn)金需求小,未來現(xiàn)金支付確定(2)有利于規(guī)避更多稅費(1)未來還本付息壓力大(2)利率確定難度大(3)對未來經(jīng)營業(yè)績要求高(1)宏觀經(jīng)濟狀況一般或偏差、利率水平較低的時期(2)公司前景看好,未來現(xiàn)金流充?？赊D(zhuǎn)換債券(1)當(dāng)前資金壓力小(2)合法規(guī)避更多的稅費(3)未來現(xiàn)金支付在比例、時機等方面更具靈活性(1)利率及轉(zhuǎn)股條件復(fù)雜(2)未來還本付息不確定性大(1)大公司并購,避開或減少現(xiàn)金支付(2)公司股票上漲期間可增加轉(zhuǎn)股,為投資者增加增值機會

6、,為并購方減少現(xiàn)金支付承擔(dān)債務(wù)(1)當(dāng)前現(xiàn)金壓力小,未來現(xiàn)金支付確定(2)債務(wù)靈活性大(3)合法規(guī)避更多的稅費(1)未來還本付息壓力大(2)談判復(fù)雜,受債權(quán)人態(tài)度影響大(1)目標(biāo)公司有巨額債務(wù)(2)目標(biāo)公司處于財務(wù)困境資產(chǎn)置換(1)并購方支付的現(xiàn)金不多可出售資產(chǎn)實現(xiàn)套現(xiàn)(2)目標(biāo)企業(yè)可以獲得部分出賣股權(quán)的收益(1)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移項目多(2)定價項目繁多(3)關(guān)聯(lián)交易多(4)需要處理的稅費量大并購方有大量資產(chǎn)時的買殼上市組合方式(1)靈活性更大(2)被并購企業(yè)選擇權(quán)和增值機會多(1)方案復(fù)雜(2)不確定性大適用性廣,特別是大規(guī)模公司的強強聯(lián)合第二節(jié)并購的協(xié)同效應(yīng)主要內(nèi)容管理協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)

7、同效應(yīng)第二節(jié)并購的協(xié)同效應(yīng)公司并購的協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)并購產(chǎn)生的增效作用,表現(xiàn)為兩家企業(yè)合并后產(chǎn)生的效益大于合并之前各自預(yù)期的效益之和,即1+12的效應(yīng)。追求利潤最大化是企業(yè)并購的動因,而協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)并購價值增值的源泉。假設(shè)A企業(yè)兼并B企業(yè),并購的協(xié)同效應(yīng)可以表示為:式中:CFt為并購后企業(yè)AB所產(chǎn)生的現(xiàn)金流與原來兩個單一企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的差額;r為凈增現(xiàn)金流所對應(yīng)的貼現(xiàn)率。管理協(xié)同效應(yīng)根據(jù)協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的機理,并購的協(xié)同效應(yīng)包括:管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。管理協(xié)同效應(yīng)：降低管理成本；提升管理效率；組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：其來源為充分利用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量；降低融資成本；實

8、現(xiàn)合理避稅；股票預(yù)期效應(yīng)?！纠?4-1】A企業(yè)兼并B企業(yè)后形成AB企業(yè)。企業(yè)兼并的稅收效應(yīng)以及兼并前和兼并后的納稅和凈收益等信息見下表:經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：企業(yè)并購后,由于經(jīng)濟的互補性即規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的產(chǎn)生,企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率得以提高。第三節(jié)并購估值與決策主要內(nèi)容并購估值并購財務(wù)方式的選擇公司并購的會計處理并購估值并購企業(yè)實施并購時,要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值估計,確定并購出價。并購估值主要有三種方法，分別是凈值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法和市場法。(一)凈值法凈值法，也叫賬面價值法，就是直接利用公司的財務(wù)報表對企業(yè)的價值進(jìn)行估算。并購方在委托會計師審查賣方提供的資產(chǎn)負(fù)債表的真實性后，對各項資產(chǎn)負(fù)債作出必要調(diào)

9、整，在此基礎(chǔ)上估算出目標(biāo)公司的真正價值。在我國，常以資產(chǎn)負(fù)債表顯示的資產(chǎn)的實際價值加上“商譽”，再減掉負(fù)債而協(xié)商成交價值。因此，商譽可以說是買賣方討價還價的關(guān)鍵“資產(chǎn)”，其往往取決于買方的“需要性”及賣方的“急切性”等因素形成的談判力量。(二)折現(xiàn)現(xiàn)金流法折現(xiàn)現(xiàn)金流法，也叫收益法，即先估算目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流量，再以某一折現(xiàn)率，將預(yù)估的每年現(xiàn)金流入折為現(xiàn)值。下面以案例形式說明企業(yè)并購中如何用折現(xiàn)現(xiàn)金流法估計被并購企業(yè)的價值。并購估值【例14-2】2015年,根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和收購戰(zhàn)略,A公司擬收購B公司。收購的目的是擴大A公司的市場份額,通過改善B公司的管理,獲得并購的增值效益。用折現(xiàn)現(xiàn)金流法

10、來評估B公司目前的價值,其財務(wù)指標(biāo)預(yù)測如下:(1)B公司2015年的EBIT為560萬元,總銷售收入為14 000萬元,因此,銷售毛利潤率為4%,企業(yè)所得稅率為25%。2008年的折舊額為460萬元,資本支出為480萬元,營運資本占總銷售收入比率為20%,債務(wù)比率為30%。資產(chǎn)凈收益率為8.12%。(2)B公司的系數(shù)為1.2,稅后債務(wù)成本為5%,同期的無風(fēng)險利率為3%,而金融市場的風(fēng)險溢價為5.5%。(3)在未來五年內(nèi),B公司的EBIT、凈資本支出和總銷售收入預(yù)計能保持7%的年增長速度。五年以后,預(yù)計B公司能步入穩(wěn)定增長階段,息稅前利潤和總銷售收入的年增長速度保持在6%的水平。債務(wù)率仍然保持在

11、30%的水平。并購估值企業(yè)自由現(xiàn)金流(FCFt)可按以下公式計算,其中t為2015年以后的年數(shù)。如2016年t就為1,2017年t就為2,以此類推。FCF1=(56075%-480+460)(1+7%)-(14 00020%7%)=428-196=232(萬元)FCF2=(56075%-480+460)(1+7%)2-(14 00020%7%)(1+7%)=457.96-209.72=248.24(萬元)FCF5=(56075%-480+460)(1+7%)5-(14 00020%7%)(1+7%)4=561.02-256.92=304.1(萬元)計算資金流的現(xiàn)值時,采用的貼現(xiàn)率就是20162

12、020年五年的加權(quán)平均資本成本。權(quán)益資本成本=3%+1.25.5%=9.6%WACC=0.79.6%+0.35%=8.22%并購估值下面需要計算B公司2014年及其以后年度現(xiàn)金流折現(xiàn)到2013年的價值。因為從2014年起,公司增長率為6%,所以:FCF6=FCF5(1+6%)=255.74(萬元)V2013=(FCF6)/(8.22%-6%)=11 519.82(萬元)因此,采用兩階段貼現(xiàn)現(xiàn)金流模型,可以計算B公司的當(dāng)前價值:并購估值上面的計算過程可以匯總為 2008年B公司的預(yù)計價值如下:對目標(biāo)并購企業(yè)的價值估計給并購方提供了最低出價邊界,也就是被并購企業(yè)的最低要價。企業(yè)被并購后,通過管理整

13、合、財務(wù)整合和經(jīng)營的協(xié)同性提高等使并購價值超過目標(biāo)企業(yè)維持現(xiàn)狀的價值,這是并購的真正價值所在,也是并購企業(yè)并購動機的價值體現(xiàn)。并購估值【例14-3】承上例。A企業(yè)并購B企業(yè)后對它進(jìn)行了全面整合,包括:購置新設(shè)備,處置老舊落后的設(shè)備;淘汰老舊生產(chǎn)線;充實管理骨干;辭退公司冗員;對B公司員工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)等。下面對B企業(yè)并購后的運營調(diào)整預(yù)測如下:(1)并購后,B公司淘汰老舊,增加技術(shù)投入,2009年集中進(jìn)行資產(chǎn)調(diào)整,總計凈投入840萬元(新增資產(chǎn)-資產(chǎn)處置),折舊700萬元。假設(shè)資本支出和折舊也按公司預(yù)計增長率同步增長。預(yù)計B公司未來五年的增長率從原來的7%增長到9%,五年之后保持6%的穩(wěn)定增長。(

14、2)2009年銷售收入提高到15 000萬元,銷售毛利潤率從4%上升到5%,EBIT增長為750萬元。(3)并購后,B公司的負(fù)債率達(dá)到50%。債務(wù)成本由原來的稅后5%上升到7%。五年后,預(yù)計B公司能步入穩(wěn)定增長階段,息稅前利潤和總銷售收入的年增長速度保持在7%的水平。負(fù)債率回到30%,債務(wù)成本仍保持稅后5%的水平。并購估值并購后,B企業(yè)的自由現(xiàn)金流(FCFt)測算如下:FCF1=(75075%-840+700)(1+9%)-(15 00020%9%)=460.53-270=190.53(萬元)FCF2=(75075%-840+700)(1+9%)2-(15 00020%9%)(1+9%)=50

15、2.78-294.3=208.48(萬元)FCF5=(75075%-840+700)(1+9%)5-(15 00020%9%)(1+9%)4=650.65-380.7=269.95(萬元)計算上述資金流的現(xiàn)值時,采用的貼現(xiàn)率就是20092013年五年的加權(quán)平均資本成本。權(quán)益資本成本=3%+1.25.5%=9.6%WACCt=15=0.59.6%+0.57%=8.3%并購估值并購第六年后,公司負(fù)債率回落到30%,債務(wù)稅后成本為5%,故:WACCt=6=0.79.6%+0.35%=8.22%下面計算B公司2014年及其以后年度現(xiàn)金流折現(xiàn)到2013年的價值:FCF6=FCF5(1+7%)=288.8

16、5(萬元)V2013=(FCF6)/(8.22%-7%)=23 676.23(萬元)因此,采用兩階段貼現(xiàn)現(xiàn)金流模型,可以計算B公司的當(dāng)前價值:并購估值上面的計算過程可以匯總為2008年B公司的預(yù)計價值如下:對并購后目標(biāo)企業(yè)的價值估計給并購方提供了最高出價邊界。通過并購產(chǎn)生并購協(xié)同效應(yīng),其價值體現(xiàn)在并購整合后目標(biāo)企業(yè)價值的提升。在上例中,并購的協(xié)同效應(yīng)=16782.21-8615.62=8166.59(萬元)。并購估值(三)市場法市場法通常是將股票市場上與目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績相似的公司最近平均實際交易價格，作為估算公司價值的參照物的一種方法。在實際使用市場法來評估目標(biāo)公司的價值時，一般先是找出產(chǎn)品、

17、市場、目前獲利能力、未來業(yè)績成長趨勢等方面與目標(biāo)公司類似的公司，將這些公司的凈利等各種經(jīng)營績效與股價的比率作為參考，計算目標(biāo)公司大約的市場價值。實際操作時，可選定五至十家與目標(biāo)公司類似的公司，以“每股凈利”和“每股息稅前利潤”與股價的比例進(jìn)行加權(quán)平均，再乘以目標(biāo)公司的“每股凈利”和“每股息稅前利潤”，即可得出兩個股價，作為估算目標(biāo)公司價值的范圍。并購財務(wù)方式的選擇并購財務(wù)方式就是并購的支付方式和融資方式。資本結(jié)構(gòu)的權(quán)衡理論認(rèn)為,稅收和破產(chǎn)成本因素會影響企業(yè)融資決策,當(dāng)債務(wù)發(fā)行的邊際稅盾收益大于其邊際破產(chǎn)成本時,收購企業(yè)應(yīng)選擇債務(wù)融資方式實施并購交易;反之,收購企業(yè)應(yīng)放棄債務(wù)融資方式以避免企業(yè)價

18、值的減少。從信號效應(yīng)角度考察,Hansen(1987)通過對并購支付方式信號作用的考察發(fā)現(xiàn),支付方式的選擇揭示了未來投資機會或現(xiàn)金流量情況。使用現(xiàn)金支付方式表明,收購者現(xiàn)有資產(chǎn)可以產(chǎn)生較大的現(xiàn)金流量;收購者有能力充分利用目標(biāo)企業(yè)所擁有的投資機會,或由并購所形成的投資機會。現(xiàn)金收購還可能反映收購者對于收購的盈利性有良好的預(yù)期。因此,使用現(xiàn)金是一個好信號。從公司治理角度看,注重控制權(quán)和擁有公司較大股票份額的經(jīng)理人不愿意通過發(fā)行股票進(jìn)行融資,以避免其股份稀釋和控制權(quán)喪失(Amihud and Travlos,1990),從而更可能選擇現(xiàn)金支付方式或債務(wù)方式支付方式。并購財務(wù)方式的選擇上述理論研究成果

19、的啟示是:第一,由于賦稅和債務(wù)稅盾的影響,公司收購的財務(wù)方式對公司價值產(chǎn)生影響。第二,收購企業(yè)采用什么樣的收購支付方式,取決于收購方對目標(biāo)收購企業(yè)未來盈利性和現(xiàn)金流創(chuàng)造能力的預(yù)計、并購企業(yè)自身的現(xiàn)金支付能力、公司控制權(quán)考慮、股本結(jié)構(gòu)分布狀況和市場對收購支付方式的信號解讀。第三,基于上述考慮,企業(yè)并購首先考慮的支付方式是現(xiàn)金支付。在現(xiàn)金支付中,并購企業(yè)會最大限度地利用負(fù)債融資,即杠桿收購。但是,巨額的現(xiàn)金支付會給收購企業(yè)造成巨大的財務(wù)壓力,巨額負(fù)債則會給收購企業(yè)帶來財務(wù)危機風(fēng)險。所以,在某些情況下,收購企業(yè)也會考慮股票支付的方式。如果收購采用換股方式,需要確定兩個公司股票的轉(zhuǎn)換比率,也就是說1股

20、目標(biāo)企業(yè)的股票可以轉(zhuǎn)換為幾股收購企業(yè)的股票。并購財務(wù)方式的選擇【例14-4】假設(shè)兩個企業(yè)A和B為全權(quán)益企業(yè)。A公司價值1 000萬元,發(fā)行在外的普通股200萬股,每股價格5元;B公司價值600萬元,發(fā)行在外的普通股150萬股,每股價格4元。A公司決定收購B公司,經(jīng)評估,收購后的協(xié)同效應(yīng)的價值為200萬元。經(jīng)過協(xié)商,最終的收購價確定為750萬元,并采用換股方式實施收購。收購后公司總價值=1 000+600+200=1 800(萬元)。其中,收購的協(xié)同效應(yīng)為200萬元。設(shè)h為B公司占并購后AB公司的股份比例,則:h=750/1 800=41.67%B公司股東獲得并購后企業(yè)價值的41.67%,這部分

21、股權(quán)價值正好對應(yīng)收購價格750萬元。h=A公司增發(fā)的股票數(shù)量/(A公司增發(fā)的股票數(shù)量+A公司原有的股票數(shù)量)很容易計算出,A公司增發(fā)的股票數(shù)量為143萬股,并利用這143萬股普通股股票置換B公司股東的150萬股普通股,因此置換率為0.951。并購財務(wù)方式的選擇在換股方式下,公司并購的價值評估是重要的基礎(chǔ)工作,現(xiàn)金支付方式和換股方式都需要基于并購的估值。在此基礎(chǔ)上,股權(quán)比例和增發(fā)新股數(shù)量才得以確定,而且換股并購對合并后的公司股價產(chǎn)生了影響。參見下表。(1)換股方式下,增發(fā)股票數(shù)、置換率和股價的變化(收購價750萬元):并購財務(wù)方式的選擇(2)換股方式下,增發(fā)股票數(shù)、置換率和股價的變化(收購價70

22、0萬元):可見,A、B公司對并購增值利益的分割比例決定了公司并購后的股價表現(xiàn)和股東權(quán)益。公司并購的會計處理根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號企業(yè)合并(2006)中規(guī)定的會計處理方法,同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益法。權(quán)益法認(rèn)為,企業(yè)合并是一種企業(yè)股權(quán)的結(jié)合,而不是購買行為,不存在新的計價基礎(chǔ)。對于被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債,按照原賬面價值確認(rèn),不按公允價值進(jìn)行調(diào)整;其升值部分不應(yīng)視為商譽,而應(yīng)作為所有者權(quán)益的增加。非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。購買法認(rèn)為,企業(yè)并購是一個企業(yè)取得被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的交易,這種交易與企業(yè)購買其他資產(chǎn)一樣,按照公允價值確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和負(fù)債,并將公允價值體現(xiàn)在購買公司的賬戶和合并后的

23、資產(chǎn)負(fù)債表中,所取得的凈資產(chǎn)的公允價值與購買成本的差額表現(xiàn)為商譽。公司并購的會計處理【例14-5】假設(shè)A企業(yè)收購B企業(yè)后形成AB企業(yè)。B企業(yè)收購日的賬面值為1 000萬元,其中包括800萬元的建筑和200萬元的現(xiàn)金。經(jīng)過評估,建筑物的市場公允價值為1400萬元。最后,A企業(yè)以1 900萬元的價格收購了B企業(yè)。A企業(yè)為支付收購價款籌措了1 900萬元的新債務(wù)。如果根據(jù)準(zhǔn)則的要求采用購買法進(jìn)行并購的會計處理,則處理過程如下:公司并購的會計處理(1)B企業(yè)的建筑物按照公允價值入賬。A企業(yè)的資產(chǎn)按照原值入賬。(2)企業(yè)合并成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額部分確認(rèn)為商譽,并在1020年內(nèi)分?jǐn)傆嬋氤杀尽企業(yè)支

24、付的收購價格高于B企業(yè)的市場公允價值1 600萬元,超出的部分記為商譽300萬元(1 900-1 600)。商譽實際上相當(dāng)于企業(yè)實施并購后B企業(yè)貢獻(xiàn)的一部分增值利益的價值。(3)收購價格的1 900萬元相當(dāng)于購買了B公司的現(xiàn)金項目200萬元、建筑物1 400萬元,以及商譽300萬元。(4)合并前B企業(yè)的權(quán)益價值(這里為1 000萬元)作為購買成本的一部分,不納入合并公司的收益和留存收益。(5)并購中發(fā)生的費用直接計入并購成本。公司并購的會計處理【例14-6】承上例。假設(shè)A企業(yè)發(fā)行了價值1 900萬元的普通股股票以換取B公司的股票。如果根據(jù)準(zhǔn)則的要求采用權(quán)益法進(jìn)行并購的會計處理,則處理過程如下:

25、(1)AB企業(yè)為A企業(yè)和B企業(yè)的全體股東所有,故收購前和收購后的總資產(chǎn)和總權(quán)益都不發(fā)生改變。(2)并購日,B公司的收益和留存收益都納入合并后AB公司的報表中。(3)與并購事項有關(guān)的費用直接計入當(dāng)期費用。公司并購的會計處理采用購買法和權(quán)益法對會計報表會產(chǎn)生影響。在購買法下,是按資產(chǎn)公允價值將被合并公司的凈資產(chǎn)并入合并公司報表中。如果資產(chǎn)的公允價值大于其賬面價值,那么,購買法下資產(chǎn)的價值高于權(quán)益法下的資產(chǎn)價值。兩種方法下資產(chǎn)總額的差別一部分來源于資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額;另一部分來源于商譽。公允價值大于賬面價值以及商譽的存在,引起合并后固定資產(chǎn)折舊費和商譽攤銷費用的增加。購買法下合并前被合并公

26、司的收益和留存收益作為購買成本的組成部分;權(quán)益法則直接將這一部分收益和留存收益納入合并公司的報表。因此,只要被合并公司合并前有收益和留存收益,合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數(shù)額。公司并購的會計處理根據(jù)美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)2001年6月頒布的SFAS第141號“公司并購的規(guī)定”,所有的公司并購均采用購買法核算。FASB和IASC取消權(quán)益法主要是從兩個角度加以考慮:第一,由于權(quán)益結(jié)合法不將并購視為交易,因此,沒有確認(rèn)并購中實際支付的全部價格,造成盈余高估、投資低估,從而夸大了并購后的投資回報率,降低了會計信息的決策相關(guān)性。第二,權(quán)益法存在利潤操縱空間,

27、從而降低會計信息的可靠性。第四節(jié)公司并購防御策略主要內(nèi)容提高收購者的收購成本降低收購者的收購收益或增加收購者的風(fēng)險收購收購者修改公司章程建立“合理的”持股結(jié)構(gòu)提高收購者的收購成本(1)資產(chǎn)重估。資產(chǎn)價值重估是資產(chǎn)價值的重新計量,目的是為以后對該項資產(chǎn)進(jìn)行正確的價值補償。公司定期對其資產(chǎn)進(jìn)行重新評估,并把結(jié)果編入資產(chǎn)負(fù)債表,提高了凈資產(chǎn)的賬面價值。由于收購出價與賬面價值有內(nèi)在聯(lián)系,提高賬面價值會抬高收購出價,抑制收購動機。(2)股份回購。在公司受到并購?fù){時購回發(fā)行在外的股份,減少在外流通的股份,增加并購公司收購到足額股份的難度。同時,可以提高股價,增大收購成本。如果公司手中有現(xiàn)金,可以實施回購

28、。公司也可以通過發(fā)行公司債籌集資金,實現(xiàn)股票回購。但這種方法的不良后果是目標(biāo)公司負(fù)債比例提高,財務(wù)風(fēng)險增加。此外,股份回購的實施,要依據(jù)各國相關(guān)立法進(jìn)行操作。提高收購者的收購成本(3)白衣騎士?！鞍滓买T士”是指目標(biāo)公司為免遭敵意收購,主動尋找第三方,以更高的價格來參與收購,造成第三方與敵意收購者競價并購目標(biāo)公司的局面。在這種情況下,敵意收購者要么提高收購價格,要么放棄收購。(4)降落傘計劃。由于目標(biāo)公司被并購后,一般會面臨管理層更換和公司裁員。針對管理層和員工的擔(dān)憂,目標(biāo)公司董事會通過決議,由公司董事及高層管理人員與目標(biāo)公司簽訂合同,一旦目標(biāo)公司被并購,其董事及高層管理人員被解雇,則公司必須一

29、次性支付巨額的退休金(解職費)、股票期權(quán)或額外津貼。同樣,對于中級管理人員也提供相應(yīng)的保證。普通員工在公司被并購后一段時間內(nèi)被解雇的話,則可領(lǐng)取員工遣散費。該計劃同樣增加了并購公司的成本。降低收購者的收購收益或增加收購者的風(fēng)險(1)毒丸計劃。也稱為股權(quán)攤薄反并購策略。通過權(quán)證毒丸、負(fù)債毒丸、優(yōu)先股權(quán)毒丸和人員毒丸等措施來降低企業(yè)的吸引力。比如,權(quán)證毒丸計劃授予權(quán)證持有人在公司被收購時,以權(quán)證執(zhí)行價格購買市值較高的合并后公司股票的權(quán)利。或者,當(dāng)公司遭受收購襲擊時,權(quán)證持有人可以按事先約定的權(quán)證執(zhí)行價格向公司出售其手中持有的股票,這樣,不僅稀釋收購者的持股比例,而且加大了收購資金量和收購成本。再比

30、如,負(fù)債毒丸條款規(guī)定,當(dāng)公司遭受并購襲擊時,債權(quán)人有權(quán)要求提前贖回債券、清償債務(wù)或?qū)D(zhuǎn)換成股票。這樣可以消耗公司現(xiàn)金,惡化公司財務(wù)狀況。收購者在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出,拖累收購者自身,收購者往往望而生畏。毒丸計劃是消極的反并購策略,害己傷人,最終也損害股東利益。(2)皇冠寶石。從資產(chǎn)價值、盈利能力和發(fā)展前景等方面衡量,公司中經(jīng)營最好的子公司被喻為“皇冠寶石”。這類公司通常會誘發(fā)其他公司的收購企圖,成為兼并的目標(biāo)。目標(biāo)公司為保全其他子公司,將“皇冠寶石”賣掉,或者抵押出去,從而達(dá)到反收購的目的。收購收購者收購收購者,又稱為帕克曼防御,是目標(biāo)公司先下手為強的反收購策略。當(dāng)獲悉收購方有意收購

31、時,目標(biāo)公司反守為攻,搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約,使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。但是,帕克曼防御要求目標(biāo)公司本身具有較強的資金實力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力。此種防御的進(jìn)攻策略風(fēng)險較大。修改公司章程(一)董事會輪選制(二)絕對多數(shù)條款(三)限制大股東表決權(quán)條款(四)公正價格條款(五)限制董事資格修改公司章程(一)董事會輪選制所謂董事會輪選制是按照公司章程規(guī)定每年董事改選比例的上限,如最多1/4或1/3等。這樣,收購者即使收購到了“足量”的股權(quán),也無法馬上對董事會做出實質(zhì)性改組,即無法很快入主董事會控制公司。因為董事會的大部分董事還是原來的董事,他們?nèi)哉莆罩鄶?shù)表決權(quán),仍然控制著公司,他們可以決定采

32、取增資擴股或其他辦法來稀釋收購者的股票份額;也可以決定采取比如毒丸計劃或售賣“皇冠寶石”,迫使收購者放棄收購。修改公司章程(二)絕對多數(shù)條款絕對多數(shù)條款是指由公司 規(guī)定涉及重大事項(比如公司合并、分立、任命董事長等)的決議須經(jīng)絕對多數(shù)表決權(quán)同意通過。比如在章程中規(guī)定,須經(jīng)全體股東2/3或3/4以上同意,才可允許公司與其他公司合并。這意味著收購者為了實現(xiàn)對目標(biāo)公司的合并,須要購買2/3或3/4以上的股權(quán)或須要爭取到2/3或3/4以上股東投票贊成己方的意見。我國公司法規(guī)定,股東大會做出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或解散公司做出決議,必須經(jīng)出席股東大會

33、的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。這是我國公司法中的絕對多數(shù)規(guī)定。修改公司章程(三)限制大股東表決權(quán)條款為了更好地保護中小股東的利益,防止收購者擁有過多權(quán)力,公司章程中可以加入限制大股東表決權(quán)的條款。限制表決權(quán)的辦法通常有兩種:直接限制大股東的表決權(quán),如有的公司章程規(guī)定股東的股數(shù)超出一定數(shù)量時,就限制其表決權(quán),如將幾股合為一個表決權(quán)。也有的規(guī)定,每個股東表決權(quán)不得超過全體股東表決權(quán)的一定比例(如1/5)。采取累計投票法。普通投票法是一股一票,且每一票只能投在一個候選人上。而采取累計投票法,投票人可以投等于候選人人數(shù)的票,并可能將票全部投給一人,保證中小股東能選出自己的董事。我國公司法規(guī)定,股份

34、公司由股東組成股東大會,股東出席股東大會所持每一股份有一表決權(quán)。這表明,在我國,限制大股東表決權(quán)條款不合法。修改公司章程(四)公正價格條款公正價格條款要求收購人對所有股東支付相同的價格。溢價收購主要是企圖吸引那些急于更換管理層的股東,而公正價格條款阻礙了這一企圖的實現(xiàn)。有些買方使用“二階段出價”( “二步報價”),即以現(xiàn)金先購股51%,另外再用債券交換剩下的49%股票。目標(biāo)公司股東因怕收到債券而會爭先將股票低價賣出。為避免買方利用這種手段分化目標(biāo)公司股東,目標(biāo)公司在章程中規(guī)定公正價格條款,使股東在售股時享受“同股同酬”的待遇。我國證券法規(guī)定,收購要約中提出的各項收購條件,適用于被收購公司所有的股東;采取要約收購方式的,收購人在收購要約期限內(nèi),不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。它表明“二步報價”在我國是不合法的。我國法律的這些規(guī)定旨在讓目標(biāo)公司的所有股東受到公平對待。修改公司章程(五)限制董事資格在公司章程中規(guī)定公司董事的任職條件,非具備某些特定條件者不得擔(dān)任公司董事;有某些特定情節(jié)者不得進(jìn)入公司董事會。這給收購方增加選送合適人選出任公司董事的難度。建立“合理的”持股結(jié)構(gòu)收購公司的關(guān)鍵是收購到“足量”的股權(quán)。一個上市公司,為了避免被收購,應(yīng)該建立一個免于被收購的“合理的持股結(jié)構(gòu)”。(1)自我控股。自我控股是公司的發(fā)起人或