信息披露業(yè)務(wù)備忘錄之重大資產(chǎn)重組

1、信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號重大資產(chǎn)重組（2008年5月22日）為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程，依照公司法、證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組治理方法（以下簡稱重組方法）、關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知（以下簡稱128號文）、上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）（以下簡稱財務(wù)顧問指引）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。一、總則1、本備忘錄規(guī)范的上市公司及上市公司操縱或控股的子公司重大資產(chǎn)重組（以下簡稱重大重組），是指符合重組方法要求的資產(chǎn)重組行為。2、上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項的真實性，屬于重組方法規(guī)范的事項，且具備可行性和可

2、操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得有意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。二、重大重組預(yù)備工作和停復(fù)牌安排1、上市公司與交易對方就重大重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。2、上市公司應(yīng)結(jié)合重大重組事項進展，緊密關(guān)注媒體傳聞、公司股票及其衍生品種（以下簡稱證券）的交易情況，及時申請公司證券停牌和報送材料。關(guān)于相關(guān)業(yè)務(wù)的具體辦理方法和要求，上市公司應(yīng)參照執(zhí)行本部上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號重大重組停牌及材料報送。三、重組預(yù)案或重組報告書的材料報送1、上市公司擬向本部報送重組預(yù)案或重組報告書材料，必須先辦理公司證券停牌事宜。在該公司證券交易時段，本部不接收重組預(yù)

3、案或重組報告書等材料報送。2、上市公司應(yīng)按照本部格式和內(nèi)容的相關(guān)要求，向本部報送重組預(yù)案或重組報告書材料。報送材料應(yīng)許多于文本文件和電子文件各一份，并保證文本文件和電子文件內(nèi)容一致。四、重組預(yù)案的披露及辦理流程1、上市公司擬披露重組預(yù)案的，應(yīng)報送的材料至少包括：（1）重組預(yù)案； （2）重組（框架）協(xié)議、合同或意向書；（3）批準(zhǔn)重組預(yù)案的董事會決議；關(guān)于重組預(yù)案的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的講明；（5）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等專門行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情況講明或文件；（6

4、）獨立財務(wù)顧問核查意見；（7）相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單（附件3）。相關(guān)人員范圍按照128號文第三條的要求確定。存在128號文第五條情形的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，向本部提交相關(guān)講明。（8）重組預(yù)案差不多情況表（附件1）；（9）重組進程備忘錄（附件2）；（10）其他本部要求的材料。3、上市公司向本部提交的重組相關(guān)材料完備，且獨立財務(wù)顧問核查意見符合財務(wù)顧問指引要求的，經(jīng)本部同意后，上市公司能夠披露重組預(yù)案。上市公司披露重組預(yù)案后，本部辦理該公司證券復(fù)牌事宜。4、上市公司披露重組預(yù)案時，披露內(nèi)容至少包括：（1）重組

5、預(yù)案內(nèi)容。重組預(yù)案應(yīng)符合公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件第八條要求，應(yīng)充分揭示該次重組的不確定性和風(fēng)險； （2）重組協(xié)議或合同要緊內(nèi)容；（3）關(guān)于重組預(yù)案的董事會決議公告，關(guān)于重組預(yù)案的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的講明；（5）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等專門行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)在重組預(yù)案中披露履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情況；（6）獨立財務(wù)顧問核查意見。核查意見應(yīng)符合財務(wù)顧問指引第七條的要求。（7）存在128號文第五條情形的，上市公司應(yīng)在重組預(yù)案中披露股價異動的

6、情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險；（8）其他本部要求的內(nèi)容。上市公司應(yīng)對披露重組預(yù)案的時刻作出明確承諾，逾期未能披露重組預(yù)案的，上市公司應(yīng)公布提示公告進行講明：公司曾籌劃重大重組事項，但重大重組事項尚存在障礙或不成熟，同時承諾自復(fù)牌之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大重組事項。本部辦理該公司證券復(fù)牌事宜。五、重組報告書的披露及辦理流程1、上市公司認(rèn)為重組報告書等相關(guān)材料達到披露標(biāo)準(zhǔn)的，能夠直接申請披露重組報告書，而不需披露重組預(yù)案。2、上市公司擬披露重組報告書的，應(yīng)報送的材料至少包括：（1）重組報告書； （2）重組協(xié)議或合同；（3）批準(zhǔn)重組報告書的董事會決議；關(guān)于重組報告書的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履

7、行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的講明；（5）重組報告書涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等專門行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情況講明或文件；（6）獨立財務(wù)顧問報告；（7）法律意見書；（8）重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告；（9）上市公司購買資產(chǎn)的，經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)講明緣故。在重組報告書中作出特不風(fēng)險提示，并在治理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和以后進展前景的阻礙進行詳細(xì)分析。（10）相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單（附件3）。相關(guān)

8、人員范圍按照128號文第三條的要求來確定。存在128號文第五條情形的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，向本部提交相關(guān)講明。（11）重組報告書差不多情況表（附件4）；（12）重組進程備忘錄（附件2）；（13）其他本部要求的材料。3、上市公司向本部提交重組相關(guān)材料完備，且獨立財務(wù)顧問報告符合重組顧問指引要求的，經(jīng)本部同意后，上市公司能夠披露重組報告書。本部辦理該公司證券復(fù)牌事宜。4、上市公司披露重組報告書時，披露內(nèi)容至少包括：（1）重組報告書內(nèi)容。重組報告書內(nèi)容應(yīng)符合公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件第十條要求，應(yīng)充分揭示

9、該次重組的不確定性和風(fēng)險； （2）批準(zhǔn)重組報告書的董事會決議公告；（3）關(guān)于重組報告書的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的講明；（5）重組報告書涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等專門行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)在重組報告書中披露相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情況講明或文件；（6）獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問報告應(yīng)符合財務(wù)顧問指引第八條的要求；（7）法律意見書；（8）重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告；（9）上市公司購買資產(chǎn)的，經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)講明緣故。在重組報告書中作出特不風(fēng)險提

10、示，并在治理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和以后進展前景的阻礙進行詳細(xì)分析；（10）存在128號文第五條情形的，上市公司應(yīng)在重組報告書中披露股價異動的情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險；（11）其他本部要求的內(nèi)容。5、上市公司應(yīng)對披露重組報告書的時刻作出明確承諾，逾期未能披露重組報告書的，上市公司應(yīng)公布提示公告進行講明：公司曾籌劃重大重組事項，但重大重組事項尚存在障礙或不成熟，同時承諾自復(fù)牌之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大重組事項。本部辦理該公司證券復(fù)牌事宜。6、本次重組的重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告齊備后，上市公司方能發(fā)

11、出召開審議本次重組的股東大會通知。7、上市公司就重大資產(chǎn)重組發(fā)出股東大會通知，議案內(nèi)容應(yīng)分項設(shè)置，至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方； （2）交易價格或者價格區(qū)間； （3）定價方式或者定價依據(jù)； （4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬； （5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任； （6）決議的有效期； （7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； （8）其他需要明確的事項。 六、重組方案行政許可審核期間的披露和停復(fù)牌1、上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，應(yīng)當(dāng)及時披露本次重組的進展情況，至少每30日一次。2、上市公司在中國證監(jiān)會審核重

12、組方案期間，擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，同時作出公告。3、上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)講明緣故，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。4、需提交并購重組委審議的重組事項，上市公司應(yīng)當(dāng)在并購重組委工作會議期間申請證券停牌。上市公司收到會議通知即辦理證券停牌，收到并購重組委的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告結(jié)果并申請復(fù)牌。七、重組方案實施的披露1、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制

13、實施情況報告書，向本部提交書面報告，并予以公告。2、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時公告。3、自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進展情況報告本部并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。八、重組方案實施后的信息披露 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向本部報告并予以公告：（

14、1）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；（2）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；（3）盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況；（4）治理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的進展現(xiàn)狀；（5）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；（6）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。附件1：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案情況表公司簡稱公司代碼重組對方名稱重組涉及金額（億元）重組是否涉及上市公司發(fā)行股份是否需上重組委材料報送人姓名獨立財務(wù)顧問名稱材料報送人聯(lián)系電話獨立財務(wù)顧問聯(lián)系電話報送日期是否已在報送前辦理證券停牌方案要點上市公司概況方案簡述實施方案效果是否發(fā)行新股如是，描述具體方案重組進展安排可能重組各時期可能時刻安排停復(fù)牌安排預(yù)備時期重組預(yù)案重組報告書召開股

15、東大會報送證監(jiān)會審核提交材料的完備性證監(jiān)會審核序號項目是/否齊備/不適用1重組預(yù)案文本2重組協(xié)議或合同3關(guān)于重組預(yù)案的董事會決議4關(guān)于重組預(yù)案的獨立董事意見5董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的講明。6重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等專門行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的文件。7獨立財務(wù)顧問核查意見8相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人數(shù)據(jù)庫9存在128號文情形的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，向本部提交的相關(guān)講明。10是否屬于上市公司汲取合并、分立等創(chuàng)新業(yè)務(wù)或無先

16、例事項。11其他附件2： 重組進程備忘錄上市公司簡稱上市公司代碼重組對方名稱重組涉及金額（億元）材料報送人姓名材料報送人聯(lián)系電話獨立財務(wù)顧問名稱獨立財務(wù)顧問聯(lián)系電話已呈報審批的主管部門名稱經(jīng)辦人經(jīng)辦人聯(lián)系電話重組進展重組時期申報材料時刻申報材料內(nèi)容披露時刻公告內(nèi)容預(yù)備時期重組預(yù)案重組報告書召開股東大會證監(jiān)會審核重組通過/不通過審核重組實施重組實施后附件3： 內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單姓名/名稱類型股東代碼身份證明文件號碼聯(lián)系電話通訊地址 報送人： 簽章： 報送日期： 附件4：上市公司重大資產(chǎn)重組報告書情況表公司簡稱公司代碼重組對方名稱重組涉及金額（億元）重組是否涉及上市公司發(fā)行股份是否需上重組委材料報送人姓名獨立財務(wù)顧問名稱材料報送人聯(lián)系電話獨立財務(wù)顧問聯(lián)系電話報送日期是否已在報送前辦理證券停牌方案要點方案簡述本次重組內(nèi)容簡介上市公司概況方案簡述實施方案的效果是否發(fā)行新股如是，具體方案重組進展安排重組各時期時刻安排、停復(fù)牌安排重組進展安排可能重組各時期可能時刻安排停復(fù)牌安排重組報告書召開股東大會報送證監(jiān)會審核提交材料的完備性序號項目是/否齊備/不適用1重組報告書文本2重組協(xié)議或合同3關(guān)于重組報告書的董事會決議4關(guān)于重組報告書的獨立董事意