中國某集團公司鎢整合項目可行性研究報告

1、中國某集集團公司司鎢整合項項目可行行性研究究報告鎢產(chǎn)業(yè)整整合完成成后，將將形成一一個以上上市公司司（）為為運作平平臺的鎢鎢產(chǎn)業(yè)集集團，并并且有著著眾多涉涉及不同同產(chǎn)業(yè)環(huán)環(huán)節(jié)的下下屬企業(yè)業(yè)。因此此，應當當建立鎢鎢產(chǎn)業(yè)集集中管理理的模式式，統(tǒng)一一掌控資資金使用用、營銷銷管理和和技術開開發(fā)等工工作，使使各鎢企企業(yè)在既既定的戰(zhàn)戰(zhàn)略定位位下獨立立發(fā)展。的組織結(jié)結(jié)構(gòu)設置置如下：監(jiān)事會企業(yè)發(fā)展部董事會總經(jīng)理股東大會董秘辦財務部人力資源部營銷中心技術中心香爐山鎢業(yè)南硬有限自貢子公司龍泉分公司自貢進出口總經(jīng)辦51%69%90%100%90%贛南鎢業(yè)（一）股股權關系系首先要理理順與各各下屬公公司之間間的股權權關系

2、，這是組組織結(jié)構(gòu)構(gòu)設置的的前提基基礎。香爐山和和南硬的的鎢資產(chǎn)產(chǎn)注入上上市公司司之后，股權關關系將保保持不變變，關鍵鍵是對香香爐山和和南硬下下屬的贛贛北鎢業(yè)業(yè)冶煉廠廠的股權權設置問問題。有有三種方方案可供供選擇：（1）暫時保保持原有有的股權權關系不不變，待待具備再再融資能能力的時時候，由由其在合合適的時時機回購購，將贛贛北鎢業(yè)業(yè)變?yōu)榈牡囊患壒?；?）通通過增資資擴股的的方式來來改變原原有的股股權關系系，但這這需要和和對冶煉煉環(huán)節(jié)的的產(chǎn)能規(guī)規(guī)劃結(jié)合合起來考考慮，在在擴建冶冶煉基地地的時候候，由來來投資，并保證證51%的控股股比例。如果新新增的冶冶煉產(chǎn)能能以贛南南為基地地擴建，那么此此時贛北北

3、鎢業(yè)最最好更名名為贛州州鎢業(yè)；（3）股權關關系保持持不變，但這時時候整個個股權結(jié)結(jié)構(gòu)將呈呈現(xiàn)四級級，因此此，/需需要確保保對贛北北鎢業(yè)的的實際控控制權?？梢酝ㄍㄟ^南硬硬和進出出口的配配額資源源來掌控控其業(yè)務務運營。某將分拆拆重組為為子公司司和龍泉泉分公司司。將部部分設置置為子公公司，以以有限公公司的形形式存在在，控股股90%，剩余余10%股份可可以由體體系內(nèi)其其它企業(yè)業(yè)控制，如工貿(mào)貿(mào)。這種種方案一一方面能能保證地地方政府府的稅收收利益，另一方方主要是是在于這這種改制制方案能能在一定定程度上上保證公公司的相相對獨立立性，較較容易被被某方面接接受，也也有利于于改制后后的人員員安排。由于/對鎢產(chǎn)產(chǎn)業(yè)

4、鏈后后端的控控制能力力相對較較弱，因因此，龍龍泉分公公司可以以托管給給子公司司進行管管理。進出口公公司作為為的一級級公司，可以以以全資子子公司、有限責責任公司司或者分分公司的的形式存存在，選選擇何種種方式主主要取決決于配額額管理的的需要。凱捷建建議將其其設置為為有限公公司，由由和子公公司分別別控制990%和和10%的股份份。當然然，如果果整合后后進出口口以全資資子公司司的形式式，仍然然能夠保保持自有有的配額額，不影影響商務務部對配配額的管管理，也也可以將將其設置置為的全全資子公公司。（二）法法人治理理結(jié)構(gòu)（1）股股東大會會的職能能決定公司司的經(jīng)營營方針和和投資計計劃；選舉和更更換董事事；選舉和

5、更更換由股股東代表表出任的的監(jiān)事；審議批準準董事會會的報告告；審議批準準監(jiān)事會會或者監(jiān)監(jiān)事的報報告；審議批準準公司的的年度財財務預算算方案、決算方方案；審議批準準公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；對公司增增加或者者減少注注冊資本本作出決決議；對發(fā)行公公司債券券作出決決議；對股東向向股東以以外的人人轉(zhuǎn)讓出出資作出出決議；對公司合合并、分分立、變變更公司司形式、解散和和清算等等事項作作出決議議；修改公司司章程；（2）董董事會職職能董事會對對股東會會負責，行使下下列職權權：負責召集集股東會會，并向向股東會會報告工工作；執(zhí)行股東東會的決決議；決定公司司的經(jīng)營營計劃和和投資方方案；制訂公司司的

6、年度度財務預預算方案案、決算算方案；制訂公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；制訂公司司增加或或者減少少注冊資資本的方方案；擬訂公司司合并、分立、變更公公司形式式、解散散的方案案；決定公司司內(nèi)部管管理機構(gòu)構(gòu)的設置置；聘任或者者解聘公公司總經(jīng)經(jīng)理，根根據(jù)總經(jīng)經(jīng)理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副總總經(jīng)理、財務負負責人，決定其其報酬事事項；制定公司司的基本本管理制制度；（3）監(jiān)監(jiān)事會職職能監(jiān)事會由由全體監(jiān)監(jiān)事組成成。監(jiān)事事的資格格基本上上與董事事資格相相同，并并必須經(jīng)經(jīng)股東大大會選出出。監(jiān)事事可以是是股東、公司職職工，也也可以是是非公司司專業(yè)人人員。其其專業(yè)組組成類別別應由公公司法規(guī)規(guī)定和公

7、公司章程程具體規(guī)規(guī)定。但但公司的的董事長長、副董董事長、董事、總經(jīng)理理、經(jīng)理理不得兼兼任監(jiān)事事會成員員。監(jiān)事事會設主主席、副副主席、委員等等職。監(jiān)事會的的職權范范圍包括括：可隨時調(diào)調(diào)查公司司生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營和財財務狀況況，審閱閱帳簿、報表和和文件，并請求求董事會會提出報報告；必要時，可根據(jù)據(jù)法規(guī)和和公司章章程，召召集股東東大會；列席董事事會會議議，能對對董事會會的決議議提出異異議，可可要求復復議；對公司的的各級管管理人員員提出罷罷免和處處分的建建議；（4）董董秘辦職職責組織籌備備董事會會會議和和股東大大會的召召開，準準備會議議文件，安排會會務，負負責會議議記錄，確保各各位董事事、監(jiān)事事簽署意意見，保

8、保管會議議記錄和和文件；主動掌握握有關決決議的執(zhí)執(zhí)行情況況；對實實施中的的重要問問題，應應向董事事會報告告并提出出建議；與董事、監(jiān)事定定期溝通通并協(xié)助助公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員了了解法律律、法規(guī)規(guī)、公司司章程；建立內(nèi)部部信息披披露制度度，接待待來訪，回答咨咨詢，聯(lián)聯(lián)系股東東，向投投資者提提供已披披露信息息的備查查文件；保管董事事會會議議和股東東大會的的會議記記錄和文文件，信信息披露露文件，股東名名冊資料料、董事事名冊、股東以以及董事事持股資資料；負責公司司的證券券事務，掌握公公司股票票動態(tài)，負責公公司增發(fā)發(fā)新股、配送股股和分紅紅派息工工作；負責公公司定期期報告和和臨時報報告工作作；

9、負責公公司的股股權登記記并做好相相關資料料的歸檔檔、管理理工作，等等；（5）總總經(jīng)理總經(jīng)理可可以行使使以下職職權：主持公司司的日常常經(jīng)營管管理工作作，在不不超過董董事會審審訂后經(jīng)經(jīng)營計劃劃預算的的情況下下有權直直接進行行相關業(yè)業(yè)務運營營層面的的決策，以保證證工作效效率；組織實施施董事會會決議、公司年年度計劃劃和投資資方案；擬定公司司的經(jīng)營營計劃和和投資方方案，報報董事會會審議決決定；提請董事事會聘任任或解聘聘公司副副總經(jīng)理理等高管管人員；提議召開開董事會會臨時會會議；在董事會會授權范范圍內(nèi)代代表公司司對外簽簽定合同同或協(xié)議議；作為核心心決策組組成員，在董事事會休會會期間，與董事事長、副副董事長

10、長共同決決策重大大事項，并在事事后向公公司董事事會和股股東會議議報告；國家法律律制度、公司章章程或董董事會授授予的其其他職權權；同時，總總經(jīng)理必必須履行行以下義義務：總經(jīng)理負負責董事事會決議議的實施施落實；總經(jīng)理負負有由其其本人親親自履行行其職權權的義務務?？偨?jīng)經(jīng)理因合合理原因因不能親親自履行行其職權權時應當當指定副副總經(jīng)理理或部門門經(jīng)理代代為行使使其職權權；總經(jīng)理負負有向董董事會報報告工作作的義務務；報告告的制度度采用定定期和不不定期匯匯報兩種種方式。定期報報告包括括季度報報告、半半年報告告、年度度報告；不定期期匯報包包括公司司重大突突發(fā)事件件、重要要情報信信息、有有關建議議設想、重要人人事

11、變動動及被要要求和認認為必要要等事宜宜；總經(jīng)理負負有雙周周召開一一次總經(jīng)經(jīng)理辦公公會議。檢查、督促和和布置開開展經(jīng)營營活動的的義務；（三）職職能部門門的設置置在上述股股權設置置及角色色定位下下，公司司總部的的主要職職責是把把握長期期戰(zhàn)略，最大程程度地優(yōu)優(yōu)化資源源配置和和利用，并督促促和幫助助下屬業(yè)業(yè)務單元元提高經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績，為整整個公司司的發(fā)展展不斷創(chuàng)創(chuàng)造條件件。在精精干高效效的指導導原則下下，凱捷捷建議，在總經(jīng)經(jīng)理下設設總經(jīng)辦辦，負責責公司領領導的日日常管理理工作，并設置置五大職職能部門門：企業(yè)業(yè)發(fā)展部部、財務務部、人人力資源源部、營營銷中心心和技術術中心。各部門門的主要要職能如如下：（1）

12、總總經(jīng)辦總經(jīng)辦是是協(xié)助公公司領導導工作的的職能部部門。承承擔公司司的綜合合管理工工作，負負責協(xié)調(diào)調(diào)公司內(nèi)內(nèi)外的公公共關系系，相關關公司活活動的組組織策劃劃和協(xié)調(diào)調(diào)，文秘與與檔案，法律事事務，行行政后勤勤管理及及公司資資產(chǎn)的管管理和處處置等工工作。（2）企企業(yè)發(fā)展展部企業(yè)發(fā)展展部的管管理職能能主要包包括戰(zhàn)略略規(guī)劃、投資管管理以及及企業(yè)管管理等。戰(zhàn)略規(guī)劃劃職能的的主要內(nèi)內(nèi)容包括括：根據(jù)據(jù)公司發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略的需要要，搜集集重點行行業(yè)的信信息并進進行深入入分析；協(xié)助制制定公司司發(fā)展目目標、公公司中長長期戰(zhàn)略略及新業(yè)業(yè)務發(fā)展展規(guī)劃，并負責責實施；制定各各下屬企企業(yè)的關關鍵業(yè)績績指標并并監(jiān)控業(yè)業(yè)績完成成情況

13、；投資管理理職能的的主要內(nèi)內(nèi)容包括括：根據(jù)據(jù)國家有有關政策策法規(guī)及及公司的的相關制制度，制制定公司司的長期期、中期期和短期期投資戰(zhàn)戰(zhàn)略并組組織實施施；對投投資項目目進行監(jiān)監(jiān)督管理理；對新新項目進進行調(diào)研研和立項項、報批批；企業(yè)管理理職能的的主要內(nèi)內(nèi)容包括括：現(xiàn)代代企業(yè)制制度的宣宣傳和推推動實施施；管理理制度的的制訂、修改及及實施檢檢查；企企業(yè)改革革研究和和創(chuàng)新；同時負負責指導導和監(jiān)督督下屬企企業(yè)的生生產(chǎn)經(jīng)營營管理工工作，并并協(xié)調(diào)總總部與各各下屬企企業(yè)以及及各下屬屬企業(yè)之之間的關關系。（3）財財務部財務部的的管理職職能主要要包括會會計核算算、財務務監(jiān)控、資金管管理以及及風險控控制等。會計職能能的

14、主要要內(nèi)容包包括：總總部的會會計核算算；總部部現(xiàn)金出出納及保保管；稅稅務處理理；公司司合并財財務報表表編制以以及公司司財務數(shù)數(shù)據(jù)庫的的管理；財務監(jiān)控控職能的的主要內(nèi)內(nèi)容包括括：制定定公司的的財務政政策并監(jiān)監(jiān)督下屬屬企業(yè)執(zhí)執(zhí)行；負負責全面面預算編編制、執(zhí)執(zhí)行、監(jiān)監(jiān)督和考考核；對對下屬企企業(yè)的財財務狀況況及經(jīng)營營成果進進行監(jiān)督督、檢查查與分析析。資金管理理職能的的主要內(nèi)內(nèi)容包括括：集團團總部的的資金規(guī)規(guī)劃；對對外籌措措資金；投資收收益管理理；權益益處理；擔保貸貸款等。風險控制制職能的的主要內(nèi)內(nèi)容包括括：針對對對戰(zhàn)略略性、經(jīng)經(jīng)營性、財務性性風險來來分類建建立風險險評估機機制，做做出風險險評估；建立綜

15、綜合性的的企業(yè)風風險管理理程序，使公司司能夠識識別和評評估潛在在損失；進行正正常的風風險預警警監(jiān)控，提出警警示報告告，有效效控制企企業(yè)經(jīng)營營中的各各種風險險。（4）人人力資源源部人力資源源部的管管理職能能主要包包括：制制定公司司人力資資源戰(zhàn)略略及實施施計劃；協(xié)助公公司對人人力資源源進行開開發(fā)、培培育和優(yōu)優(yōu)化配置置；建立立和完善善與人才才戰(zhàn)略相相配套的的激勵和和制約機機制等日日常的人人力資源源開發(fā)與與管理工工作。管理資源源的發(fā)展展也是總總部人力力資源管管理的一一項重要要職能，主要內(nèi)內(nèi)容包括括：選派派合適的的人員對對下屬企企業(yè)進行行管理；組織對對外派管管理人員員的業(yè)績績考核；制定詳詳細的薪薪酬激勵

16、勵體系；跟蹤和和開發(fā)優(yōu)優(yōu)秀的管管理人才才等等。該項職職能主要要是針對對集團總總部派出出的管理理人員，對于下下屬企業(yè)業(yè)其它高高層管理理者的人人力資源源管理工工作則由由各下屬屬企業(yè)直直接負責責，也可可以授權權集團總總部進行行管理。（5）營營銷中心心總部營銷銷中心的的管理職職能主要要包括市市場營銷銷協(xié)調(diào)和和配額管管理。市場營銷銷協(xié)調(diào)職職能的主主要內(nèi)容容包括：營銷政政策的統(tǒng)統(tǒng)一協(xié)調(diào)調(diào)，由總總部負責責建立統(tǒng)統(tǒng)一的銷銷售政策策，形成成統(tǒng)一的的報價體體系，并并進行合合同管理理與銷售售計劃管管理；客客戶資源源的統(tǒng)一一協(xié)調(diào)，由總部部統(tǒng)一進進行市場場開拓并并建立客客戶信息息管理系系統(tǒng)，幫幫助下屬屬企業(yè)與與國內(nèi)的的

17、重要客客戶建立立長期合合作關系系；市場場信息的的統(tǒng)一與與協(xié)調(diào)，由總部部統(tǒng)一進進行市場場信息的的收集、整理和和研究，指導整整個產(chǎn)業(yè)業(yè)集團的的營銷工工作，并并建立信信息共享享機制。配額管理理職能的的主要內(nèi)內(nèi)容包括括：由集集團總部部對下屬屬企業(yè)的的配額資資源進行行統(tǒng)一規(guī)規(guī)劃、使使用和調(diào)調(diào)配，發(fā)發(fā)揮集團團的協(xié)同同效應，避免內(nèi)內(nèi)部競爭爭?？偛繝I銷銷中心作作為各下下屬企業(yè)業(yè)營銷管管理工作作的協(xié)調(diào)調(diào)平臺，實際上上，其具具體職能能是由鎢鎢部來行行使。因因此，可可以將其其設置為為一個虛虛擬的部部門或者者僅委派派較少的的人員進進行運作作。（6）技技術中心心總部技術術中心主主要負責責產(chǎn)業(yè)鏈鏈資源端端（包括括礦資源源、APPT）和和中間產(chǎn)產(chǎn)品的技技術研發(fā)發(fā)及管理理。因此此，各下下屬企業(yè)業(yè)的礦資資源、AAPT、鎢粉及及碳化鎢鎢粉的研研發(fā)機構(gòu)構(gòu)應當合合并到總總部技術術中心，下屬相相關企業(yè)業(yè)的技術術人員也也參與技技術中心心的項目目開發(fā)。對于應應用領域域的產(chǎn)品品和技術術研發(fā)，由于集集團對該該環(huán)節(jié)的的實際控控制能力