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1、泓域/VR設(shè)備公司內(nèi)部控制總結(jié)VR設(shè)備公司內(nèi)部控制總結(jié)xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112777131 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112777131 h 4 HYPERLINK l _Toc112777132 二、 董事及其職責(zé) PAGEREF _Toc112777132 h 6 HYPERLINK l _Toc112777133 三、 獨立董事及其職責(zé) PAGEREF _Toc112777133 h 11 HYPERLINK l _Toc112777134 四、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112777

2、134 h 16 HYPERLINK l _Toc112777135 五、 資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112777135 h 19 HYPERLINK l _Toc112777136 六、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc112777136 h 24 HYPERLINK l _Toc112777137 七、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc112777137 h 27 HYPERLINK l _Toc112777138 八、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc112777138 h 30 HYPERLINK l _Toc112777139 九、 內(nèi)部控制的種類 P

3、AGEREF _Toc112777139 h 31 HYPERLINK l _Toc112777140 十、 不相容職務(wù)分離控制 PAGEREF _Toc112777140 h 36 HYPERLINK l _Toc112777141 十一、 財產(chǎn)保護(hù)控制 PAGEREF _Toc112777141 h 40 HYPERLINK l _Toc112777142 十二、 企業(yè)風(fēng)險管理框架:內(nèi)部環(huán)境的成熟 PAGEREF _Toc112777142 h 42 HYPERLINK l _Toc112777143 十三、 內(nèi)部控制整體框架:內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展 PAGEREF _Toc112777143 h

4、 43 HYPERLINK l _Toc112777144 十四、 企業(yè)文化 PAGEREF _Toc112777144 h 44 HYPERLINK l _Toc112777145 十五、 社會責(zé)任 PAGEREF _Toc112777145 h 48 HYPERLINK l _Toc112777146 十六、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112777146 h 50 HYPERLINK l _Toc112777147 十七、 內(nèi)容建設(shè)跟上硬件步伐,作為內(nèi)容載體的VR設(shè)備與內(nèi)容協(xié)同生長 PAGEREF _Toc112777147 h 52 HYPERLINK l _Toc11277

5、7148 十八、 必要性分析 PAGEREF _Toc112777148 h 56 HYPERLINK l _Toc112777149 十九、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112777149 h 56 HYPERLINK l _Toc112777150 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112777150 h 69 HYPERLINK l _Toc112777151 (一)公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112777151 h 69 HYPERLINK l _Toc112777152 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃,未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運(yùn)用規(guī)模都將有較大幅

6、度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展,公司的管理水平將面臨較大的考驗,尤其在公司迅速擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模后,公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進(jìn)一步復(fù)雜化,在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外,公司未來的迅速擴(kuò)張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進(jìn)和培養(yǎng)提出更高要求,公司需進(jìn)一步提高管理應(yīng)對能力,才能保持持續(xù)發(fā)展,實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。 PAGEREF _Toc112777152 h 69項目基本情況(一)項目投資人xx有限公司(二)建設(shè)地點本期項目選址位于xx(以最終選址方案為準(zhǔn))。(三)項目選址本期項目選址位于xx(以最終選址方案為準(zhǔn)),占地面積約34

7、.00畝。(四)項目實施進(jìn)度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。(五)投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資15788.81萬元,其中:建設(shè)投資12032.51萬元,占項目總投資的76.21%;建設(shè)期利息289.44萬元,占項目總投資的1.83%;流動資金3466.86萬元,占項目總投資的21.96%。(六)資金籌措項目總投資15788.81萬元,根據(jù)資金籌措方案,xx有限公司計劃自籌資金(資本金)9881.90萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算,本期工程項目申請銀行借款總額5906.91萬元。(七)經(jīng)濟(jì)評價1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP):29000.00萬元

8、。2、年綜合總成本費(fèi)用(TC):24520.60萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(NP):3266.62萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率(FIRR):12.85%。5、全部投資回收期(Pt):7.08年(含建設(shè)期24個月)。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP):13711.82萬元(產(chǎn)值)。(八)主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積22667.00約34.00畝1.1總建筑面積44321.06容積率1.961.2基底面積14280.21建筑系數(shù)63.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝335.072總投資萬元15788.812.1建設(shè)投資萬元12032.512.1.1工程費(fèi)用萬元10241.4

9、32.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元1474.312.1.3預(yù)備費(fèi)萬元316.772.2建設(shè)期利息萬元289.442.3流動資金萬元3466.863資金籌措萬元15788.813.1自籌資金萬元9881.903.2銀行貸款萬元5906.914營業(yè)收入萬元29000.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元24520.606利潤總額萬元4355.497凈利潤萬元3266.628所得稅萬元1088.879增值稅萬元1032.6210稅金及附加萬元123.9111納稅總額萬元2245.4012工業(yè)增加值萬元7618.4413盈虧平衡點萬元13711.82產(chǎn)值14回收期年7.08含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率

10、12.85%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元-85.14所得稅后董事及其職責(zé)(一)董事的概念董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員,是公司內(nèi)部治理的主要力量,對內(nèi)管理公司事務(wù),對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。占據(jù)董事職位的人可以是自然人,也可以是法人。對于這個問題不同的國家(地區(qū))給予了不同的規(guī)定。例如,美國、德國、奧地利、瑞士等國家規(guī)定,董事須是自然人,法人不能擔(dān)任董事,而英國、比利時、荷蘭以及我國香港、臺灣地區(qū)規(guī)定,法人可以擔(dān)任董事,但須指定一名有行為能力的人做其常任代表。董事是董事會成員,是公司重大決策的制定與參與者。董事是公司財產(chǎn)的受托人,但董事不以自己的名義,而是

11、以公司的名義持有受托財產(chǎn),而且是以冒商業(yè)風(fēng)險、以盈利為基本原則托管公司財產(chǎn)。股份有限公司的董事由股東大會選舉產(chǎn)生,可以由股東或非股東擔(dān)任。董事的任期,一般都是在公司內(nèi)部細(xì)則中給予規(guī)定,有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內(nèi),但每屆任期不得超過3年;不定期是指從任期那天算起,滿3年改選,但可連選連任。董事被解聘的原因有:任期屆滿而未能連任;違反股東大會決議;股份轉(zhuǎn)讓;本人辭職;其他,如董事會解散、董事死亡、公司破產(chǎn)、董事喪失行為能力等。董事可分為內(nèi)部董事、外部董事與執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。其中,(1)內(nèi)部董事是指那些同時也是公司職員的董事。(2)外部董事是指那些不屬于公司職員的董事

12、。(3)執(zhí)行董事是指同時兼任公司高級管理人員的董事,他們既參與董事會的決策,同時也在其管理崗位上執(zhí)行董事會的決策。顯然,執(zhí)行董事都是內(nèi)部董事??偨?jīng)理是必然的內(nèi)部董事,因為他是具體經(jīng)管公司日常業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人物。內(nèi)部董事中還可以有幾位常務(wù)副總經(jīng)理,這些公司經(jīng)理人員參加董事會有助于外部董事直接接觸經(jīng)理人員,深入評價管理工作的成效。內(nèi)部董事在董事會中所占的比例不一。日本大部分企業(yè)的董事會都是由內(nèi)部董事組成的。(4)非執(zhí)行董事是指公司從外部聘請的在戰(zhàn)略管理、金融、投資、財務(wù)、法律、公共關(guān)系等方面具有專長的知名人士。他們通常是某一方面的專家、學(xué)者或其他公司的總裁、董事長,只參與董事會決策而不參與高層管理和決

13、策的執(zhí)行。非執(zhí)行董事明顯包括了外部董事。除此之外,那些兼任公司中低層管理人員或一般職員的董事,也視作非執(zhí)行董事。在實踐中,由于中低層管理人員或一般職員擔(dān)任董事的情況比較少見,因此,一般而言,內(nèi)部董事與執(zhí)行董事、外部董事與非執(zhí)行董事含義幾乎一致。(二)董事的人數(shù)、任期與資格1、董事的人數(shù)公司法第四十五條規(guī)定:有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為313人;同時在第五十一條中指出:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成

14、員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司法第一百零九條規(guī)定:股份有限公司的董事會成員為519人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、董事的任期董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。3、董事的任職資格(1)積極資格積極資格就是按照法律、行政、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)

15、定,應(yīng)具備的任職資格情形。作為公司的董事,其可以是股東,也可以不是股東;可以是自然人,也可以是法人;除董事長外,董事可以具有本國國籍,也可以沒有本國國籍;除董事長外,董事可以在國內(nèi)有住所,也可以在國內(nèi)沒有住所。(2)消極資格消極資格就是不能擔(dān)任的情形。不得擔(dān)任公司董事的情形有:無民事行為能力或者限制民事行為能力;因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè),的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;擔(dān)任因違法被吊

16、銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事;監(jiān)事不能兼任同一公司的董事。(三)董事的選任自2014年3月1日起施行的中華人民共和國公司法第一百零五條規(guī)定:股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,實行累積投票制。所謂累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。(四)董事的權(quán)限董事的權(quán)限主要包括業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、董事會參與權(quán)、公司代表權(quán)和董事的權(quán)利等。業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)是

17、指董事對董事會決定議事的重大問題具體執(zhí)行、對日常事務(wù)的議事決定并具體實施自己所決定的議事的具體執(zhí)行權(quán)。董事可以出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)限。董事一般沒有代表公司的權(quán)限,但除代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限,申請募集公司債、發(fā)行新股審核的代表權(quán),在公司證券(股票、公司債券)上簽名蓋章等特殊情況。董事的權(quán)利主要包括向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費(fèi)用的權(quán)利;向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時起的利息的權(quán)利;向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù),未至清償期的,請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利;向公

18、司請求賠償其處理委任事務(wù)時,因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。獨立董事及其職責(zé)(一)獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事,以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色,不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù),并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關(guān)系,即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立判斷的關(guān)系。我國證監(jiān)會在關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見中認(rèn)為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事

19、項,上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料,上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權(quán)時,上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干

20、預(yù)其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。(二)獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同;任期屆滿可連選連任,但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設(shè)置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說,在2003年6月30日前,董事

21、會成員中至少應(yīng)包括2名獨立董事;在2003年6月30日后,董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性;具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平,具備相關(guān)的知識和經(jīng)驗,對上市公司來說,具備上市公司運(yùn)作的基礎(chǔ)知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則,具備5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的消極資格包括:之前規(guī)定的不能擔(dān)任公司董事的條件適用于獨立董事;在公司或其附屬企業(yè)任職的;與公司有雇傭關(guān)系的人員的直系親屬(配偶、父母、子女)和主要社會關(guān)系成員(兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的

22、配偶、配偶的兄弟姐妹);直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉的情形;為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;公司章程規(guī)定的其他人員;對上市公司來說,我國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。(三)獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行,以普通決議形式進(jìn)行,一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的,可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人,可按照規(guī)定提出異議。對我國證監(jiān)會持有異議的被提名人,

23、可作為公司的董事候選人,但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人,擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下,才能否決提名并重新進(jìn)行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。(1)免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔(dān)任獨立董事的事由發(fā)生外,獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。(2)辭職。獨立董事辭職時,應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。若獨立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定的最低要求時,該董事的辭職報告在下任獨立

24、董事替補(bǔ)其缺額后生效。(四)獨立董事的權(quán)限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權(quán)限外,還具有以下權(quán)限。1、獨立董事的特別職權(quán)(1)對于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,提交董事會討論。所謂重大關(guān)聯(lián)交易指(上市)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。(3)向董事會提請召開臨時股東大會。(4)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。(5)可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權(quán)。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項:提名、任免董事;聘請或解聘高級管理人員;公司董事、高級管理人員的薪酬;重要關(guān)聯(lián)人的資金往來;獨

25、立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;公司章程規(guī)定的其他事項。對于重大事項,獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下幾種:同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所或其他監(jiān)管部門的規(guī)定,獨立董事除依法行使一般董事的職權(quán)外,還應(yīng)對以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例,以及股票的集中度(或分散度)和股東的穩(wěn)定性。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ),公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織

26、結(jié)構(gòu),從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu),最終決定了企業(yè)的行為和績效。(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來說,股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義。第一層含義是指股權(quán)集中度,即前五大股東持股比例。從這個意義上講,股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下三種典型的類型。(1)集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是:股權(quán)高度集中,絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上,對公司擁有絕對控制權(quán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下,大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡,導(dǎo)致其容易干預(yù)經(jīng)營者行為,甚至與經(jīng)營者合謀侵占小股東權(quán)益。(2)均勻分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是:股權(quán)高度分散,公司沒有大股東,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離,單個股東所持股份的比例在10%以下。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可

27、以避免集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)下股東行為兩極分化以及大股東與經(jīng)營者之間的合謀,但由于股權(quán)比較分散,股東們行使權(quán)力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性強(qiáng)的情況下,分散的股東可以利用發(fā)達(dá)的證券市場低成本卻有效地對公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,如果股東對公司所披露的財務(wù)狀況不滿意就可“用腳投票”,從而對公司經(jīng)營者施加壓力,因此公司可以建立起較為有效的治理結(jié)構(gòu)。但在證券市場不太發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性較差的情況下,這種股權(quán)結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致股東對經(jīng)營者監(jiān)督約束不力,從而會影響公司經(jīng)營績效。(3)階梯分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是:第一大股東擁有相對優(yōu)勢的股份,成為核心股東(持股比例為20%30%),其他股東的地位依次下降。各

28、個股東以其持股水平為依據(jù),決定其行使權(quán)力的努力程度。由于各股東持股差距適當(dāng),因此有望使各股東達(dá)到一種適度參與的境界,形成有效的制衡和監(jiān)督機(jī)制。在證券市場不太發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性較差的情況下,股權(quán)相對集中,不僅可以提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營的動力和效率,而且有利于保持公司經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定和持續(xù)性。一般而言,集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司由于股權(quán)集中在少數(shù)股東手上,所以成為收購兼并的目標(biāo)公司的可能性較小;經(jīng)理所持有的股份比例較多,成功收購該公司的可能性越小,即使收購成功,收購方也需支付巨額金額。相反,股權(quán)分散的治理機(jī)制公司較容易伴隨并購的發(fā)生,在流動性較好、發(fā)育較為完整的資本市場下,股權(quán)分散使接管者可以比較容易地收集

29、到達(dá)到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的監(jiān)督方面,股權(quán)分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監(jiān)督成本,公司的股東監(jiān)督機(jī)制就會成為一句空話。而對于股權(quán)集中型的公司而言,由于存在相對控股股東或絕對控股股東,這些大股東具有對經(jīng)理人員實行有效監(jiān)督的能力和動力。因此,股權(quán)集中型的公司與分散型公司相比較,前者的監(jiān)督能更有效地運(yùn)作。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的條件下,存在著追求自身利益的經(jīng)營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現(xiàn)代經(jīng)理式公司里,經(jīng)理階層或董事長作為經(jīng)營決策者在公司治理中的地位和作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經(jīng)由經(jīng)理所控制,因而作為委托人的股東對作為代理人

30、的經(jīng)理的激勵實際上已為經(jīng)理所控制。而且,股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長,所以在股權(quán)十分分散的情形下,對經(jīng)理的監(jiān)督會成為一個嚴(yán)重的問題。第二層含義則是股權(quán)構(gòu)成,即各個不同背景的股東集團(tuán)分別持有股份的多少。在我國,就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講,股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度,股權(quán)結(jié)構(gòu)還可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下,剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的,股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制;在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,企業(yè)控股股東

31、的控制地位是鎖定的,對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)(一)資本結(jié)構(gòu)的定義資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)籌資決策的核心問題,企業(yè)應(yīng)綜合考慮有關(guān)影響因素,運(yùn)用適當(dāng)?shù)姆椒ù_定最佳資本結(jié)構(gòu),并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。資本結(jié)構(gòu)有廣義和狹義之分。廣義的資本結(jié)構(gòu)是指全部資金(包,括長期資金、短期資金)的構(gòu)成及其比例,一般而言,廣義資本結(jié)構(gòu)包括債務(wù)資本和股權(quán)資本的結(jié)構(gòu)、長期資本與短期資本的結(jié)構(gòu),以及債務(wù)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、長期資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和股權(quán)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)等。狹義的資本結(jié)構(gòu)是指各種長期資本構(gòu)成及其比例,尤其是指長期債務(wù)資本與(長期)股權(quán)資本之間的構(gòu)成及其

32、比例關(guān)系。影響資本結(jié)構(gòu)的因素包括企業(yè)財務(wù)狀況、企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、企業(yè)產(chǎn)品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機(jī)構(gòu)的影響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。(二)企業(yè)的融資方式及選擇企業(yè)融資可分為股權(quán)融資和債務(wù)融資兩大渠道。這兩類不同性質(zhì)的資本在企業(yè)總資本中所占的比例,形成企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。一般用公司短期及長期負(fù)債與股東權(quán)益的比例來反映資本結(jié)構(gòu),它又可進(jìn)一步分為股權(quán)結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)。企業(yè)融資又有內(nèi)源融資和外源融資兩種方式。內(nèi)源融資主要是指企業(yè)的自有資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金積累部分;而外源融資則是指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。根據(jù)邁爾斯的“啄食順序理論”,公司一般遵

33、循以下融資順序:首先是內(nèi)源融資,其次是債券融資,最后才是股權(quán)融資。也就是說,公司先依靠內(nèi)源融資,然后求助于外源融資;而在外部融資中,又通常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資,資金不足時再進(jìn)行股權(quán)融資。(三)資本結(jié)構(gòu)理論資本結(jié)構(gòu)理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理理論和等級籌資理論等。1、凈收益理論凈收益理論認(rèn)為,利用債務(wù)可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于債務(wù)成本一般較低,所以,負(fù)債程度越高,綜合資金成本越低,企業(yè)價值越大。當(dāng)負(fù)債比率達(dá)到100%時,企業(yè)價值將達(dá)到最大。2、凈營業(yè)收益理論凈營業(yè)收益理論認(rèn)為,資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)的價值無關(guān),決定企業(yè)價值高低的關(guān)鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較

34、低的債務(wù)資金,但同時也加大了企業(yè)的風(fēng)險,導(dǎo)致權(quán)益資金成本的提高,企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務(wù)杠桿程度如何,其整體的資金成本不變,企業(yè)的價值也就不受資本結(jié)構(gòu)的影響,因而不存在最佳資本結(jié)構(gòu)。3、MM理論MM理論認(rèn)為,在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下,任何企業(yè)的價值,不論其有無負(fù)債,都等于經(jīng)營利潤除以適用于其風(fēng)險等級的收益率。風(fēng)險相同的企業(yè),其價值不受有無負(fù)債及負(fù)債程度地影響;但在考慮所得稅的情況下,由于存在稅額底護(hù)利益,企業(yè)價值會隨負(fù)債程度地提高而增加,股東也可獲得更多好處。于是,負(fù)債越多,企業(yè)價值也會越大。4、代理理論代理理論認(rèn)為,企業(yè)資本結(jié)構(gòu)會影響經(jīng)理人員的工作水平和其他行為選擇

35、,從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認(rèn),為,債權(quán)籌資有很強(qiáng)的激勵作用,并將債務(wù)視為一種擔(dān)保機(jī)制。這種機(jī)制能夠促使經(jīng)理多努力工作,少個人享受,并且做出更好的投資決策,從而降低由于兩權(quán)分離而產(chǎn)生的代理成本。但是,負(fù)債籌資可能導(dǎo)致另一種代理成本,即企業(yè)接受債權(quán)人監(jiān)督而產(chǎn)生的成本。均衡的企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)是由股權(quán)代理成本和債權(quán)代理成本之間的平衡關(guān)系來決定的。5、等級籌資理論等級籌資理論認(rèn)為:(1)外部籌資的成本不僅包括管理和證券承銷成本,還包括不對稱信息所產(chǎn)生的“投資不足效應(yīng)”而引起的成本。(2)債務(wù)籌資優(yōu)于股權(quán)籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益,負(fù)債籌資可以增加企業(yè)的價值,即負(fù)債越多,企業(yè)價值增

36、加越多,這是負(fù)債的第一種效應(yīng);但是,財務(wù)危機(jī)成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會導(dǎo)致企業(yè)價值的下降,即負(fù)債越多,企業(yè)價值減少額越大,這是負(fù)債的第二種效應(yīng)。由于上述兩種效應(yīng)相抵消,企業(yè)應(yīng)適度負(fù)債。(3)由于非對稱信息的存在,企業(yè)需要保留一定的負(fù)債容量以便有利可圖的投資機(jī)會來臨時可發(fā)行債券,避免以太高的成本發(fā)行新股。(四)資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系第一,誰向企業(yè)投資,誰就對企業(yè)擁有相應(yīng)的控制權(quán)。股東通過股東大會、董事會等機(jī)制控制企業(yè),但當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)狀態(tài)時,債權(quán)人便獲得了對企業(yè)的控制權(quán)。第二,從對經(jīng)理控制權(quán)的威脅來看,不同融資方式也存在差別。發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份,掌握公司控制權(quán)

37、,進(jìn)而使現(xiàn)有經(jīng)理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權(quán)損失的可能性,在經(jīng)營正常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小,也比貸款小。第三,在企業(yè)的總資本中,債務(wù)融資占的比重很高,就會形成債權(quán)人主導(dǎo)型治理模式;股權(quán)融資占的比重很高,則會形成股東主導(dǎo)型治理模式。由此可見,資本結(jié)構(gòu)決定公司控制權(quán)在股東和債權(quán)人之間的配置,決定股權(quán)約束與債權(quán)約束的選擇與搭配,涉及對經(jīng)理人員激勵、約束方式和強(qiáng)度的選擇,影響公司的股票價格。監(jiān)事會(一)監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東(大)會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的,對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會,也稱公司監(jiān)察委員會,是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān),是在股

38、東大會領(lǐng)導(dǎo)下,與董事會并列設(shè)置,對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機(jī)構(gòu),對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理,一般情況下無權(quán)對外代表公司。(二)監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議:股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權(quán)人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持,否則,監(jiān)事會會議不能召開;即使召開,其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不

39、履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席,監(jiān)事因故不能出席時,可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席,代為出席會議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應(yīng)載明:代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的,視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議,視為不能履行職責(zé),監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。(三)監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會權(quán)限包括:(1)檢查公司的財務(wù),并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況;(2)對董事、經(jīng)理和其他高

40、級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督(3)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;(4)提議召開臨時股東大會;(5)列席董事會會議;(6)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán);(7)監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。(四)監(jiān)事會決議1、表決權(quán)數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。2、表決權(quán)行使(1)行使方式:監(jiān)事出席監(jiān)事會,在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。(2)表決方式:記名、無記名投票,如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式,則采用無記名投票方式;

41、舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。監(jiān)事(一)監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的成員,亦稱“監(jiān)察人”,主要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機(jī)構(gòu)稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會,是公司必備的法定的監(jiān)督機(jī)關(guān)。由于公司股東分散,專業(yè)知識和能力差別很大,為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán),損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān),代表股東大會行使監(jiān)督職能。(二)監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職

42、工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。3、監(jiān)事的任職資格(1)積極資格。監(jiān)事可以是股東,也可以不是股東;監(jiān)事可以是自然人,也可以是法人(必須指派自然人代表其行使職務(wù),可隨時改派);監(jiān)事可以具有本國國籍,也可以沒有本國國籍;監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。(2)消極資格

43、。有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力;因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人,員不能兼任同一公司的監(jiān)事。

44、(三)監(jiān)事的權(quán)限1、監(jiān)督權(quán)(1)業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,查核簿冊和文件,并有權(quán)請求董事會提出報告。(2)公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊(營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄、損益表)進(jìn)行核對賬簿,調(diào)查實際情況,將其意見做成報告書向股東大會提出報告。(3)董事會停止違法行為的請求權(quán)。當(dāng)董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法律或章程的行為,或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務(wù)時,有權(quán)通知董事會停止其行為。(4)其他監(jiān)督權(quán)??烧{(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過,審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權(quán)監(jiān)事一般不能代表公司的

45、權(quán)限,但在特殊情況下有權(quán)代表公司,監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括:代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、修改章程,發(fā)行新股、發(fā)行公司債,變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限;與董事進(jìn)行訴訟(若法院另外沒有規(guī)定,股東大會也沒有另選他人);與董事進(jìn)行交易(董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時);在監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權(quán)監(jiān)事認(rèn)為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事的權(quán)利包括:向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費(fèi)用的權(quán)利;向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時起的利息的權(quán)利;向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù),未至清償期的,請求

46、公司提供擔(dān)保的權(quán)利;向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時,因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。控制活動的基本原理企業(yè)開展經(jīng)營活動的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有效、高效使用資源?一般認(rèn)為,企業(yè)的資源是有限的,有限的資源一定能管控,風(fēng)險應(yīng)該被有效控制。如何控制?由于企業(yè)資源被各種活動(如交易、經(jīng)濟(jì)事項、經(jīng)營業(yè)務(wù)等)使用,因此控制了活動就管理了資源。由于活動都要進(jìn)入相應(yīng)流程(如資金活動流程、采購業(yè)務(wù)流程、資產(chǎn)管理流程、銷售業(yè)務(wù)流程、研究與開發(fā)流程等),因此,控制活動的總體思路是:通過實施流程控制,在流程中找關(guān)鍵風(fēng)險點(即控制點),以達(dá)到有效管控資源的目標(biāo)??刂屏肆鞒桃簿涂刂屏嘶顒樱髽I(yè)資源

47、融入流程后形成了企業(yè)控制架構(gòu)。控制行為(政策和程序)也并非盲目實施,我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范規(guī)定的控制程序包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制、績效考評控制和合同控制等。不同國家、不同時期控制程序不盡相同,這是由內(nèi)部控制的動態(tài)過程觀確定的。COSO報告與我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范在控制活動內(nèi)容方面的比較,通過比較可以看出,兩者之間沒有太大的區(qū)別,預(yù)算控制實際上是從授權(quán)審批控制中分離出來的政策和程序,從對授權(quán)審批控制的理解而言,預(yù)算控制屬于日常經(jīng)營管理活動按照既定程序和原則實施的控制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo),結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略,依據(jù)流程控制原理,

48、綜合運(yùn)用控制程序,對各種業(yè)務(wù)和事項實施有效控制??刂菩袨榈闹饕康氖墙档惋L(fēng)險,針對的是風(fēng)險降低應(yīng)對策略。內(nèi)部控制的種類內(nèi)部控制按控制內(nèi)容可分為一般控制和應(yīng)用控制,按控制地位可分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制,按控制功能可分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制,按控制時序可分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制。(一)按控制內(nèi)容分為一般控制和應(yīng)用控制1、一般控制般控制是指對企業(yè)經(jīng)營活動賴以進(jìn)行的內(nèi)部環(huán)境所實施的總體控制,也稱基礎(chǔ)控制或環(huán)境控制。它包括組織控制、人員控制、業(yè)務(wù)記錄以及內(nèi)部審計等內(nèi)容。這類控制的特征,是并不直接地作用于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動,而是通過應(yīng)用控制對全部業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生影響。(1)合法性控制,即用各種方法

49、檢查所記錄的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù),以保證其能夠如實反映經(jīng)濟(jì)事項。在會計基礎(chǔ)控制方面,它主要通過由熟悉會計制度的人員審查會計文件,以確定所記錄的業(yè)務(wù)是否真正發(fā)生,檢查其處理過程是否與規(guī)定的程序相一致,查明業(yè)務(wù)處理是否經(jīng)過授權(quán)與批準(zhǔn),有無越權(quán)行事等行為,以及是否進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)督和審核。(2)正確性控制,即為了確保單位每筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生都能夠及時用正確的金額與賬戶記載的一種控制。它通過建立發(fā)生額計算、余額計算、賬戶分類檢查、雙重核對、事先控制與分工牽制等方法來保證會計記錄的正確性。(3)完整性控制,即保證發(fā)生的一切合法的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均記入控制文件的一種控制。它主要通過憑證的連續(xù)編號、總額控制、登記賬簿、檔案管理并運(yùn)

50、用備忘錄等手段來保證記錄的完整性?,F(xiàn)在,實行會計電算化的單位已由計算機(jī)解決部分完整性的控制工作。(4)一致性控制,即保證記錄一致性的控制。它主要通過實地盤存、對內(nèi)對外賬實核對、差異分析、調(diào)賬等方法來保證會計記錄的一致性。2、應(yīng)用控制應(yīng)用控制是指直接作用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的具體控制,也稱業(yè)務(wù)控制,如業(yè)務(wù)處理程序中的批準(zhǔn)與授權(quán)、審核與復(fù)核以及為保證資產(chǎn)安全而采用的限制接近等控制。這類控制的特征,在于它們構(gòu)成了生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)處理程序的一部分,并都能夠防止和糾正一種或幾種錯弊。(二)按控制地位分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制1、主導(dǎo)性控制主導(dǎo)性控制是指為實現(xiàn)某項控制目標(biāo)而首先實施的控制。如憑證連續(xù)編號可以

51、保證所有業(yè)務(wù)活動都得到記錄和反映,因此,憑證連續(xù)號對于保證業(yè)務(wù)記錄的完整性就是主導(dǎo)性控制;為實現(xiàn)組織的戰(zhàn)略目標(biāo),管理層要根據(jù)組織規(guī)劃指導(dǎo)各項生產(chǎn)及經(jīng)營管理工作,并組織專門機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行定期或不定期的檢查,對于發(fā)現(xiàn)的偏差進(jìn)行分析,找出問題的成因、采取措施、予以糾正。這里,管理層的組織專門機(jī)構(gòu)和人員開展的定期或不定期檢查活動對于發(fā)現(xiàn)偏差就是主導(dǎo)性控制。預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制則是為了預(yù)防、檢查和糾正不利的結(jié)果,在正常情況下,主導(dǎo)性控制能夠防止錯誤和舞弊的發(fā)生,但如果主導(dǎo)性控制存在缺陷,不能正常運(yùn)行時,就必須由其他的控制措施進(jìn)行補(bǔ)充。2、補(bǔ)償性控制補(bǔ)償性控制就是針對某些環(huán)節(jié)的不足或缺陷而采取的控制措施

52、能夠全部或部分彌補(bǔ)主導(dǎo)性控制的缺陷,主要是為了把風(fēng)險暴露限制在一定的范圍內(nèi)。如果憑證沒有連續(xù)編號,有些業(yè)務(wù)活動就可能得不到記錄。這時,實施憑證、賬證、賬賬之間的嚴(yán)格核對,就可以基本上保證業(yè)務(wù)記錄的完整性,避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項。因此,“核對”相對于憑證“連續(xù)編號”來說,就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的一項補(bǔ)償性控制。由獨立于銀行存款收支業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行銀行存款的核對和調(diào)整,是對收支業(yè)務(wù)中存在的薄弱環(huán)節(jié)的一種補(bǔ)償性控制。一項控制和其他控制之間存在一定聯(lián)系,當(dāng)該項控制存在控制缺陷的時候如果其他控制執(zhí)行有效,可以有效地降低該缺陷導(dǎo)致財務(wù)報告錯報的影響程度,而且所影響金額也可以明確,那么其他控制就是該控制的補(bǔ)償

53、性控制。從上述分析可見,主導(dǎo)性控制與預(yù)防性控制存在密切的聯(lián)系,都是在實現(xiàn)有利結(jié)果的同時,避免不利結(jié)果的發(fā)生。但是,兩者也有一定的差別。(三)按控制功能分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制1、預(yù)防性控制預(yù)防性控制是指為防止錯誤和非法行為的發(fā)生,或盡量減少其發(fā)生機(jī)會所進(jìn)行的一種控制。它主要解決“如何能夠在一開始就防止錯弊的發(fā)生”這個問題。預(yù)防性控制是由不同人員或職能部門在履行各自職責(zé)的過程中實施的,屬于操作性的控制。預(yù)防性控制措施主要包括職務(wù)分離、監(jiān)督性檢查、雙重檢查、編輯校驗、合理性校驗、完整性校驗以及正確性校驗等。2、發(fā)現(xiàn)性控制發(fā)現(xiàn)性控制是指為及時查明已發(fā)生的錯誤和非法行為或增強(qiáng)企業(yè)發(fā)現(xiàn)錯弊機(jī)會的能力所

54、進(jìn)行的各項控制。它主要是解決“如果錯弊仍然發(fā)生,如何查明”的問題。如果缺乏發(fā)現(xiàn)性控制,當(dāng)預(yù)防性控制實施存在困難時,有關(guān)人員就會為所欲為,使控制失敗:更為嚴(yán)重的是由于組織難以及時發(fā)現(xiàn)存在的問題及影響,從而不能及時采取措施加以解決,從而加大損失影響范圍及程度。一般認(rèn)為,預(yù)防性控制優(yōu)于發(fā)現(xiàn)性控制,因為預(yù)防性控制能夠在事前防止損失的發(fā)生,降低風(fēng)險。但是,真正全面地采取預(yù)防性控制是相當(dāng)困難的,實際工作中風(fēng)險很難百分之百地預(yù)防,所以必須將兩者結(jié)合起來控制。(四)按控制時序分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制1、原因控制原因控制也稱事先控制,是指企業(yè)單位為防止人力、物力、財力等資源在質(zhì)和量上發(fā)生偏差,而在行為發(fā)

55、生之前所實施的內(nèi)部控制。2、過程控制過程控制也稱事中控制,是指企業(yè)單位在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中針對正在發(fā)生的行為所進(jìn)行的控制。3、結(jié)果控制結(jié)果控制也稱事后控制,是指企業(yè)單位針對生產(chǎn)經(jīng)營活動的最終結(jié)果而采取的各項控制措施。不相容職務(wù)分離控制我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十九條規(guī)定:不相容職務(wù)分離控制要求企業(yè)全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù),實施相應(yīng)的分離措施,形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。(一)不相容職務(wù)分離的含義所謂不相容職務(wù)是指那些不能由一個人兼任,否則既可弄虛作假,又能掩蓋其舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)分離就是這些職務(wù)由兩人或兩人以上擔(dān)任,從而達(dá)到相互制約、相互監(jiān)督的

56、目的,即所謂“四只眼”原則或雙人控制原則。不相容職務(wù)的分離基于兩個假設(shè),一是兩個或兩個以上的人或部門無意識地犯同種錯誤的概率要低于一個人或一個部門犯該種錯誤的概率;二是兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于一個人或一個部門舞弊的可能性。(二)不相容職務(wù)分離的內(nèi)容不相容職務(wù)分為不相容部門、不相容崗位和不相容流程。根據(jù)大部分企業(yè)的經(jīng)營管理特點和一般業(yè)務(wù)性質(zhì),需要分離的不相容職務(wù)一般包括:授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)、會計記錄職務(wù)、財產(chǎn)保管職務(wù)、稽核檢查職務(wù),具體內(nèi)容如下。1、授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)分離按照授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)分離控制的要求,請購與審批、采購與審批、采購合同

57、的訂立與審批、銷售商品與審批、籌資計劃編制與審批、對外投資預(yù)算的編制與審批、投資或籌資的決策與執(zhí)行等職務(wù)必須分離,以利于決策、審批人從獨立的立場來評判業(yè)務(wù)行為的合理性、科學(xué)性與可行性,從而防范舞弊。2、業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)與稽核檢查職務(wù)分離按照業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)與稽核檢查職務(wù)分離控制的要求,現(xiàn)金出納、會計與稽核職務(wù)相分離,采購員與庫管員職務(wù)相分離,庫管員與盤點稽核人員職務(wù)相分離,預(yù)算編制、執(zhí)行與檢查職務(wù)相分離等。這些職務(wù)相分離使相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)行人員都受到應(yīng)有的監(jiān)督,同時也應(yīng)使稽核、審計人員處于相對客觀、獨立、公正的地位,保證監(jiān)督質(zhì)量。3、業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)與會計記錄職務(wù)分離業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)與會計記錄職務(wù)分離是企業(yè)實施內(nèi)部

58、控制最基本的要求。銷售部門和銷售人員必須專職獨立,不得兼記會計部門銷售收入賬和應(yīng)收賬款賬;企業(yè)的會計不能兼任采購員。如果不進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄職務(wù)分離,業(yè)務(wù)執(zhí)行的過程和結(jié)果就缺乏了在記錄時所應(yīng)該進(jìn)行的復(fù)核和確認(rèn)。4、財產(chǎn)保管職務(wù)與會計記錄職務(wù)分離會計和出納相分離就是一個最基本的不相容職務(wù)分離,也就是錢賬分管制度,即管錢的不管賬,管賬的不管錢,出納專職負(fù)責(zé)貨幣資金的收支業(yè)務(wù),除現(xiàn)金和銀行存款日記賬外,不得兼記總賬和債權(quán)債務(wù)等明細(xì)賬,不負(fù)責(zé)匯總記賬憑證,不抄寄各種往來結(jié)算賬戶對賬單。5、業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)與財產(chǎn)保管職務(wù)分離企業(yè)財產(chǎn)物資的保管職務(wù)應(yīng)該與實物核對和財務(wù)盤存職務(wù)相分離。如果一個企業(yè)的材料采購

59、員既負(fù)責(zé)材料采購又負(fù)責(zé)入庫保管,那么這樣身兼數(shù)職的行為,由于缺乏內(nèi)部牽制和監(jiān)督,就有可能給經(jīng)辦人員創(chuàng)造舞弊的機(jī)會,形成職務(wù)犯罪的隱患,給企業(yè)造成損失。(三)不相容職務(wù)分離控制程序不相容職務(wù)分離的核心在于實現(xiàn)牽制、制衡。企業(yè)在設(shè)計內(nèi)部控制制度時,首先要確定哪些崗位和職務(wù)是不相容的;其次是要明確規(guī)定各個機(jī)構(gòu)和崗位的職責(zé)、權(quán)限??刂撇幌嗳萋殑?wù)的方法,就是從組織設(shè)計以及職務(wù)安排上進(jìn)行分離,將不相容職務(wù)分別安排給不同人員,甚至不同部門,以形成一個可以相互監(jiān)督、相互牽制、相互核查的業(yè)務(wù)機(jī)制。要做好不相容職務(wù)相分離控制,以下兩個程序是關(guān)鍵。(1)設(shè)立管理控制機(jī)構(gòu),企業(yè)可以根據(jù)自身的經(jīng)營特點設(shè)立審計委員會、價

60、格委員會、報酬委員會等,通過這些機(jī)構(gòu)的設(shè)置來監(jiān)督不相容職務(wù)分離實施的過程和效果,對不完善的地方及時做出調(diào)整。(2)推行職務(wù)不相容制度,用制度約束不相容職務(wù)的兼任對企業(yè)來講是一種有效的辦法,通過制度在企業(yè)中的制定和實施,杜絕高層管理人員交叉任職,從而可以避免關(guān)鍵人物大權(quán)獨攬或徇私舞弊。同時,需要堅決貫徹不相容職務(wù)相分離的要求。所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的控制,必須按照不相容分離的要求,合理設(shè)計相關(guān)崗位,明確職責(zé)權(quán)限,形成內(nèi)部牽制、內(nèi)部制衡機(jī)制。財產(chǎn)保護(hù)控制我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十二條規(guī)定:財產(chǎn)保護(hù)控制要求企業(yè)建立財產(chǎn)日常管理制度,采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施,確保財產(chǎn)安全;企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)

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