中外合資經營企業(yè)合同（9）（DOC22）

1、中外合資經經營企業(yè)合合同（9） 有有限責任公公司成立合合同 第一章章總則 中國 公司和和 國 公司司，根據(jù)中華人民民共和國中中外合資經經營企業(yè)法法和中國國的其他有有關法規(guī)，同同意在中華華人民共和和國 省 市共同同投資舉辦辦合資經營營企業(yè)，特特訂立本合合同。 第二章章合營各各方 第一條條本合同同的各方 中國 公司（以以下簡稱甲甲方），在在中國 地登記注注冊，其法法定地址在在中國 省省 市 區(qū) 街 號號；法定代代表：姓名名 職務務 國籍籍 。 國 公公司（以下下簡稱乙方方），在 國國 地登登記注冊，其其法定地址址在 。法定代表表：姓名 職務 國籍 。第三章章成立合合資經營公公司 第二條條甲、乙乙方

2、根據(jù)中華人民民共和國中中外合資經經營企業(yè)法法和中國國的其他有有關法規(guī)，同同意在中國國境內建立立合資經營營 限責責任公司（以以下簡稱合合營公司）。 第三條條合營公公司的名稱稱為 有有限責任公公司。 外文名名稱為 。 合營公公司的法定定地址為 省 市 區(qū) 路 號號。 第四條條合營公公司的一切切活動，必必須遵守中中華人民共共和國的法法律、法令令和有關條條例規(guī)定。 第五條條合營公公司的組織織形式為有有限責任公公司。甲、乙方以各各自認繳的的出資額對對合營公司司承擔責任任，對合營營企業(yè)超過過認繳部分分的債務，無無論系分別別債務或連連帶債務，均均不承擔責責任。各方方按其出資資額在注冊冊資本中的的比例分享享利

3、潤和分分擔風險及及虧損。 第四章章生產經經營目的、范圍和規(guī)規(guī)模 第六條條甲、乙乙方合資經經營的目的的是：本著著加強經濟濟合作和技技術交流的的愿望，采采用先進而而適用的技技術和科學學的經營管管理方法，提提高產品質質量，發(fā)展展新產品，并并在質量、價格等方方面具有國國際市場上上的競爭能能力，提高高經濟效益益，使投資資各方獲得得滿意的經經濟利益。（注：在在具體合同同中要根據(jù)據(jù)具體情況況寫。） 第七條條合營公公司生產經經營范圍是是： 生產 產品； 對銷售售后的產品品進行維修修服務； 研究和和發(fā)展產品品。（注：要根據(jù)根根據(jù)具體情情況寫。） 第八條條合營公公司的生產產規(guī)模如下下： 合合營公司投投產后的生生產

4、能力為為 。 隨隨著生產經經營的發(fā)展展，生產規(guī)規(guī)?？稍黾蛹?。產品品品種將發(fā)展展 。（注：要根據(jù)具具體情況寫寫。） 第五章章投資總總額與注冊冊資本 第九條條合營公公司的投資資總額為人人民幣 元（或或雙方商定定的一種 外幣幣。） 第十條條甲、乙乙方的出資資額共為人人民幣 元，作作為合營公公司的注冊冊資本。其中：甲方 元，占占 ；乙方 元，占占 。 第十一一條甲、乙雙方將將以下列作作為投資： 甲方：現(xiàn)金 元 機械設備備 元元 廠房 元 土地使用用費 元 工業(yè)產權權 元元 其它 元共共 元。 乙方：現(xiàn)金 元 機械設備備 元元 工業(yè)產權權 元元 其它 元共共 元。 （注：外國合營營者的投資資比例一般般

5、不應低于于，以以實物、工工業(yè)產權作作為出資時時，甲、乙乙雙方應另另行訂立合合同，作為為本合同的的組成部分分。） 對以上上所列的各各項目，除除現(xiàn)金和土土地使用費費外，其價價格應由甲甲、乙雙方方按下述方方法進行評評議商定：（注：可可以采用帳帳面凈值法法或重估價價值法等） 第十二二條合營營公司注冊冊資本由甲甲、乙方按按其出資比比例分 期繳繳付，每期期繳付的數(shù)數(shù)額如下：（注：根根據(jù)具體情情況寫。） 甲、乙乙任何一方方，若未能能按期如數(shù)數(shù)向本合營營企業(yè)繳付付其出資額額，則該違違約方應向向守約方（或或合營企業(yè)業(yè)）按下述述之方法進進行賠償（或或支付違約約金）： 第十三三條甲、乙任何一一方如向第第三者轉讓讓其

6、全部或或部分出資資額，須經經另一方同同意，并報報審批機構構批準。 第六章章合營各各方的責任任 第十四四條甲、乙方應各各自負責完完成以下各各項事宜。 甲方責責任： 辦理為為設立合營營公司向中中國有關主主管部門申申請批準、登記注冊冊、領取營營業(yè)執(zhí)照等等事宜； 向土地地主管部門門辦理申請請取得土地地使用權的的手續(xù)； 組織合合營公司廠廠房和其它它工程設施施的設計、施工； 按第十十一條和第第十二條的的規(guī)定提供供現(xiàn)金、機機械設備、廠房； 協(xié)助辦辦理乙方作作為出資而而提供的機機械設備的的進口報關關手續(xù)和在在中國境內內的運輸；協(xié)助合合營公司在在中國境內內購置或租租賃設備、材料、原原料、辦公公用具、交交通工具、

7、通訊設施施等； 協(xié)助合合營公司聯(lián)聯(lián)系落實水水、電、交交通等基礎礎設施； 協(xié)助合合營公司招招聘當?shù)氐牡闹袊牡慕洜I管理理人員、技技術人員、工人和所所需的其他他人員； 協(xié)助外外籍工作人人員辦理所所需的入境境簽證、工工作許可證證和旅行手手續(xù)等； 負責辦辦理合營公公司委托的的其它事宜宜。 乙方責責任： 按第十十一條和第第十二條的的規(guī)定提供供現(xiàn)金、機機械設備、工業(yè)產權權并負責責將作為出出資的機械械設備等實實物運至中中國港口； 辦理合合營公司委委托在中國國境外選購購機械設備備、材料等等有關事宜宜； 提供需需要的設備備安裝、調調試以及試試生產技術術人員、生生產和檢驗驗技術人員員； 培訓合合營公司的的經營管

8、理理人員以及及技術人員員和工人及及其他人員員。 如乙方方同時又是是技術轉讓讓方，則應應負責合營營公司在規(guī)規(guī)定的期限限內按設計計能力穩(wěn)定定地生產合合格產品； 協(xié)助合合營企業(yè)工工作人員及及其他相關關人員辦理理進入外國國合營者所所在國家或或地區(qū)的簽簽證； 負責辦辦理合營公公司委托的的其它事宜宜。 （注：要根據(jù)具具體情況寫寫） 第七章章技術轉轉讓 第十五五條甲、乙雙方同同意，由合合營公司與與乙方（或或第三者）簽簽訂技術轉轉讓協(xié)議，以以取得為達達到合同第第四章規(guī)定定的生產經經營目的、規(guī)模所需需的先進生生產技術，包包括產品設設計、制造造工藝、測測試方法、材料配方方、質量標標準、培訓訓人員等（注注：要在合合

9、同中具體體寫明。） 第十六六條乙方方對技術轉轉讓提供如如下保證：（注：在在乙方負責責向合營公公司轉讓技技術的合營營合同才有有此條款。） 乙乙方保證為為合營公司司提供的 （注注：要寫明明產品名稱稱）的設計計、制造技技術、工藝藝流程、測測試和檢驗驗等全部技技術是完整整的、準確確的、可靠靠的，是符符合合營公公司經營目目的的要求求的，保證證能達到本本合同要求求的產品質質量和生產產能力； 乙乙方保證本本合同和技技術轉讓協(xié)協(xié)議規(guī)定的的技術全部部轉讓給合合營公司，保保證提供的的技術是乙乙方同類技技術中最先先進的技術術，設備的的選型及性性能質量是是優(yōu)良的，并并符合工藝藝操作和實實際使用的的要求； 乙乙方對技術

10、術轉讓協(xié)議議中規(guī)定的的各階段提提供的技術術和技術服服務，應開開列詳細清清單作為該該協(xié)議的附附件，并保保證實施； 圖圖紙、技術術條件和其其他詳細資資料是所轉轉讓的技術術的組成部部分，保證證如期提交交；在在技術轉讓讓協(xié)議有效效期內，乙乙方對該項項技術的改改進，以及及改進的情情報和技術術資料，應應及時提供供合營公司司，不另收收費用； 乙乙方保證在在技術轉讓讓協(xié)議規(guī)定定的期限內內使合營公公司技術人人員和工人人掌握所轉轉讓的技術術。 第十七七條如乙乙方未按本本合同及技技術轉讓協(xié)協(xié)議的規(guī)定定提供設備備和技術，或或發(fā)現(xiàn)有欺欺騙或隱瞞瞞之行為，乙乙方應負責責賠償合營營公司的直直接損失。 第十八八條技術術轉讓費

11、采采取提成方方式支付。提成率為為產品出廠廠凈銷售額額的 。 提成支支付期限以以本合同第第十九條規(guī)規(guī)定的技術術轉讓協(xié)議議期限為期期限。 第十九九條合營營公司與乙乙方簽訂的的技術轉讓讓協(xié)議期限限為 年。技技術轉讓協(xié)協(xié)議期滿后后，合營公公司有權繼繼續(xù)使用和和研究發(fā)展展該引進技技術。 （注：技術轉讓讓協(xié)議期限限一般不超超過十年，協(xié)協(xié)議須經對對外經濟貿貿易部或其其委托的審審批機構批批準。） 第八章章產品的的銷售 第二十十條合營營公司的產產品，在中中國境內外外市場上銷銷售，外銷銷部分占 ，內銷部部分占 。 （注：可根據(jù)實實際情況寫寫明各個年年度內外銷銷的比例和和數(shù)額。一一般情況下下，外銷量量至少應能能滿足

12、合資資公司外匯匯支出的需需要。） 第二十十一條產產品可由下下述渠道向向國外銷售售： 由合營營公司直接接向中國境境外銷售的的占 。 由合營營公司與中中國外貿公公司訂立的的銷售合同同，委托其其代銷，或或由中國外外貿公司包包銷的占 ； 由合營營公司委托托乙方銷售售的占 。 第二十十二條合合營公司內內銷產品可可由中國物物資部門，商商業(yè)部門包包銷或代銷銷，或由合合營公司直直接銷售。 第二十十三條為為了在中國國境內外銷銷售產品和和進行銷售售后的產品品維修服務務，經中國國有關部門門批準，合合營公司可可在中國境境內外設立立銷售維修修服務的分分支機構。 第二十十四條合合營公司的的產品使用用商標為 。 第九章章董

13、事會會 第二十十五條合合營公司注注冊登記之之日，為合合營公司董董事會成立立之日。 第二十十六條董董事會由 名名董事組成成，其中甲甲方委派 名名，乙方委委派 名。董董事長和副副董事長由由甲乙兩方方協(xié)商確立立或由董事事會選舉產產生（甲乙乙雙方一方方擔任董事事長的，由由他方擔任任副董事長長）。董事事、董事長長和副董事事任期四年年，經委派派方繼續(xù)委委派可以連連任。 第二十十七條董董事會是合合營公司的的最高權力力機構，決決定合營公公司的一切切重大事宜宜，對于重重大問題（注注：按中外外合資經營營企業(yè)實施施條例第三三十六條列列舉主要內內），應一一致通過，方方可作出決決定。對其其它事宜，可可采取多數(shù)數(shù)通過或簡

14、簡單多數(shù)通通過決定（注注：在具體體合同中要要明確規(guī)定定）。 第二十十八條董董事長是合合營公司法法定代表。董事長因因故不能履履行其職責責時，可臨臨時授權副副董事長或或其他董事事為代表。 第二十十九條董董事會會議議每年至少少召開一次次，由董事事長召集并并主持會議議。經三分分之一以上上的董事提提議，董事事長可召開開董事會臨臨時會議。會議記錄錄應歸檔保保存。 第十章章經營管管理機構 第三十十條合營營公司設管管理機構，負負責公司的的日常經營營管理工作作。經營管管理機構設設總經理一一人，由 方方推薦；副副總經理 人人，由甲方方推薦 人，乙乙方推薦 人人?？偨浝砝怼⒏笨偨浗浝碛啥率聲刚?，任任期 年。 第

15、三十十一條總總經理的職職責是執(zhí)行行董事會會會議的各項項決議，組組織領導合合營公司的的日常經營營管理工作作。副總經經理協(xié)助總總經理工作作。 經營管管理機構可可設若干部部門經理，分分別負責企企業(yè)各部門門的工作，辦辦理總經理理和副總經經理交辦的的事項，并并對總經理理和副總經經理負責。 第三十十二條總總經理、副副總經理有有營私舞弊弊或嚴重失失職的，經經董事會議議決可隨時時撤換。 第十一一章設備備購買 第三十十三條合合營公司所所需原材料料、燃料、配套件、運輸工具具和辦公用用品等，在在條件相同同情況下，盡盡先在中國國購買。 第三十十四條合合營公司委委托乙方在在國外市場場選購設備備時，應邀邀請甲方派派人參加

16、。第十二二章籌備備和建設 第三十十五條合合營公司在在籌備、建建設期間，在在董事會下下設立籌建建外?；I建建處由 人組組成，其中中甲方 人，乙乙方 人?；I籌建處主任任一人，由由 方推薦，副副主任一人人，由 方推推薦。籌建建處主任、副主任由由董事會任任命。 第三十十六條籌籌建處具體體負責審查查工程設計計，簽訂工工程施工承承包合同，組組織生產設設備、材料料等物資的的采購和驗驗收，制定定工程施工工總進度，編編制用款計計劃，掌握握工程財務務支付和工工程決算，制制定有關的的管理辦法法，做好工工程施工過過程中文件件、圖紙、檔案、資資料的保管管和整理等等工作。 第三十十七條甲甲乙雙方指指派若干技技術人員組組成技

17、術小小組，在籌籌建處領導導下，負責責對設計、工程質量量、設備材材料和引進進技術的審審查、監(jiān)督督、檢驗、驗收和性性能考核等等工作。 第三十十八條籌籌建處工作作人員的編編制、報酬酬及費用，經經甲乙雙方方同意后，列列入工程預預算。 第三十十九條籌籌建處在工工程建設完完成并辦理理完畢移交交手續(xù)后，經經董事會批批準撤銷。第十三三章勞動動管理 第四十十條合營營公司職工工的招收、招聘、辭辭退、工資資、勞動保保險、生活活福利和獎獎懲等事項項，按照中華人民民共和國中中外合資經經營企業(yè)勞勞動管理規(guī)規(guī)定及其其實施辦法法，經董事事會研究制制定方案，由由合營公司司和合營公公司的工會會組織集體體或個別的的訂立勞動動合同加

18、以以規(guī)定。 勞動合合同訂立后后，報當?shù)氐貏趧庸芾砝聿块T備案案。 第四十十一條甲甲乙方推薦薦的高級管管理人員的的聘請和工工資待遇、社會保險險、福利、差旅費標標準等，由由董事會會會議討論決決定。 第十四四章稅務務、財務、審計 第四十十二條合合營公司按按照中國的的有關法律律和條例規(guī)規(guī)定繳各項項稅金。 第四十十三條合合營公司職職工按照中華人民民共和國個個人所得稅稅法繳納納個人所得得稅。 第四十十四條合合營公司按按照中華華人民共和和國中外合合資經營企企業(yè)法的的規(guī)定提取取儲備基金金、企業(yè)發(fā)發(fā)展基金及及職工福利利獎勵基金金，每年提提取的比例例由董事會會根據(jù)公司司經營情況況討論決定定。 第四十十五條合合營公司

19、的的會計年度度從每年一一月一日起起至十二月月三十一日日止，一切切記帳憑證證、單據(jù)、報表、帳帳簿，用中中文書寫。（注：也也可同時用用甲乙雙方方同意的一一種外文書書寫。） 第四十十六條合合營公司的的財務審計計聘請在中中國注冊的的會計審查查、稽核，并并將結果報報告董事會會和總經理理。 如乙方方認為需要要聘請其他他國家的審審計師對年年度財務進進行審查，甲甲方應予以以同意。其其所需要一一切費用由由乙方負擔擔。 第四十十七條每每營業(yè)年度度的頭三個個月，由總總經理組織織編制上一一年度的資資產負債表表、損益計計算書和利利潤分配方方案，提交交董事會會會議審查。 合營企企業(yè)的全部部利潤，在在繳納所得得稅、提取取第

20、四十四四條所列基基金后，應應按合營各各方出資比比例，由董董事會確定定的利潤分分配方案進進行分配。（若以前前年度的虧虧損未彌補補，不得分分配利潤；以前年度度未分配的的利潤可并并入本年度度利潤分配配。另外，對對分配形式式應加以規(guī)規(guī)定。） 第十五五章合營營期限、解解散與清算算 第四十十八條本本合營企業(yè)業(yè)在下述情情況下解散散： 合合營期滿； 合合營期滿之之前，出現(xiàn)現(xiàn)下述任何何一種情況況或事件，經經董事會決決議，本合合營企業(yè)也也可解散； 合合營遭受重重大損失，無無法繼續(xù)經經營； 任任何一方違違反經營合合同規(guī)定，使使本企業(yè)無無法繼續(xù)經經營； 合合營企業(yè)達達不到經營營目的，投投資無法回回收； 不不可抗力，等

21、等。 第四十十九條合合營企業(yè)宣宣告解散時時，董事會會應組織清清算委員會會，按中中華人民共共和國中外外合資經營營企業(yè)法實實施條例第條到條規(guī)定定進行。 第五十十條合營營公司的期期限為 年。合營公司司的成立日日期為合營營公司營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日。 經一方方提議，董董事會會議議一致通過過，可以在在合營期滿滿六個月前前向對外經經濟貿易部部（或其委委托的審批批機構）申申請延長合合營期限。 第十六六章合營營期滿財產產處理 第五十十一條合合營期滿或或提前終止止合營，合合營公司應應依法進行行清算，清清算后的財財產，根據(jù)據(jù)甲、乙各各方投資比比例進行分分配。 第十七七章保險險 第五十十二條合合營公司的的各項保險險均

22、在中國國人民保險險公司投保保，投保險險別、保險險價值、保保期等按照照中國人民民保險公司司的規(guī)定由由合營公司司董事會會會議討論決決定。 第十八八章合同同的修改、變更與解解除 第五十十三條對對本合同及及其附件的的修改必須須經甲、乙乙雙方簽署署書面協(xié)議議，并報原原審批機構構批準，才才能生效。 第五十十四條由由于不可抗抗力，致使使合同無法法履行，或或是由于合合營公司連連年虧損、無力繼續(xù)續(xù)經營，經經董事會一一致通過，并并報原審批批機構批準準，可以提提前終止合合營期限和和解除合同同。 第五十十五條由由于一方不不履行合同同、章程規(guī)規(guī)定的義務務，或嚴重重違反合同同、章程規(guī)規(guī)定，造成成合營公司司無法經營營或無法

23、達達到合同規(guī)規(guī)定的經營營目的，視視作違約方方單方終止止合同，他他方除有權權向違約一一方索賠外外，并有權權按合同規(guī)規(guī)定報原審審批機構批批準終止合合同。如甲甲、乙雙方方同意繼續(xù)續(xù)經營，違違約方應賠賠償合營公公司的經濟濟損失。 第十九九章違約約責任 第五十十六條甲甲、乙任何何一方未按按本合同第第五章的規(guī)規(guī)定依期按按數(shù)提交完完出資額時時，從逾期期第一個月月算起，每每逾期一個個月，違約約一方應繳繳付應交出出資額的百百分之 的違違約金給守守約的一方方。如逾期期三個月仍仍未提交，除除累計收取取違約方應應交出資額額的百分之之 的違約金金外，守約約一方有權權按本合同同第五十三三條規(guī)定終終止合同，并并要求違約約方

24、賠償損損失。 第五十十七條由由于一方違違約，造成成本合同及及其附件不不能履行或或不能完全全履行時，由由違約一方方承擔違約約責任；如如屬雙方違違約，根據(jù)據(jù)實際情況況，由雙方方分別承擔擔各自應負負的違約責責任。 第五十十八條為為保證本合合同及其附附件的履行行，甲、乙乙各方應相相互提供履履約的銀行行擔保書。 第二十十章不可可抗力 第五十十九條由由于地震、臺風、水水災、火災災、戰(zhàn)爭以以及其它不不能預見并并且對其發(fā)發(fā)生和后果果不能防止止或避免的的不可抗力力，致使直直接影響合合同的履行行或者不能能按約定的的條件履行行時，遇有有上述不可可抗力的一一方，應立立即電報通通知對方，并并應在十五五天內，提提供不可抗抗力詳情及及合同不能能履行、或或者部分不不履行、或或者需要延延期履行的的理由的有有效證明文文件，此項項證明文件件應由不可可抗力發(fā)生生地區(qū)的公公證機構出出具。按其其對履行合合同影響的的程度，由由雙方協(xié)商商決定是否否解除合同同，或者部部分免除履履行合同的的責任，或或者延期履履行合同。 第二十十一章適適用法律 第六十十條本合合同的訂立立、效力、解釋、履履行和爭議議