膜法水處理設備公司治理與內(nèi)部控制報告

1、泓域/膜法水處理設備公司治理與內(nèi)部控制報告膜法水處理設備公司治理與內(nèi)部控制報告xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112352260 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112352260 h 4 HYPERLINK l _Toc112352261 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112352261 h 5 HYPERLINK l _Toc112352262 三、 行業(yè)發(fā)展概述 PAGEREF _Toc112352262 h 6 HYPERLINK l _Toc112352263 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112

2、352263 h 7 HYPERLINK l _Toc112352264 五、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc112352264 h 8 HYPERLINK l _Toc112352265 六、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc112352265 h 9 HYPERLINK l _Toc112352266 七、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc112352266 h 15 HYPERLINK l _Toc112352267 八、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc112352267 h 20 HYPERLINK l _Toc112352268 九、 信

3、息的含義與分類 PAGEREF _Toc112352268 h 29 HYPERLINK l _Toc112352269 十、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc112352269 h 32 HYPERLINK l _Toc112352270 十一、 溝通控制 PAGEREF _Toc112352270 h 33 HYPERLINK l _Toc112352271 十二、 信息控制 PAGEREF _Toc112352271 h 36 HYPERLINK l _Toc112352272 十三、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc112352272 h 46 HYPERLINK l

4、_Toc112352273 十四、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc112352273 h 47 HYPERLINK l _Toc112352274 十五、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc112352274 h 54 HYPERLINK l _Toc112352275 十六、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc112352275 h 56 HYPERLINK l _Toc112352276 十七、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc112352276 h 60 HYPERLINK l _Toc112352277 十八、 內(nèi)部控制評價工作底稿與報告

5、 PAGEREF _Toc112352277 h 71 HYPERLINK l _Toc112352278 十九、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112352278 h 72 HYPERLINK l _Toc112352279 二十、 組織機構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc112352279 h 84 HYPERLINK l _Toc112352280 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112352280 h 84 HYPERLINK l _Toc112352281 二十一、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112352281 h 85 HYPERLINK l _

6、Toc112352282 二十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112352282 h 92公司基本情況（一）公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造

7、成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。（二）核心人員介紹1、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、覃xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、呂xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8

8、月至今任公司獨立董事。4、肖xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、任xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析十三五”時期常州發(fā)展的目標要求。綜合考慮未來發(fā)展趨勢和條件，按照省委要求，結(jié)合常州實際，今后五年要更高水平推進“創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)城、現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)城、生態(tài)宜居城、和諧幸

9、福城”建設，努力實現(xiàn)以下新的目標：在“經(jīng)濟強”上取得重大進展。經(jīng)濟保持中高速增長、產(chǎn)業(yè)邁向中高端水平，提前實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年翻一番。形成以高新技術產(chǎn)業(yè)為主導、先進制造業(yè)為支撐、服務經(jīng)濟為主體、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為基礎的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，主要創(chuàng)新指標達到創(chuàng)新型城市先進水平。城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展更加協(xié)調(diào)，戶籍人口城鎮(zhèn)化率加快提高。加快形成全方位開放新格局，開放型經(jīng)濟的質(zhì)量效益顯著提升。在“百姓富”上創(chuàng)造更多成果。居民收入結(jié)構(gòu)優(yōu)化，收入差距縮小，提前實現(xiàn)城鄉(xiāng)居民收入比2010年翻一番。社會就業(yè)更加充分，形成更加公平更可持續(xù)的社會保障制度，總體實現(xiàn)城鄉(xiāng)基本公共服務均等化。實現(xiàn)教育現(xiàn)代化，居民健康主要指標達到國際先

10、進水平，推動住有所居向住有宜居邁進，公共安全水平明顯提高，人民群眾的幸福感持續(xù)提升。在“環(huán)境美”上實現(xiàn)明顯改善。能源資源開發(fā)利用效率大幅提高，主要污染物排放總量大幅減少，環(huán)境風險得到有效控制，節(jié)地水平和產(chǎn)出效益實現(xiàn)“雙提升”。主體功能區(qū)和生態(tài)安全屏障基本形成。建成國家生態(tài)文明示范市和國家森林城市，更多地為人民群眾提供天藍、地綠、水凈的生態(tài)產(chǎn)品。生態(tài)文明制度體系更加健全，全社會環(huán)境意識顯著增強。行業(yè)發(fā)展概述根據(jù)中國膜工業(yè)協(xié)會2019-2020中國膜產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告，近15年來中國膜產(chǎn)業(yè)高速增長。“十三五”以來，我國膜產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值的年均增速在15%左右。2019年我國膜市場總產(chǎn)值達到2,773億元，較“

11、十二五”期末翻了一番。根據(jù)膜行業(yè)的年均增長率，未來膜行業(yè)產(chǎn)值將持續(xù)穩(wěn)定增長，到2025年，我國膜工業(yè)總產(chǎn)值或?qū)⑦_到6000億元。我國膜產(chǎn)值主要由6個方面構(gòu)成。其中，各項設備（含凈水器）產(chǎn)值為735億元，占26.51%；工程與應用產(chǎn)值738億元，占26.61%；膜相關配套產(chǎn)品產(chǎn)值440億元，占15.87%；膜與膜材料產(chǎn)值426億元，占15.36%；貿(mào)易與服務產(chǎn)值332億元，占11.97%；其他領域產(chǎn)值102億元，占3.68%。我國膜產(chǎn)業(yè)鏈各產(chǎn)業(yè)板塊發(fā)展尚不均衡，產(chǎn)業(yè)鏈頂端的膜與膜材料板塊比重較少，只占膜工業(yè)中產(chǎn)值的15.87%，遠低于發(fā)達國家平均水平。膜與膜材料的制備作為膜產(chǎn)業(yè)鏈中最核心的環(huán)節(jié)，

12、有著廣闊的發(fā)展前景。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關公司治理的準則、報告、建議、指導方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運作機制，維護投資者和其他利害相關者的利益，促進公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機制框架進行評估

13、、改進，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導、借鑒，還對股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應變化了的環(huán)境，

14、這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務制定一個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關者的期望做出反應。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。公司治理原則的內(nèi)容針對公司治理，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應出臺了相關指引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為

15、了滿足機構(gòu)投資者對公司治理質(zhì)量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特

16、殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習慣為基礎建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內(nèi)，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。（3）一個法域內(nèi)各管理部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應當擁有相關的權(quán)力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權(quán)利與關鍵所有權(quán)

17、功能公司治理框架應該保護和促進股東權(quán)利的行使。在此方面除了確保股東基本權(quán)利的行使外，還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關方面的通知。此外，公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應當確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對待。當其權(quán)利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應當在此

18、方面實現(xiàn)：（1）同類同級的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的自我交易；（3）應要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質(zhì)性利益。（四）利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權(quán)益和債務兩種形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理

19、。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎公司監(jiān)控的關鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權(quán)利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。（1）應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司的財務狀況及經(jīng)營成果；公司目標；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預見的風險因素；與雇員和其他利益相關者有關的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應報告在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司政策的披露，特別是股東、

20、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)力的劃分，對評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。（2）應根據(jù)高質(zhì)量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。（3）在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息。（六）董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務的常設權(quán)力機構(gòu)，董事會對股東會或股東大會負責，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。論及董事會的責任，必

21、然涉及董事會向誰負責的問題。傳統(tǒng)觀點認為，董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔受托責任的權(quán)力機構(gòu)，董事會當然要向委托人負責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機構(gòu)也應向其所有者負責。從法律角度考察，以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)和權(quán)力機構(gòu)，董事會承擔著設定公司目標，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策等責任。如果董事會僅向股東負責，當出現(xiàn)股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當?shù)恼f明。其二，企業(yè)是一

22、系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個人行動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務服從這個指令。”公司治理框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事

23、會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟組織和研究機構(gòu)（如OECD等）認為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共同要素基礎之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務原則，對政府的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。企業(yè)的演進從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)

24、和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務經(jīng)營權(quán)力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業(yè)的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會

25、集資；承擔無限責任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一

26、般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應債務；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出

27、時，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點

28、有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權(quán)融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認為

29、是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其對市場效率的提

30、高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟活動，也包括承擔高風險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術的復雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適

31、應了變化和復雜化的經(jīng)濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業(yè)，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。在我國，設立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500

32、萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權(quán)威、指導、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關于各利益相關主體之間的權(quán)、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治

33、理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務報告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術語，即公司的權(quán)力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今天的各種

34、與公司治理有關的法律、管制措施、機構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到

35、，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公

36、司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業(yè)周刊等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟學家開始研究所有者如何有

37、效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構(gòu)的90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種

38、弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)（1932）一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引

39、起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細分的情況下，經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經(jīng)理（管理者）主導企業(yè)為前提。20世紀70年代，美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行

40、股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴大，股東對公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動

41、力，無論公司的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人間的聯(lián)系。總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風險。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理

42、論界和實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業(yè)周刊調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業(yè)績的薪酬：高管報

43、酬未實現(xiàn)的許諾中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國研究機構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關系。2、機構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構(gòu)投資者對待公

44、司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學者將此稱為機構(gòu)股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構(gòu)投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持

45、有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構(gòu)投資者的必然選擇。機構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時導致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡、債務關系等，這些安排如果任意被

46、股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關者”負責，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)

47、銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域?qū)?gòu)建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明

48、：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，

49、又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益的不一致導致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。信息的含義與分類（一）信息的含義信息是指來源于企業(yè)內(nèi)部或外部，與企業(yè)經(jīng)營相關的各種信息，包括獲取的行業(yè)、經(jīng)濟，以及內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理、財務等方面的信息。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識別、獲取、處理和報告信息為管理和控制經(jīng)營活動提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信息系統(tǒng)，也可以是利用現(xiàn)代信息技術的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信息技術相合

50、的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對象既包括企業(yè)經(jīng)營活動等內(nèi)部生成的信息，也包括與經(jīng)營活動相關的外部事項、活動和環(huán)境等外部信息。信息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報告經(jīng)營活動各方面的信息，包括產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對產(chǎn)品和勞務等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識別和獲取所需的財務信息和非財務信息，而且還必須在一定的時間內(nèi)，以有助于企業(yè)控制其經(jīng)營活動的方式處理和報告信息。信息系統(tǒng)應根據(jù)所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需求的重大變化進行調(diào)整，以支持企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營和戰(zhàn)略目標，并要求企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設計和執(zhí)行與企業(yè)的整

51、體戰(zhàn)略進行整合。信息系統(tǒng)作為經(jīng)營活動不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信息來實施控制。對信息系統(tǒng)與經(jīng)營目標進行整合跟蹤和記錄交易，將企業(yè)的各項經(jīng)營活動包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對經(jīng)營活動實施控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術的使用應當有助于企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn)而不在于使用的是否為最先進的信息技術。信息系統(tǒng)所提供的信息內(nèi)容應適當、及時、準確，并且信息必須是當前最新和可以獲取的。由于信息的質(zhì)量直接影響企業(yè)管理當局在管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內(nèi)部控制體系的一個組成部分，必須對其進行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的重要性，其本身又是內(nèi)部控制的對象，企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護、訪

52、問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運行。（二）信息的分類按照信息的來源不同，分為內(nèi)部信息和外部信息。內(nèi)部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務報表和分析報告，有關生產(chǎn)方面、技術方面的資料以及經(jīng)營管理部門制訂的計劃、經(jīng)營決策等方面的情況。內(nèi)部信息主要包括財務信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、銷售信息、技術創(chuàng)新信息、綜合管理信息等。外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家法律法規(guī)，相關監(jiān)管機構(gòu)信息，經(jīng)濟形勢信息，客戶、供應商信息，科技進步和社會文化信息等。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。（一）信息與溝通是有效實施內(nèi)部控制的重要載體未來競爭

53、是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內(nèi)外部的有效信息來源以及充分溝通上。經(jīng)濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內(nèi)部控制體系的重要組成部分，貫穿于內(nèi)部控制體系的整個過程，是有效實施內(nèi)部控制的重要載體，直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目標乃至戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。（二）信息與溝通是整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的生命線內(nèi)部控制是一個動態(tài)的過程，依據(jù)環(huán)境來制定相應的措施，整個過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提供了保證。另外，信息與溝通是保障內(nèi)部控制效率和效果的重要手段，隨著信息系

54、統(tǒng)的廣泛應用，企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)了物流、資金流、信息流的集成管理，外部實現(xiàn)了與供應商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更加流暢，從而使內(nèi)控運行的效率得到提高。（三）信息與溝通是實施內(nèi)部控制的關鍵因素從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務，了解業(yè)務進展情況，及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業(yè)有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題，使管理層能夠及時地了解相關信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信

55、息資源的利用效率。因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)；通過加強管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果；通過保障內(nèi)控效率和效果來保證財務報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產(chǎn)的安全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求。總的來說，有效的信息與溝通是內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的重要保證。溝通控制在一個組織中，溝通是指組織內(nèi)部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息，從而使團隊合作、組織協(xié)調(diào)、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實現(xiàn)。可以看出，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內(nèi)部與外部也

56、需要溝通。溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相關人員，以使其能夠合理地履行相關的職責。信息應在更為廣泛的范圍內(nèi)自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內(nèi)外進行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。內(nèi)部信息溝通指的是企業(yè)經(jīng)營、管理所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部的傳遞和共享外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關者之間信息的溝通。（一）內(nèi)部信息溝通一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或組織要協(xié)調(diào)全體員工實現(xiàn)某項目標，必須使每個員工都明確其目標，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散

57、沙，因為所有的協(xié)調(diào)活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝通，就無法協(xié)調(diào)。通過組織內(nèi)部的溝通，可以了解各部門的生產(chǎn)或工作進度、各部門之間的關系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協(xié)調(diào)的決定。充分的內(nèi)部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關重要的作用，企業(yè)所采取的溝通方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、應實現(xiàn)的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關信息，并進行合理篩選和相互核對。企業(yè)應當采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專項報告、調(diào)查研究、員工手冊、教育培訓、

58、內(nèi)部刊物等多種方式，實現(xiàn)所需的內(nèi)部信息和外部信息在企業(yè)內(nèi)部準確及時地傳遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。（二）外部信息溝通企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內(nèi)部控制的重要信息。外部溝通應當重點關注以下方面。1、與投資者和債權(quán)人的溝通企業(yè)應當根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者和債權(quán)人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資計劃、年度預算、經(jīng)營成果、財務狀況、

59、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者和債權(quán)人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權(quán)人之間的關系。2、與客戶的溝通企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務、貨款結(jié)算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。3、與供應商的溝通企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術性能、交易價格、信用政策等問題進行溝通，及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當問題。4、與監(jiān)管機構(gòu)的溝通企業(yè)應當及時向監(jiān)管機構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應完善自身的管理

60、制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強與監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)。5、與外部審計師的溝通企業(yè)應當定期與外部審計師進行會語，聽取外部審計師有關財務報表審計、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制的有效運行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。信息控制（一）信息的收集與整理企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十九條規(guī)定：企業(yè)應當對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步，也是關鍵的一步。信息收集工作的好壞，直接關系到信息與溝通的質(zhì)量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類，原始信息是指