控股子公司的管理辦法

1、控股子公司的管理辦法第一條 為了XX集團（以下簡稱“集團”）的長遠發(fā)展，加強對控制子公司（以下簡稱“公司”）的監(jiān)督管理,指導公司管理活動,促進公司規(guī)范運作,降低公司經(jīng)營風險,依照公司法等相關法律、法規(guī)以及集團的章程,結(jié)合集團實際情況，制定本辦法。第二條 本辦法所稱公司是指集團根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需要依法設立具有獨立法人資格的公司。其設立形式指:集團與其他單位或自然人共同出資設立的,集團實際持有其50%以上股份的公司第三條 本辦法適用于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務人員的有效執(zhí)行負責。第四條 集團支持公司依法自主經(jīng)營,除履行控股股東權(quán)利和職責外,不干預公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。第五條 集

2、團作為最大股東,依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)的要求,以股東或控制人的身份行使對公司的重大事項監(jiān)督管理,對所投資的公司依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)力,公司必須遵循集團的相關規(guī)定。第六條 公司應根據(jù)集團戰(zhàn)略布局建立有效的管理流程及經(jīng)營目標計劃，重大事項報公司董事會或股東大會審議通過后方可實施。第三章 治理結(jié)構(gòu)第七條 在集團總體目標框架下,公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)以及公司的章程規(guī)定,獨立經(jīng)營和自主管理,合法有效地運作,并接受集團的監(jiān)督管理。第八條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依照公司法等法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。集團通過股東會對公司行使職權(quán)。公司召開股東會會議時,由集團授權(quán)委托指定人員(包括集團

3、推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員)作為股東代表參加會議,股東代表在會議結(jié)束后將會議相關情況在第一時間向集團董事會（或決策委員會）匯報。第九條 公司董事會或執(zhí)行董事對公司股東會負責,依照公司法等法律、法規(guī)以及公司的章程的規(guī)定行使職權(quán)。第十條 集團推薦的董事應按公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責:(一)應謹慎、認真、勤勉地行使集團賦予的權(quán)利,向集團負責,加強對公司的科學管理。(二)出席公司董事會會議,參與董事會決策,促成董事會貫徹執(zhí)行集團合理的決定和要求。1、集團推薦的董事在接到公司召開董事會、股東會或其他重大會議的通知后,將會議議題及時送交集團董事會（或決策委員會）。2、在公司

4、董事會會議或其他重大會議議事過程中,集團推薦的董事應按照集團的意見進行表決或發(fā)表意見。3、在相關會議結(jié)束后五個工作日內(nèi),集團推薦的董事向集團董事會匯報會議情況,并將會議決議或會議紀要交集團總裁辦備案。第十一條 公司監(jiān)事會依照公司法等法律、法規(guī)以及公司的章程規(guī)定行使職權(quán)。第十二條 集團推薦的監(jiān)事應按公司法等法律、法規(guī)以及公司的章程規(guī)定履行以下職責:(一)檢查公司財務,當董事或總經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事或經(jīng)理予以糾正,并及時向集團匯報;(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;(三)出席公司監(jiān)事會會議,列席公司董事會會議和股東會會議;(四)集團規(guī)定及公司

5、章程的其他職責。第十三條 公司設總經(jīng)理一人,由公司董事會或董事長提名,經(jīng)公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,總經(jīng)理對董事會或執(zhí)行董事負責,依照公司法及公司章程規(guī)定行使職權(quán)。第十四條 公司設財務負責人,由集團推薦的人員擔任,公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。根據(jù)實際需要,公司可設副總經(jīng)理、部門經(jīng)理若干名管理人員。集團可以推薦公司副總經(jīng)理、部門經(jīng)理候選人,由總經(jīng)理提名,經(jīng)公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。第十五條 集團推薦擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員須是集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關骨干人員。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第四章 人力資源管理第十六條 集團按出資比例向公

6、司委派董事、監(jiān)事, 公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置應報備集團董事會（或決策委員會）。第十七條 集團向公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員屬于集團外派人員,應遵循以下規(guī)定:1、對公司推薦董事、監(jiān)事的候選人,須經(jīng)集團董事會（或決策委員會）選舉產(chǎn)生;2、由集團派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應占公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上;3、公司董事長(或不設董事會的執(zhí)行董事)應由集團委派或推薦的人選擔任,特殊情況由集團董事會（或決策委員會）研究決定;4、集團可以推薦公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理候選人;5、公司財務負責人需由集團指定或推選，其他會計和出納的聘任和解聘需事先報經(jīng)集團批準方可履行必要的法定程序。財務人員在其任職期間接受集團財

7、務中心的業(yè)務指導和公司股東會的監(jiān)督;6、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按公司的章程規(guī)定執(zhí)行。7、集團可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選提出調(diào)整要求。8、集團外派到公司工作的人員不得違反公司法及其他相關法律法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定。不得在擔任董事、監(jiān)事、高管人員的情形下有妨礙公司獨立運營的情形存在。第十八條 集團委派到公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間,向集團董事會（或決策委員會）提交年度述職報告,在此基礎上按集團考核制度進行年度考核,連續(xù)兩年考核不符合集團要求,集團有權(quán)重新推薦其他人員提請公司股東會、董事會按其章程規(guī)定予以改選并更換出任。第十九條 公司應根據(jù)自身

8、實際情況制定人力資源管理制度,報備集團總裁辦。第五章 財務管理第二十條 公司應遵守集團統(tǒng)一的財務管理規(guī)定,與集團實行統(tǒng)一的會計制度。集團財務中心對公司的會計核算和財務管理進行業(yè)務指導、監(jiān)督。第二十一條 公司財務部門應按照其財務管理制度的規(guī)定,做好財務管理基礎工作,負責編制全面預算,對經(jīng)營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和控制,加強成本、費用、資金等管理。第二十二條 公司應根據(jù)自身經(jīng)營特征，按集團財務中心的要求定期報送相關報表及報告：（一）每年7月1日前上報公司上半年度的“資產(chǎn)負債表”、“損益表”“費用明細表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準備明細表”、“股東權(quán)益增減變動變”、“應上交款項情況”及“上半年財務分

9、析”等財務報表，并附編報說明。（二）次年1月31日前報上年度財務報表，同時報送上年終的決算報告，報告應包括：預算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因。第二十三條 公司董事會或執(zhí)行董事根據(jù)其公司章程和公司財務管理制度的規(guī)定,督促公司總經(jīng)理制定公司費用審批管理制度,并提交公司董事會審議通過,公司管理層應審慎安排使用資金,比照每一年度的財務預算,積極認真地實施各項經(jīng)營計劃,認真完成目標任務,嚴格控制包括管理費用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。公司不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用,不得越權(quán)進行費用簽批,對于上述行為,公司財務人員有權(quán)制止并拒絕付款,制止無效的可以直接向集團財務中心或公司董事會(執(zhí)行董事)或公司監(jiān)事報告

10、。第二十四條 公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因公司業(yè)務拓展或資金周轉(zhuǎn)等正常經(jīng)營情況，在征得公司董事會通過表決后，由公司總經(jīng)理提名，可向集團進行借款，須提報借款申請、近一年財務報表及貸款用途說明，由集團財務中心進行審核，借款實際內(nèi)容條款以集團董事會（決策委員會）審批而定。借款利息原則上以當年市場基礎利率為參考，一般借款年利率為10%，借款目的僅用作公司董事會通過的事宜，不得用作公司其他事項或個人。如有違規(guī)使用借款資金將追究其法律責任。第二十五條 公司日常的各項財務活動不得違背企業(yè)會計制度、企業(yè)會計準則等國家政策、法規(guī)的要求,公司存在違反國家有關政策法規(guī)、集團和公司財務管理制度及其公司章程情形的,應追究有

11、關當事人的法律責任,并按國家相關法規(guī)、集團和公司有關規(guī)定進行處罰和追責。第六章 經(jīng)營決策及投資管理第二十六條 公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家相關法律、法規(guī)、規(guī)章和政策,并應根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃,制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標,建立科學的計劃管理體系,確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標,確保本公司及其他股東的投資收益。第二十七條 公司總經(jīng)理應于每個會計年度結(jié)束前組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃,且最遲不得超過2月底公司董事會審議后,提交公司股東大會批準。第二十八條 公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容:(一)主要經(jīng)濟指標計劃,包括當年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標;(二

12、)本年度產(chǎn)品經(jīng)營的實際情況、與計劃差異的說明,下一年度經(jīng)營計劃及市場營銷策略;(三)本年度經(jīng)營成本費用的實際支出情況 ;(四)本年度資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃;(五)股東要求說明或者公司認為有必要列明的其他事項。第二十九條 公司的經(jīng)營情況報告必須能真實反映其經(jīng)營及管理狀況，公司總經(jīng)理必須對報告所載內(nèi)容的真實性和完整性負責,第三十條 公司對外投資、對外融資、對外擔保、關聯(lián)交易及其重大事項均需公司董事會或股東會認真審議，由公集團統(tǒng)一管理。有關特殊情況報集團董事會（決策委員會）的審核通過后方可實施第三十一條 公司擅自實施重大事項,給集團和公司造成損失或惡劣影響的,集團委派

13、到公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負全部責任,集團將對責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分,并保留依法要求其承擔賠償責任的權(quán)利,必要時將依法追究相關人員的法律責任。第三十二條 公司投資項目必須經(jīng)過決策審批，決策審批程序為:1、公司對擬投資項目進行可行性論證;2、公司召開董事會討論研究;3、公司報集團審核同意;4、公司履行相應的審批程序后方可實施。第三十三條 各投資責任人必須對公司投資項目負責,公司的對外投資流程規(guī)范,做到對外投資項目的科學、合理,降低投資風險,必須上報集團批準后方可實施。第三十四條 公司確需向銀行融資或貸款,且需要集團提供擔保的,須提前報送擔保申請、財務報表、貸款用途等相關

14、材料給集團財務部,由集團財務部進行報表、貸款投資可行性審核并提出審核意見,經(jīng)集團同意后,公司方可聯(lián)系有關銀行辦理相關手續(xù)。同時將擔保貸款的有關資料報送董事會。為切實防范擔保風險,在集團提供擔保的同時,公司應提供反擔保,除非該筆融資由集團統(tǒng)一調(diào)配。第三十五條 公司不得為其他公司提供擔?；蚧ケ?，除非集團董事會（或決策委員會）或公司股東大會審議批準,第三十六條 依據(jù)集團章程的相關規(guī)定,凡涉及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項的,公司董事會(或不設董事會的執(zhí)行董事)的權(quán)限不得高于集團董事會（或決策委員會）的權(quán)限。公司章程應明確其董事會和經(jīng)營班子的權(quán)限范圍,超出權(quán)限范圍的事項,公司須報送集團并根據(jù)集團權(quán)

15、限范圍經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會或股東大會審議同意后再由公司組織實施。第八章 績效考核和激勵約束第三十七條 為更好地貫徹落實集團發(fā)展戰(zhàn)略,逐步完善公司的激勵約束機制,有效調(diào)動公司高層管理人員的積極性,促進公司的可持續(xù)發(fā)展,集團建立對公司的績效考核和激勵約束制度。第三十八條 集團及公司董事會指導公司制定績效考核與獎勵辦法并組織實施。公司績效考核與獎勵應遵循以下原則:(一) 績效獎勵與風險、責任相一致,與經(jīng)營業(yè)績掛鉤,促進集團資本保值增值;(二) 短期激勵與長期激勵相結(jié)合,公司可持續(xù)發(fā)展;(三) 激勵與約束相統(tǒng)一,促進收入分配透明,行為規(guī)范;(四)效率優(yōu)先、兼顧平衡。第三十九條 年終由集團對公司當年經(jīng)營

16、成果進行審計,公司經(jīng)營純利潤的40%作為公司經(jīng)營運轉(zhuǎn)資金， 30%作為公司團隊績效獎勵，30%作為股東分紅，保證公司、團隊、股東的利益為分紅原則。第四十條 績效獎勵的分配方案,由公司根據(jù)集團相關規(guī)定擬定并上報集團總裁辦后提交集團董事會（或決策委員會）審核實施;對不符合獎勵規(guī)定而執(zhí)行的,集團有權(quán)對公司責任人進行相應的處罰。第四十一條 如在執(zhí)行績效考核和獎勵辦法過程中存在下列情況,將依據(jù)有關法律、法規(guī)和政策,視情節(jié)輕重予以處理:(一)對超過核定標準發(fā)放公司績效獎勵的,由公司董事會責令公司負責人收回超標準發(fā)放部分,并對公司主要負責人和責任人給予處罰。(二)對于違反國家有關法律法規(guī)的,按照相關規(guī)定處理,并酌情扣減公司主要負責人和相關責任人的績效獎勵。(三)對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀事件、重大安全與質(zhì)量事故等嚴重事故,給集團造成不良影響或造成經(jīng)濟損失的,減少或免除公司主要負責人和相關責任人的績效獎勵，危害嚴重的追究法律責任。(四)對于通過各種手段弄虛作假的,對公司主要負責人和相關責任人