變更公司董事法律意見書模版

1、 4/4法律意見書致： xx股份有限公司關于：變更xx公司董事事宜 上海xx律師事務所（下稱：“事務所”）系根據(jù)中華人民共和國法律設立，經(jīng)正式注冊合法在中華人民共和國從事法律服務業(yè)務的律師事務所，本意見書的簽署人系由本事務所指派、正式注冊可合法從事法律服務業(yè)務的律師，其有權(quán)代表本事務所簽署題述事宜的意見書。事務所接受xx股份有限公司（下稱“公司”）的委托，被要求就題述事宜涉及的有關法律問題提供法律意見并出具本法律意見書（下稱“意見書”）。參考文件意見書所包含之法律意見僅僅基于中華人民共和國于簽署意見書之日期當時有效的法律、法規(guī)和參加并批準的國際公約，對于涉及業(yè)已頒布尚未生效的法律和法規(guī)、其他非

2、中華人民共和國的法律和法規(guī)，意見書不發(fā)表任何意見；為了制作意見書的目的，事務所查閱了相關的法律、法規(guī)和規(guī)章，事務所發(fā)現(xiàn)中國證監(jiān)會對上市公司有明確的規(guī)定，即，年度和臨時股東大會不得采取通訊表決方式。除此之外，對于其他的非上市公司，諸如xx股份有限公司，中華人民共和國公司法以及其他由全國人大、國務院及其部委頒布的法律、法規(guī)和規(guī)章并未有類似上述證監(jiān)會規(guī)定的禁止性規(guī)定；為了制作意見書的目的，事務所審閱了：由公司于xx年X月X日提供的：（1）關于提請股東單位對xx股份有限公司變更董事事宜進行書面表決的函復印件（該文件包含五個附件：附件1關于變更xx股份有限公司部分董事的議案、附件2xx先生簡歷、附件3x

3、x先生簡歷、附件4xx股份有限公司股東單位表決書和附件5xx股份有限公司股東單位書面表決決議簽署頁）；（2）xx股份有限公司股東寄回的對xx股份有限公司股東單位表決書及其決議簽署頁之復印件；（3）xx股份有限公司向本事務所就本意見書所出具的承諾書原件；（4）xx股份有限公司股東單位關于選舉xx為董事以及xx先生不再擔任董事事宜書面表決的決議。B、事務所還審閱了：（1）xx股份有限公司章程；（2）xx股份有限公司股東名錄；（3）xx股份有限公司營業(yè)執(zhí)照復印件； 為了制作意見書的目的，就變更董事事宜（1）事務所審閱了股東的表決結(jié)果：xx年7月8日，公司向所有股東單位發(fā)送了關于提請股東單位對xx股份

4、有限公司變更董事事宜進行書面表決的函及書面表決書等155份，代表股東單位155家，代表有表決權(quán)股份 2,930,374,380股。截至xx年7月29日，共收到股東單位有效表決書111份，代表股東單位111家，代表有表決權(quán)股份2,349,789,400股，占有表決權(quán)股份總數(shù)的80.19；未達股東單位表決書44份，代表股東單位44家，代表股份580,584,980股，占有表決權(quán)股份總數(shù)的19.81。（2）事務所審閱了表決股東的決議結(jié)果：1、xx先生不再擔任xx股份有限公司董事職務，選舉xx先生出任xx股份有限公司董事；2、xx先生不再擔任xx股份有限公司董事職務，選舉xx先生出任xx股份有限公司董

5、事；3、xx先生不再擔任xx董事。其中，同意2,339,789,400股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.10%；反對0股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)10,000,000股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的0.90%。事務所的分析和判斷系基于公司提供的資料和信息，事務所相信公司就涉及題述事宜已經(jīng)向事務所提供了任何和全部有關的資料和信息，就這些資料和信息，事務所未做任何獨立的調(diào)查和核實。在具體問題上，事務所僅被要求就文件涉及的法律問題，而未被要求事實上也未就有關問題包括但不限于技術(shù)問題提供意見；意見書須保密。未經(jīng)事務所書面同意不得提供給公司和公司股東以外的任何其他人，公司、公司股

6、東和或意見書之受抄送人將意見書復印交予其雇員或為題述事宜長期或臨時聘用的專業(yè)咨詢?nèi)藛T，無須征得事務所同意，但公司須為復制和提供意見書負責；為了出具意見書的目的，事務所推定（1） 所有提供事務所的文件是真實的，如為復印件或傳真件或電子郵件則與原件一致，這種復印件或傳真件或電子郵件系通過復印方式或傳真發(fā)送方式或電子郵件發(fā)送方式制作和發(fā)送的； （2） 所有提供事務所的文件，如系中華人民共和國各級人民政府或有關行政主管機關簽發(fā)的，則這些文件是真實的、正確的和完整的，并且這些文件在簽發(fā)機關均予以備案且可備查； （3） 意見書中提及的所有文件均系有權(quán)提供這些文件的人提供的； （4） 意見書中，事務所認為有

7、關文件中應予更改的部分（如有的話）將以可明顯識別的文字和/或符號進行標注并在意見書中予以提示。審閱意見基于前述事項，事務所茲提出審閱意見如下：xx年7月8日，公司向所有股東單位發(fā)送了關于提請股東單位對xx股份有限公司變更董事事宜進行書面表決的函及書面表決書等155份，代表股東單位155家，代表有表決權(quán)股份 2,930,374,380股。截至xx年7月29日，共收到股東單位有效表決書111份，代表股東單位111家，代表有表決權(quán)股份2,349,789,400股，占有表決權(quán)股份總數(shù)的80.19；未達股東單位表決書44份，代表股東單位44家，代表股份580,584,980股，占有表決權(quán)股份總數(shù)的19.

8、81。1、xx先生不再擔任xx股份有限公司董事職務，選舉xx先生出任xx股份有限公司董事；2、xx先生不再擔任xx股份有限公司董事職務，選舉xx先生出任xx股份有限公司董事；3、xx先生不再擔任xx董事。就前述事項的表決結(jié)果，其中，同意2,339,789,400股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的99.10%；反對0股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)10,000,000股，占參與表決的有表決權(quán)股份總數(shù)的0.90%。中華人民共和國公司法以及其他由全國人大、國務院及其部委頒布的法律、法規(guī)和規(guī)章對非上市公司并未有明文禁止采取通訊表決方式就變更董事事項等進行表決的規(guī)定；同時，公司章程第三十五條亦明確規(guī)定臨時股東大會可通過網(wǎng)絡、電話、傳真或書面等通訊方式為股東參加會議提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。另，關于此次表決的結(jié)果，事務所經(jīng)審閱認為，公司章程第四十九條對股東大會通過決議的表決僅要求須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)或三分之二以上通過，此次表決同意的股東股份數(shù)額占出席會議的股東所持表決權(quán)股份的99.10%，業(yè)已超過此限。有鑒于此，事務所認為，公司股東以臨時股東大會形式做出變更董事的表決決