私募基金公司資本對外投資管理制度模版

1、*資本控股有限公司對外投資管理制度草案第一章總則第一條為有效的維護(hù)股東的合法權(quán)益，保障公司投資決策行為更規(guī)范、科學(xué)、安全，根據(jù)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定及*資本控股有限公司章程（以下簡稱公司章程），特制定本制度。第二條本制度所稱對外投資主要包括綠城資本及控股子公司對外進(jìn)行子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)股權(quán)投資、購買外部資產(chǎn)等。第三條根據(jù)國家對投資行為管理的有關(guān)要求，需要報政府部門審批的，應(yīng)履行必要的報批手續(xù)。第二章重大投資決策的審批權(quán)限第四條股東大會、董事會、經(jīng)營管理層是公司各類投資活動的決策機(jī)構(gòu)。對外投資的具體審批權(quán)限：與公司經(jīng)營主業(yè)有關(guān)的對外投資：（1）單筆金額超過1000萬元或一

2、年內(nèi)累計(jì)金額超過2000萬元的投資，由股東大會2/3以上表決權(quán)的股東表決同意批準(zhǔn)； （2）單筆金額超過500萬元但不超過1000萬元及一年內(nèi)累計(jì)金額超過100萬元但不超過2000萬元的投資，由董事會1/2以上參會董事表決同意批準(zhǔn)。（3）單筆金額不超過500萬元及一年內(nèi)累計(jì)金額超過1000萬元的投資，由董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層批準(zhǔn)。與公司經(jīng)營主業(yè)無關(guān)的對外投資：（1）單筆金額超過500萬元或一年內(nèi)累計(jì)金額超過1000萬元的投資，由股東大會2/3以上表決權(quán)的股東表決同意批準(zhǔn)； （2）單筆金額不超過500萬元及一年內(nèi)累計(jì)金額不超過1000萬元的投資，由董事會1/2以上參會董事表決同意批準(zhǔn)。第三章重大

3、投資決策的程序第五條公司股東、董事、高級管理人員、職能部門、各子分公司及其他人員均可提出投資建議，董事會辦公室為投資建議受理部門。投資項(xiàng)目建議書應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：（一）項(xiàng)目名稱；（二）投資金額及資金來源；（三）項(xiàng)目說明書（包括但不限于項(xiàng)目操作流程，項(xiàng)目可行性及發(fā)展前景，風(fēng)險控制等）；第六條董事會辦公室對收到的投資建議書作初步審查和整理后，及時向董事長報告。第七條公司董事長組織召開公司經(jīng)營管理層辦公會議，組織相關(guān)職能部門對投資建議書進(jìn)行內(nèi)部評審，認(rèn)為可行的，應(yīng)組織相關(guān)人員編制項(xiàng)目投資方案并對項(xiàng)目的可行性作出評審意見。投資方案草案包括但不限于以下內(nèi)容：（一）項(xiàng)目名稱；（二）項(xiàng)目具體內(nèi)容；（三）項(xiàng)

4、目可行性分析；（四）項(xiàng)目資金的來源及安排；（五）審慎、精確的預(yù)期收益分析；（六）項(xiàng)目的發(fā)展前景。第八條投資方案由董事會審議表決的，該投資方案草案應(yīng)當(dāng)在召開董事會會議前送達(dá)并提交各位董事審閱；如需股東大會審議的投資方案，應(yīng)將已進(jìn)行深入調(diào)查研究、可行性研究報告、或?qū)I(yè)人士進(jìn)行評審意見（如有）等相關(guān)資料提供股東大會作決策使用。第九條董事會認(rèn)為必要時，應(yīng)聘請外部機(jī)構(gòu)和專家對項(xiàng)目可行性研究報告進(jìn)行咨詢和論證；認(rèn)為必須聘請有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬處置的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評估。審計(jì)、評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽訂日分別不得超過6個月、12 個月。若因特殊情況不能審計(jì)或評估，必須說明原因。第十條董事會

5、應(yīng)按照公司章程或股東大會的授權(quán)進(jìn)行投資。超過權(quán)限的，董事會應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報請股東大會討論。第十一條董事會或股東大會對重大投資事項(xiàng)進(jìn)行表決時，與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東或董事應(yīng)當(dāng)回避表決。第十二條重大投資項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)通過后，由公司董事長簽署意見，財(cái)務(wù)部門憑投資主管部門的通知辦理有關(guān)財(cái)務(wù)方面的手續(xù)。第四章檢查和監(jiān)督第十三條董事會辦公室在前述對內(nèi)投資項(xiàng)目通過后及實(shí)施過程中，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時向董事長、總經(jīng)理報告，董事長、總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)該方案有重大遺漏、項(xiàng)目實(shí)施的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或不可抗力之影響，可能導(dǎo)致追加投資、投資失敗或重大損失，應(yīng)提議召開董事會臨時會議，對投資方案進(jìn)行修改、變更或終止。對外投資在實(shí)施過

6、程中如相關(guān)部門發(fā)現(xiàn)上述情況之一的應(yīng)及時向董事會報告。第十四條投資項(xiàng)目完成后，董事長、總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門和人員進(jìn)行總結(jié)評估，根據(jù)實(shí)際情況向董事會、股東大會報告。第十五條董事會應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司所有投資項(xiàng)目，如發(fā)現(xiàn)投資行為有重大失誤或因?qū)嶋H情況發(fā)生變化，可能導(dǎo)致投資失敗或損失時，應(yīng)及時對該投資方案重新評估，進(jìn)行修改、變更或終止，超過權(quán)限的提請股東大會審議。第十六條公司監(jiān)事有權(quán)對公司投資行為進(jìn)行監(jiān)督。第十七條公司建立風(fēng)險管理與控制制度，由公司董事會辦公室、內(nèi)部審計(jì)部門對項(xiàng)目投資進(jìn)行事前、事中、事后的全程監(jiān)控：（一）檢查資金有無挪用現(xiàn)象，協(xié)議經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)展?fàn)顩r以及被投資單位的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理狀況等；（

7、二）定期收集被投資單位財(cái)務(wù)報表，并進(jìn)行分析；（三）被投資單位經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，及時向公司董事會進(jìn)行匯報，必要時進(jìn)行公告。第十八條內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外投資事項(xiàng)發(fā)生后及時進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)對外投資事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：（一）對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；（二）是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；（三）是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況；（四）涉及證券投資、風(fēng)險投資等事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，是否存在相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得進(jìn)行證券投資、風(fēng)險投資等的情形，獨(dú)立董事是否發(fā)表意見。第十九條公司的對外投資活動，應(yīng)在授權(quán)、執(zhí)行、會計(jì)記錄以及資產(chǎn)保管等職權(quán)方面有明確的分工，不得由一人同時負(fù)責(zé)上述任何兩項(xiàng)工作。第二十條未經(jīng)股東大會或董事會決議通過或授權(quán)，董事、總經(jīng)理及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂投資合同。越權(quán)簽訂投資合同，未經(jīng)公司事后追認(rèn)的，該行為視為無效；對公司造成損害的，追究其相應(yīng)責(zé)任。第五章附則第二十一條公司投資的有關(guān)資料按檔案管理要求歸集、存檔。第二十二條本制度如有未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十三條本制度所稱“以上”、“以下