-xxx公司與xxx公司關(guān)于組建xxx公司的出資協(xié)議

1、xxx公司與xxx公司關(guān)于組建xxx公司的 出資協(xié)議2015年3月 目 錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc413746210 第一章 總則 PAGEREF _Toc413746210 h 1 HYPERLINK l _Toc413746211 第二章定義 PAGEREF _Toc413746211 h 1 HYPERLINK l _Toc413746212 第三章出資各方 PAGEREF _Toc413746212 h 2 HYPERLINK l _Toc413746213 第四章公司的設(shè)立 PAGEREF _Toc413746213 h 3 HYPERLIN

2、K l _Toc413746214 第五章公司經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍 PAGEREF _Toc413746214 h 3 HYPERLINK l _Toc413746215 第六章投資總額、注冊資本及繳付 PAGEREF _Toc413746215 h 3 HYPERLINK l _Toc413746216 第七章協(xié)議各方的義務(wù) PAGEREF _Toc413746216 h 4 HYPERLINK l _Toc413746217 第八章陳述和保證 PAGEREF _Toc413746217 h 4 HYPERLINK l _Toc413746218 第九章公司組織結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc4

3、13746218 h 5 HYPERLINK l _Toc413746219 第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc413746219 h 7 HYPERLINK l _Toc413746220 第十一章 利潤分配 PAGEREF _Toc413746220 h 8 HYPERLINK l _Toc413746221 第十二章 公司經(jīng)營期限 PAGEREF _Toc413746221 h 8 HYPERLINK l _Toc413746222 第十三章 公司的籌備和組建 PAGEREF _Toc413746222 h 8 HYPERLINK l _Toc413746223 第十四章 勞動管

4、理 PAGEREF _Toc413746223 h 8 HYPERLINK l _Toc413746224 第十五章 財務(wù)、稅務(wù)、審計和保險 PAGEREF _Toc413746224 h 9 HYPERLINK l _Toc413746225 第十六章 公司合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算 PAGEREF _Toc413746225 h 9 HYPERLINK l _Toc413746226 第十七章違約責(zé)任 PAGEREF _Toc413746226 h 11 HYPERLINK l _Toc413746227 第十八章 保密義務(wù) PAGEREF _Toc413746227 h 11 HYPE

5、RLINK l _Toc413746228 第十九章 協(xié)議的生效、變更和終止 PAGEREF _Toc413746228 h 12 HYPERLINK l _Toc413746229 第二十章不可抗力 PAGEREF _Toc413746229 h 12 HYPERLINK l _Toc413746230 第二十一章爭議的解決 PAGEREF _Toc413746230 h 13 HYPERLINK l _Toc413746231 第二十二章通知 PAGEREF _Toc413746231 h 13 HYPERLINK l _Toc413746232 第二十三章 其他規(guī)定 PAGEREF _T

6、oc413746232 h 14第一章 總則第1條 項目概況：xxx第2條 依據(jù)中華人民共和國公司法和其他有關(guān)法律和法規(guī)，以平等互利、誠實信用為原則基礎(chǔ)，以實現(xiàn)優(yōu)勢互補、共同發(fā)展為目的，通過友好協(xié)商，出資各方一致同意共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。 第二章定義第3條 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議中使用的下列詞語應(yīng)具有如下含義：3.1“公司法”是指中華人民共和國公司法。3.2 “關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接控制一方的、被一方直接或間接控制的、或直接或間接與一方共同受第三方控制的任何企業(yè)；“控制”是指在該企業(yè)中擁有超過50的注冊資本，或有權(quán)委派或選舉公司的多數(shù)董事。3.3 “章程”指本協(xié)

7、議簽署后由本協(xié)議各方根據(jù)本協(xié)議簽署的公司章程以及對其的任何修改。3.4 “股東會”指公司股東會。3.5 “董事會”指公司董事會。3.6 “營業(yè)執(zhí)照”指工商行政管理部門頒發(fā)的公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3.7“天”或“日”指從中國北京的午夜零時起24小時的一段時間，“工作日”指除星期六、星期日之外的任何日期或其它在中國非全國假日的日期。3.8 “生效日期”指本協(xié)議生效日期。3.9 “股權(quán)”指各方按照本協(xié)議和章程的條款繳付的注冊資本出資產(chǎn)生的權(quán)益。3.10 “公司成立”是指公司依公司法等相關(guān)法律法規(guī)組織設(shè)立，完成申請設(shè)立登記程序，經(jīng)工商登記機關(guān)審核發(fā)給正式營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格之日。3.11 “公司”

8、指各方按照本協(xié)議條款、章程和中華人民共和國法律成立的企業(yè)，即xxx有限公司（公司名稱以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。3.12 “xxx項目”是指 3.13 “各方”指xxx公司、xxx公司的統(tǒng)稱，“一方”指各方單獨的任何一方。3.14“中國”指中華人民共和國，僅為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。3.15 “高級管理人員”指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。3.16 “簽署日”指本協(xié)議簽署的日期。3.17 “第三方”指本協(xié)議各方以外的任何自然人、法人、其他組織或?qū)嶓w。3.18本“協(xié)議”中所使用的詞語，無論其具體被使用時是單、復(fù)數(shù)或是陰、陽性，應(yīng)根據(jù)上下文的需要視

9、為并被解釋為包含了任何的單、復(fù)數(shù)以及任何陰、陽性或中性。3.19本“協(xié)議”中，除非另行明確表述，凡提及“包括”時意指“包括但不限于”。除非另行指明，在本“協(xié)議”中提及的所有的“條”應(yīng)指本“協(xié)議”中相應(yīng)的“條”。3.20本“協(xié)議”所述的“以上”、“以下”、“不少于”、“不高于”均包含本數(shù)，“超過”、“不足”、“不滿”、“少于”、“低于”等，均不含本數(shù)。3.21本“協(xié)議”中的標(biāo)題，只為參照的方便而插入，在解釋或理解本“協(xié)議”時應(yīng)予以忽略。第三章出資各方第4條 甲方:A公司，系一家依法設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其業(yè)務(wù)包括xxx，注冊地址為xxx，法定代表人為xxx；乙方:B公司，系一家依法設(shè)立并存續(xù)

10、的有限責(zé)任公司，其業(yè)務(wù)包括xxx，注冊地址為xxx，法定代表人為xxx；第四章公司的設(shè)立第5條 各方在此同意按照中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)以及本協(xié)議，共同出資組建一家具有法人資格的有限責(zé)任公司。第6條 公司的性質(zhì)為有限責(zé)任公司。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東以其認(rèn)繳的出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任。第7條公司名稱: xxx有限公司（簡稱“公司”）（公司名稱將以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）第8條 公司住所：xxx第五章公司經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍第9條公司的經(jīng)營目的：xxx第10條 公司的經(jīng)營范圍：xxx（公司的經(jīng)營范圍以工商登記部門核發(fā)的正式營業(yè)執(zhí)照上載明的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。以上項

11、目國家有專項規(guī)定的除外）。第六章投資總額、注冊資本及繳付第11條 公司的投資總額為人民幣xxx 萬元。第12條 公司的注冊資本為人民幣xxx 萬元，由各方認(rèn)繳，其中：11.1甲方應(yīng)認(rèn)繳出資xxx 元，占注冊資本總額的80%；11.2乙方應(yīng)認(rèn)繳出資xxx 元，占注冊資本總額的20%。第13條 各方以下列方式對其認(rèn)繳的注冊資本出資：13.1甲方xxx；13.2乙方xxx。第14條 公司注冊資本由各方按照本協(xié)議第17 條款規(guī)定的期限一次性或分兩次繳納出資。第15條 任何一方不得以其名義取得的貸款作為自己的注冊資本出資。如果任何一方出現(xiàn)明顯不能履行其出資義務(wù)的情形，則本協(xié)議的其他方無義務(wù)履行其出資義務(wù)

12、。第16條 如果一方不能履行全部或者部分出資義務(wù)，該部分不能履行的出資額如果由本協(xié)議另一方根據(jù)其在公司的持股比例繳付，則各方在公司的股權(quán)比例應(yīng)根據(jù)各方實際出資額予以調(diào)整。第17條 公司在銀行開設(shè)驗資賬戶后10日內(nèi)，各方將其認(rèn)繳出資的xxx %支付至驗資賬戶；在公司成立后的xxx個月內(nèi)，各方將剩余xxx%的出資款分別匯入公司指定的驗資賬戶。公司資金存放在xxx銀行開設(shè)的銀行賬戶內(nèi)，按照公司預(yù)算使用。第18條 在各方繳付上述出資后5日內(nèi)，需由法定的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告。公司成立后，公司應(yīng)向各方簽發(fā)出資證明書。第19條 經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后30日內(nèi)，公司向所在地的公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，并

13、獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第七章協(xié)議各方的義務(wù)第20條 各方承擔(dān)的義務(wù)（可根據(jù)甲乙雙方各自的優(yōu)勢具體確定各自的義務(wù)）20.1甲方的義務(wù)：20.2 乙方的義務(wù)：20.3除本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，各方還應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：20.3.1按照本協(xié)議規(guī)定繳付出資；20.3.2墊付公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日前，與公司組建相關(guān)的前期費用；20.3.3為獲得公司或任何一方應(yīng)享受的減免稅收和其他任何投資獎勵、利益和優(yōu)惠待遇提供協(xié)助；20.3.4 第八章陳述和保證第21條 本協(xié)議的雙方陳述并保證：21.1各方均是依法注冊成立、持續(xù)經(jīng)營的公司，具有進行合法經(jīng)營活動及簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議義務(wù)的一切權(quán)利和授權(quán)。21.2各方充分了解

14、并同意本協(xié)議的全部內(nèi)容，自愿簽署本協(xié)議，其在本協(xié)議項下的全部意思表示真實。21.3各方簽署、履行本協(xié)議已經(jīng)得到各自公司內(nèi)部必要的授權(quán)，并且：21.3.1不違反、沖突或有悖于適用于各方的任何協(xié)議、契據(jù)、判決、裁定、命令、法律、規(guī)則或者政府規(guī)定；21.3.2不違反或不導(dǎo)致各方違反其公司章程或核準(zhǔn)經(jīng)營范圍，或與之沖突；21.3.3不違反或不導(dǎo)致違反各方簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定或與之沖突；21.4不會因簽署或履行本協(xié)議而在各方資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或其他索賠，嚴(yán)重影響該方履行本協(xié)議的能力。21.5各方提供的所有文件、資料、報表和憑證及口頭陳述均系真實、準(zhǔn)確、完整和有效

15、，不存在任何重大錯誤或遺漏。本著誠實信用原則，其對于有可能導(dǎo)致對本協(xié)議其他各方產(chǎn)生重大誤解之應(yīng)該予以披露的信息未予隱瞞。第九章公司組織結(jié)構(gòu)第22條 股東會22.1公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。22.2股東會會議作出的決議，必須經(jīng)代表90%以上表決權(quán)的股東通過。第23條 董事會23.1 公司設(shè)董事會，作為公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。公司注冊登記之日，為董事會成立之日。23.2董事會由xxx名董事組成。其中甲方委派xxx名，乙方委派xxx名。董事會設(shè)董事長1人，由甲方委派。董事長和董事任期3年，可以中途撤換。任期屆滿后，經(jīng)委派方委派可以連任。當(dāng)某位董事任期屆滿后

16、，在委任方未委派新的董事取代其職務(wù)前，該董事繼續(xù)擔(dān)任職務(wù)。23.3董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持（此處也可根據(jù)公司具體情況約定董事會召開的次數(shù)、時間、地點，簡化召集程序）。23.4 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。且下列職權(quán)必須經(jīng)董事會全體董事一致同意方能通過：23.4.1 公司法規(guī)定的職權(quán)；23.4.2公司的業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)模式的重大改變；23.4.3 出售、抵押、擔(dān)保、租賃、轉(zhuǎn)讓或處置（包括購買及處置）超過xxx萬元的資產(chǎn)；23.4.4 任何知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其他處置；23.4.5 批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃、年度預(yù)算，或就已批準(zhǔn)的年度業(yè)務(wù)計劃或年度預(yù)算做重大改變；23.4

17、.6向銀行單筆貸款超過xxx萬元或一年內(nèi)累計達xxx萬元；23.4.7 對外提供擔(dān)保；23.4.8 對外提供借款；23.4.9 對公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補、修改和刪減；23.4.10 將稀釋任何股東股權(quán)的行為；23.4.11 提起或仲裁超過xxx萬元的訴訟，或就金額超過xxx萬元的訴訟進行和解；23.4.12 聘請、更換會計師、律師；23.4.13 與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為；23.4.14 設(shè)立投資超過xxx萬元的子公司、合資、合伙企業(yè)或其他對外投資，及該投資的變動；23.4.15 重大業(yè)務(wù)協(xié)議（單筆占全年銷售金額xxx%）的簽訂；23.4.16 公司年度薪酬總額以及

18、高管年度薪酬總額和福利計劃的確定與變更、勞動協(xié)議范本的制定；23.4.17 本協(xié)議未規(guī)定的其他事項。23.5董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。向董事長的工作單位地址或身份證載明的住址或董事確認(rèn)的其他地址發(fā)出信函，視為履行了通知義務(wù)。董事長在有關(guān)方依法提議后3日內(nèi)不召集或主持召開董事會的，視為不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)。第24條 監(jiān)事24.1公司不設(shè)監(jiān)事會（或設(shè)監(jiān)事會），只設(shè)1名監(jiān)事。監(jiān)事行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。第25條 經(jīng)營管理機構(gòu)25.1公司設(shè)總經(jīng)理1名，由甲方推薦，董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，向董事

19、會負(fù)責(zé)。25.2 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（如未能爭取到總經(jīng)理職位，總經(jīng)理的職權(quán)應(yīng)盡量限縮）25.2.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；25.2.2組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；25.2.3擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；25.2.4擬訂公司的基本管理制度；25.2.5制定公司的具體規(guī)章；25.3總經(jīng)理如有貪污腐化、挪用資金、重大失職等行為，無須董事會另行表決，無條件解除職務(wù)；若上述行為對公司、公司股東或第三人造成該經(jīng)濟損失的，則總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。25.4公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名。由乙方委派。25.5公司董事可兼任財務(wù)總監(jiān)。25.6總經(jīng)理或者其他高級管理人員要求辭職時，應(yīng)至少提

20、前30天向董事會提交書面申請。25.7提出辭職的上述高級管理人員應(yīng)向董事會移交工作和掌握的公司資料和文件，并接受財務(wù)審計。25.8高級管理人員的報酬、責(zé)任和權(quán)利應(yīng)在個人聘用協(xié)議中寫明。第26條 公司股東、高級管理人員不得利用公司任何資源從事任何業(yè)務(wù)。第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第27條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部分股權(quán)。第28條 股東可以將其在公司中的全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方。股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，該書面通知應(yīng)附轉(zhuǎn)讓方與潛在受讓方簽署的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)約定的轉(zhuǎn)讓條件，并注明一旦獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，雙方愿受此條件約束。有其他半數(shù)以上股東不同

21、意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，購買條件不得低于轉(zhuǎn)讓方與該潛在受讓方約定的轉(zhuǎn)讓條件之同等條件。第29條 “同等條件”是指價格、付款期限相同，其他交易條件不同不影響“同等條件”的認(rèn)定。第30條 股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照相關(guān)股東身份證載明的地址或其他確認(rèn)的地址，以郵寄特快專遞的形式發(fā)出通知。自該通知發(fā)出之日起滿3日，無論通知是否實際送達相關(guān)股東本人，均視為轉(zhuǎn)讓方履行了通知義務(wù)。第31條 在前款約定的通知發(fā)出之日起滿30日后，其他股東不同意購買或未作出書面答復(fù)的，均視為同意轉(zhuǎn)讓。在其他股東充分行使優(yōu)先購買權(quán)后，對于其他股東不愿意購買該轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一方

22、即可以相同條件向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但是該股權(quán)受讓人必須事先書面承諾，一旦其有效受讓該股權(quán)，即受本協(xié)議和公司章程的條款和條件的限制。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將此種書面承諾的原件送交所有的其他非轉(zhuǎn)讓方并由非轉(zhuǎn)讓方留存。第32條 當(dāng)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，為使股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照法律和公司章程的規(guī)定合法有效進行，各方應(yīng)采取一切為該目的的行為，包括但不限于，通過股東會決議以同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及協(xié)議、章程的修改等，并應(yīng)依法在工商登記部門辦理變更登記手續(xù)。第33條 各方承諾不就部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)。第十一章 利潤分配第34條 公司所得稅后利潤按下列順序分配：33.1彌補以前年度的虧損； 33.2提取法定公積金，提取比例為利潤的10

23、%； 33.3支付股東股利。 第35條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例以股東會決議為準(zhǔn)進行分配。第36條 利潤分配方案和支付期限應(yīng)當(dāng)在公司上一年度財務(wù)決算報告通過之后30日內(nèi)完成。第十二章 公司經(jīng)營期限第37條 各方同意，公司營業(yè)期限為自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起xxx個連續(xù)日歷年。第38條 除非根據(jù)本協(xié)議和/或公司章程提前終止，在營業(yè)期限屆滿前6個月，如果各方有意繼續(xù)合作，經(jīng)各方協(xié)商一致，可延長公司營業(yè)期限。 第十三章 公司的籌備和組建第39條 本協(xié)議正式生效后20日內(nèi)，各方將成立一個聯(lián)合工作組，負(fù)責(zé)辦理公司設(shè)立登記、開設(shè)銀行賬戶和其他組建事宜。工作組由xxx人組成，

24、甲方委派xxx人，乙方委派xxx人。工作組長1人，由xxx委派。工作組自公司成立后自動解散。第40條 由于第39條所述原因發(fā)生的費用，包括談判費用、注冊登記費用、驗資費用等，由各方先行墊付，公司成立后，憑合法票據(jù)報銷；公司因故不能成立時，由各方按照出資比例分?jǐn)?。?1條 各方有權(quán)查閱籌備費用的支出情況。第十四章 勞動管理第42條 公司職工的錄用、辭退、工資、勞動保險、生活福利、獎懲和其他事宜，應(yīng)按照法律、法規(guī)和公司所在地區(qū)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，具體方案由董事會制定。第43條 公司用工實行勞動協(xié)議制。第44條 所有公司員工應(yīng)當(dāng)與公司簽署保密協(xié)議及竟業(yè)禁止協(xié)議。第十五章 財務(wù)、稅務(wù)、審計和保險第45條

25、財務(wù)45.1公司依照會計法等法律法規(guī)和國家財政部門發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則等規(guī)定，制定公司的財務(wù)、會計管理制度。45.2公司的財務(wù)年度應(yīng)為每公歷年的1月1日至12月31日。作為特例，第一個財務(wù)年度從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起，至其所在公歷年12月31日為止的期間。45.3公司應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束后2日內(nèi)按股東要求向各方提交上季度真實、準(zhǔn)確的經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務(wù)報表；公司應(yīng)在每個會計季度結(jié)束后30日內(nèi)將未審計的季度財務(wù)報告送交各方。45.4公司應(yīng)在每個財務(wù)年度結(jié)束前45日內(nèi)提供年度合并預(yù)算。45.6各方作為公司的股東，享有檢查權(quán)，包括但不限于查看公司和其分公司的財務(wù)賬簿、財務(wù)記錄和經(jīng)營記錄的權(quán)利和代表公司查看其子公司的

26、財務(wù)賬簿、財務(wù)記錄和經(jīng)營記錄的權(quán)利。第46條 稅務(wù)46.1 公司應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定依法納稅。46.2公司職員應(yīng)按照中華人民共和國個人所得稅法規(guī)定繳納個人所得稅。46.3公司根據(jù)各方需要，向各方提供滿足其稅務(wù)、管理和財務(wù)要求所需的信息和文件，包括但不限于公司納稅申報文件和收據(jù)。第47條 審計47.1公司的年度財務(wù)會計報告應(yīng)依法聘請有資質(zhì)的會計師事務(wù)所審查驗證。公司應(yīng)在年度審計報告出具后的15日內(nèi)（最遲不應(yīng)超過每個會計年度結(jié)束后的100日內(nèi)）將審計報告提交各股東。47.2正當(dāng)理由派遣或經(jīng)董事會同意的審計人員的工作，只要不影響公司的正常經(jīng)營，公司有責(zé)任提供該審計人員所需的公司賬本和報表。47.3各方

27、如要求對公司進行企業(yè)價值評估或?qū)ｍ棇徲嫷?，公司?yīng)盡其所能給予配合，并及時提供資料。第48條 保險公司的各項保險的投保機構(gòu)，由董事會參照國家有關(guān)法律法規(guī)進行討論，以股東利益最大化為原則決定。第十六章 公司合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算第49條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法由人民法院宣告破產(chǎn)的，按照法律規(guī)定，組織破產(chǎn)清算。第50條 協(xié)議終止和公司解散50.1在下列情況下，本協(xié)議將終止，公司將被解散：50.1.2公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；50.1.3股東會決議解散；50.1.4因公司合并或者分立需要解散；50.1.5依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；50.1.6一方不履

28、行公司協(xié)議和章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；50.1.7任何一方由于不可抗力（見下文定義）的原因不能履行本協(xié)議，并且該不可抗力事件在自發(fā)生之日起持續(xù)6個月以上；50.1.8任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，并且在收到出資他方關(guān)于其違約的書面通知之日起90日內(nèi)沒有糾正，則非違約方可以通知其他方，終止本協(xié)議，解散公司； 50.1.9公司法規(guī)定的其他情況。50.2 除第50.1.4項外，如果出現(xiàn)第50條中規(guī)定的其他任一情形，并且取得各方同意的前提下，終止本協(xié)議。為實現(xiàn)本協(xié)議的終止，在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，各方應(yīng)采取一切必要行為達成該目的。第51條 清算51.1本協(xié)議根據(jù)第50.1款（除第50.1.

29、4項外）的規(guī)定而終止，公司應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定成立清算組，由清算組負(fù)責(zé)清算事宜。51.2清算組由全體股東組成。股東不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算組成員時，公司可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。清算費用和清算組成員的報酬應(yīng)當(dāng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。51.3 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：51.3.1清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；51.3.2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 51.3.3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；51.3.4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；51.3.5清理債權(quán)、債務(wù)；51.3.6處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；51.3.7代表公司參與民事訴訟活動。51.4清算組處理清算

30、事宜須經(jīng)清算組所有成員一致書面同意。未經(jīng)清算組一致書面同意，清算組的任何成員無權(quán)作出任何對公司有約束力的行為。51.5公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各方的出資比例分配。51.6清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)的，應(yīng)依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。51.7公司的清算工作結(jié)束后，由清算組提出清算報告，提請股東會會議通過后或者人民法院確認(rèn)后，向原登記管理機構(gòu)申請注銷公司登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照，公告公司終止。第十七章

31、違約責(zé)任第52條 如果任何乙方未按照本協(xié)議規(guī)定如期繳付其出資，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)書面催告違約方繳清出資。如自書面催告發(fā)出之日10日內(nèi)違約方仍未繳清出資。違約方應(yīng)自繳清出資之日起每逾期一日按注冊資本的xxx%向非違約方交納違約金。當(dāng)逾期達到20日，如果該違約仍未改正，非違約方應(yīng)有權(quán)根據(jù)第61條規(guī)定要求提前終止協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為給非違約方造成的經(jīng)濟損失。第53條 前款違約方已依約繳付部分出資的，由公司對該出資進行清理。第54條 以下情況亦構(gòu)成本協(xié)議項下之違約事件：54.1任何一方未能履行其在本協(xié)議項下任何協(xié)議義務(wù)且未能在收到守約方的通知10日內(nèi)履行該義務(wù)或?qū)β男衅湓趨f(xié)議項下義務(wù)

32、采取實質(zhì)行動；54.2任何一方違反其于本協(xié)議項下所作出的承諾、陳述和保證。第55條 如果發(fā)生上述違約事件并且持續(xù)，守約方有權(quán)采取的措施包括但不限于以下各項：55.1獲得違約方因違約對守約方所造成損失的賠償；55.2違約方未糾正其違約行為持續(xù)30日的，守約方可以要求股東會會議作出決議以解散公司。此種情形下，不論本協(xié)議其他條款如何規(guī)定，違約方有義務(wù)簽署和批準(zhǔn)所有的守約方根據(jù)本條而要求作出的決議或其他文件，以使得此種決議或文件具備法律效力。第56條 在本協(xié)議的情況下，不履行協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)當(dāng)對公司或股東的損失負(fù)賠償責(zé)任。第57條 違約方于本協(xié)議項下的違約賠償責(zé)任不因本協(xié)議的終止而終止。第

33、58條 任何一方違反或者未能按照約定履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十八章 保密義務(wù)第59條 保密義務(wù)：59.1各方一致同意和承諾，在本協(xié)議自簽訂之日至期滿的3年內(nèi)，任何一方對本協(xié)議及本協(xié)議標(biāo)的、一方因簽訂并履行本協(xié)議而從他方（包括其他各方的代表）獲得的任何材料、數(shù)據(jù)、協(xié)議文本、財務(wù)報告等所有有關(guān)資料和各方的商業(yè)意圖等（以下簡稱“保密信息”）承擔(dān)保密義務(wù)。該方只能為完成本協(xié)議項下交易目的使用保密信息，未經(jīng)提供方事先同意，不得向任何第三方披露、提供、泄漏保密信息，也不得為其他目的使用，但以下情況除外：59.1.1接受保密信息的一方自己必要的工作人員以及其委托的律師、會

34、計師和其他中介機構(gòu)及其工作人員因業(yè)務(wù)需要有權(quán)使用保密信息。該方應(yīng)當(dāng)采取必要措施，并盡到勤勉盡職的義務(wù)，對其知悉或了解的保密信息進行保管，并限制在上述機構(gòu)和人員范圍之內(nèi)，并要求相關(guān)機構(gòu)和人員嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不將有關(guān)保密信息泄露給無關(guān)的工作人員；59.1.2根據(jù)法律的規(guī)定、政府（包括政府主管機關(guān)）和監(jiān)管部門的命令或要求，以及法院的裁定和/或命令和/或要求進行的披露；59.1.3非因一方的原因?qū)е卤Ｃ苄畔⒊蔀楣_信息；59.1.4接受方從對保密信息無任何保密義務(wù)的第三方獲得的信息。59.2各方及公司應(yīng)建立保密制度督促其自身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級管理人員、其他職工及所有通過該方獲得上述保密信息的人

35、同樣遵守本協(xié)議所述的保密義務(wù)。59.3任何一方或公司如有違反本協(xié)議第19章的規(guī)定的行為，違約方應(yīng)向另一方和/或公司支付任何因上述違約而發(fā)生的費用和損失，并且該賠償不應(yīng)影響在上述違約日期守約方應(yīng)有的任何其他權(quán)利或請求。第十九章 協(xié)議的生效、變更和終止第60條 本協(xié)議于各方法定代表人或被授權(quán)的代理人書面簽署并蓋章后生效。第61條 如果任何乙方未按照本協(xié)議第17條約定按期繳付出資，且逾期達20日，非違約方有權(quán)要求提前終止協(xié)議。第62條 在本協(xié)議和章程所規(guī)定的解散事件發(fā)生和清算程序完成后，本協(xié)議應(yīng)終止。第63條 對本協(xié)議（包括附件）的任何變更（包括修改和補充），應(yīng)以書面形式并經(jīng)各方簽字并蓋章后，方可生效。第64條 本協(xié)議的任何變更、終止或期滿不應(yīng)影響任何一方在該變更、終止或期滿之前所發(fā)生的任何權(quán)利和義務(wù)。第二十章不可抗力第65條“不可抗力”指超出任何一方（當(dāng)事方）控制造成或引起該方未能全部或部分履行本協(xié)議義務(wù)的任何事件