東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目合同

1、PAGE 東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目合同 甲方：日照市東港區(qū)科學(xué)技術(shù)局 乙方：中交一公局集團有限公司&中交隧道工程局有限公司&中交未名環(huán)保有限公司(聯(lián)合體)二二年九月東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目合同VI目錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc49513383 第一章 總則 PAGEREF _Toc49513383 h 2 HYPERLINK l _Toc49513384 第一條 引言 PAGEREF _Toc49513384 h 2 HYPERLINK l _Toc49513385 第二條 定義 PAGEREF _Toc4

2、9513385 h 3 HYPERLINK l _Toc49513386 第三條 解釋 PAGEREF _Toc49513386 h 5 HYPERLINK l _Toc49513387 第四條 合同構(gòu)成及優(yōu)先次序 PAGEREF _Toc49513387 h 6 HYPERLINK l _Toc49513388 第五條 合同生效前提條件 PAGEREF _Toc49513388 h 7 HYPERLINK l _Toc49513389 第二章 合同主體與合同體系 PAGEREF _Toc49513389 h 8 HYPERLINK l _Toc49513390 第六條 合同主體 PAGERE

3、F _Toc49513390 h 8 HYPERLINK l _Toc49513391 第七條 合同體系 PAGEREF _Toc49513391 h 10 HYPERLINK l _Toc49513392 第三章 項目公司 PAGEREF _Toc49513392 h 11 HYPERLINK l _Toc49513393 第八條 項目公司的職能 PAGEREF _Toc49513393 h 11 HYPERLINK l _Toc49513394 第九條 項目公司設(shè)立 PAGEREF _Toc49513394 h 12 HYPERLINK l _Toc49513395 第十條 項目公司出資

4、PAGEREF _Toc49513395 h 12 HYPERLINK l _Toc49513396 第十一條 項目公司的運營期限和運營范圍 PAGEREF _Toc49513396 h 14 HYPERLINK l _Toc49513397 第十二條 項目公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc49513397 h 14 HYPERLINK l _Toc49513398 第十三條 項目公司的運營及管理 PAGEREF _Toc49513398 h 16 HYPERLINK l _Toc49513399 第十四條 項目公司權(quán)利義務(wù) PAGEREF _Toc49513399 h 18 HYPERL

5、INK l _Toc49513400 第十五條 項目公司股權(quán)變更 PAGEREF _Toc49513400 h 21 HYPERLINK l _Toc49513401 第十六條 項目公司章程 PAGEREF _Toc49513401 h 22 HYPERLINK l _Toc49513402 第四章 風險分配 PAGEREF _Toc49513402 h 23 HYPERLINK l _Toc49513403 第十七條 風險分配原則 PAGEREF _Toc49513403 h 23 HYPERLINK l _Toc49513404 第十八條 風險分配機制 PAGEREF _Toc495134

6、04 h 23 HYPERLINK l _Toc49513405 第十九條 風險分配框架 PAGEREF _Toc49513405 h 23 HYPERLINK l _Toc49513406 第五章 雙方權(quán)利義務(wù) PAGEREF _Toc49513406 h 25 HYPERLINK l _Toc49513407 第二十條 甲方的權(quán)利義務(wù) PAGEREF _Toc49513407 h 25 HYPERLINK l _Toc49513408 第二十一條 乙方的權(quán)利義務(wù) PAGEREF _Toc49513408 h 28 HYPERLINK l _Toc49513409 第六章 項目范圍和投資 P

7、AGEREF _Toc49513409 h 31 HYPERLINK l _Toc49513410 第二十二條 項目基本情況 PAGEREF _Toc49513410 h 31 HYPERLINK l _Toc49513411 第二十三條 項目投資 PAGEREF _Toc49513411 h 32 HYPERLINK l _Toc49513412 第七章 運作模式和合作期限 PAGEREF _Toc49513412 h 34 HYPERLINK l _Toc49513413 第二十四條 運作模式 PAGEREF _Toc49513413 h 34 HYPERLINK l _Toc495134

8、14 第二十五條 項目合作期限 PAGEREF _Toc49513414 h 34 HYPERLINK l _Toc49513415 第八章 前提條件與前期工作 PAGEREF _Toc49513415 h 37 HYPERLINK l _Toc49513416 第二十六條 前提條件 PAGEREF _Toc49513416 h 37 HYPERLINK l _Toc49513417 第二十七條 前提條件豁免 PAGEREF _Toc49513417 h 37 HYPERLINK l _Toc49513418 第二十八條 未滿足前提條件的后果 PAGEREF _Toc49513418 h 38

9、 HYPERLINK l _Toc49513419 第二十九條 前期工作 PAGEREF _Toc49513419 h 38 HYPERLINK l _Toc49513420 第九章 項目融資 PAGEREF _Toc49513420 h 39 HYPERLINK l _Toc49513421 第三十條 融資權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc49513421 h 39 HYPERLINK l _Toc49513422 第三十一條 融資限制 PAGEREF _Toc49513422 h 39 HYPERLINK l _Toc49513423 第三十二條 融資方式 PAGEREF _Toc495

10、13423 h 40 HYPERLINK l _Toc49513424 第三十三條 融資方的權(quán)利及介入 PAGEREF _Toc49513424 h 40 HYPERLINK l _Toc49513425 第三十四條 投融資監(jiān)管 PAGEREF _Toc49513425 h 41 HYPERLINK l _Toc49513426 第十章 項目用地與資產(chǎn)權(quán)屬 PAGEREF _Toc49513426 h 44 HYPERLINK l _Toc49513427 第三十五條 項目用地 PAGEREF _Toc49513427 h 44 HYPERLINK l _Toc49513428 第三十六條 項

11、目臨時用地 PAGEREF _Toc49513428 h 44 HYPERLINK l _Toc49513429 第三十七條 項目用地現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc49513429 h 44 HYPERLINK l _Toc49513430 第三十八條 土地使用的權(quán)利及限制 PAGEREF _Toc49513430 h 44 HYPERLINK l _Toc49513431 第三十九條 項目資產(chǎn)權(quán)屬 PAGEREF _Toc49513431 h 45 HYPERLINK l _Toc49513432 第十一章 項目的建設(shè) PAGEREF _Toc49513432 h 46 HYPERLINK

12、l _Toc49513433 第四十條 項目的設(shè)計和勘察 PAGEREF _Toc49513433 h 46 HYPERLINK l _Toc49513434 第四十一條 項目監(jiān)理、審計和試驗檢測 PAGEREF _Toc49513434 h 46 HYPERLINK l _Toc49513435 第四十二條 項目施工方 PAGEREF _Toc49513435 h 47 HYPERLINK l _Toc49513436 第四十三條 開工手續(xù) PAGEREF _Toc49513436 h 47 HYPERLINK l _Toc49513437 第四十四條 項目建設(shè) PAGEREF _Toc49

13、513437 h 47 HYPERLINK l _Toc49513438 第四十五條 項目投資控制 PAGEREF _Toc49513438 h 60 HYPERLINK l _Toc49513439 第四十六條 工程保修 PAGEREF _Toc49513439 h 66 HYPERLINK l _Toc49513440 第四十七條 項目建設(shè)期產(chǎn)出及績效考核 PAGEREF _Toc49513440 h 67 HYPERLINK l _Toc49513441 第十二章 項目的運營和維護 PAGEREF _Toc49513441 h 75 HYPERLINK l _Toc49513442 第四

14、十八條 基本要求 PAGEREF _Toc49513442 h 75 HYPERLINK l _Toc49513443 第四十九條 運營維護 PAGEREF _Toc49513443 h 76 HYPERLINK l _Toc49513444 第五十條 運營維護的標準和要求 PAGEREF _Toc49513444 h 80 HYPERLINK l _Toc49513445 第五十一條 運營維護期間的主要義務(wù) PAGEREF _Toc49513445 h 82 HYPERLINK l _Toc49513446 第五十二條 暫停服務(wù)與甲方介入 PAGEREF _Toc49513446 h 85

15、HYPERLINK l _Toc49513447 第五十三條 運營期績效考核 PAGEREF _Toc49513447 h 87 HYPERLINK l _Toc49513448 第十三章 回報機制 PAGEREF _Toc49513448 h 90 HYPERLINK l _Toc49513449 第五十四條 回報機制 PAGEREF _Toc49513449 h 90 HYPERLINK l _Toc49513450 第五十五條 付費公式 PAGEREF _Toc49513450 h 90 HYPERLINK l _Toc49513451 第五十六條 超額收益分配 PAGEREF _Toc

16、49513451 h 92 HYPERLINK l _Toc49513452 第五十七條 項目相關(guān)補助 PAGEREF _Toc49513452 h 92 HYPERLINK l _Toc49513453 第五十八條 調(diào)價機制 PAGEREF _Toc49513453 h 93 HYPERLINK l _Toc49513454 第五十九條 支付安排 PAGEREF _Toc49513454 h 96 HYPERLINK l _Toc49513455 第十四章 履約擔保 PAGEREF _Toc49513455 h 99 HYPERLINK l _Toc49513456 第六十條 履約保函的種類

17、 PAGEREF _Toc49513456 h 99 HYPERLINK l _Toc49513457 第六十一條 履約保函的條件 PAGEREF _Toc49513457 h 100 HYPERLINK l _Toc49513458 第六十二條 履約保函的兌取 PAGEREF _Toc49513458 h 100 HYPERLINK l _Toc49513459 第六十三條 履約保函的恢復(fù) PAGEREF _Toc49513459 h 101 HYPERLINK l _Toc49513460 第六十四條 相關(guān)責任 PAGEREF _Toc49513460 h 101 HYPERLINK l

18、_Toc49513461 第十五章 政府承諾 PAGEREF _Toc49513461 h 102 HYPERLINK l _Toc49513462 第六十五條 付費或補償 PAGEREF _Toc49513462 h 102 HYPERLINK l _Toc49513463 第六十六條 提供項目用地 PAGEREF _Toc49513463 h 102 HYPERLINK l _Toc49513464 第六十七條 協(xié)助提供相關(guān)連接設(shè)施 PAGEREF _Toc49513464 h 102 HYPERLINK l _Toc49513465 第六十八條 辦理有關(guān)政府審批手續(xù) PAGEREF _T

19、oc49513465 h 102 HYPERLINK l _Toc49513466 第十六章 保險 PAGEREF _Toc49513466 h 104 HYPERLINK l _Toc49513467 第六十九條 一般保險義務(wù) PAGEREF _Toc49513467 h 104 HYPERLINK l _Toc49513468 第七十條 保單要求 PAGEREF _Toc49513468 h 104 HYPERLINK l _Toc49513469 第七十一條 保險險種 PAGEREF _Toc49513469 h 105 HYPERLINK l _Toc49513470 第十七章 守法義

20、務(wù)及法律變更 PAGEREF _Toc49513470 h 107 HYPERLINK l _Toc49513471 第七十二條 守法義務(wù) PAGEREF _Toc49513471 h 107 HYPERLINK l _Toc49513472 第七十三條 法律變更 PAGEREF _Toc49513472 h 107 HYPERLINK l _Toc49513473 第七十四條 法律變更的后果 PAGEREF _Toc49513473 h 107 HYPERLINK l _Toc49513474 第十八章 不可抗力 PAGEREF _Toc49513474 h 109 HYPERLINK l

21、_Toc49513475 第七十五條 不可抗力事件 PAGEREF _Toc49513475 h 109 HYPERLINK l _Toc49513476 第七十六條 不可抗力的法律后果 PAGEREF _Toc49513476 h 109 HYPERLINK l _Toc49513477 第十九章 甲方的監(jiān)督和介入 PAGEREF _Toc49513477 h 112 HYPERLINK l _Toc49513478 第七十七條 甲方的監(jiān)督權(quán) PAGEREF _Toc49513478 h 112 HYPERLINK l _Toc49513479 第七十八條 甲方的介入權(quán) PAGEREF _T

22、oc49513479 h 113 HYPERLINK l _Toc49513480 第七十九條 廉政條款 PAGEREF _Toc49513480 h 114 HYPERLINK l _Toc49513481 第二十章 違約責任 PAGEREF _Toc49513481 h 115 HYPERLINK l _Toc49513482 第八十條 一般原則 PAGEREF _Toc49513482 h 115 HYPERLINK l _Toc49513483 第八十一條 減輕損失的措施 PAGEREF _Toc49513483 h 115 HYPERLINK l _Toc49513484 第八十二條

23、 甲方違約及賠償 PAGEREF _Toc49513484 h 115 HYPERLINK l _Toc49513485 第八十三條 乙方違約及賠償 PAGEREF _Toc49513485 h 116 HYPERLINK l _Toc49513486 第二十一章 提前終止及終止后處理機制 PAGEREF _Toc49513486 h 120 HYPERLINK l _Toc49513487 第八十四條 甲方提出提前終止意向的事由 PAGEREF _Toc49513487 h 120 HYPERLINK l _Toc49513488 第八十五條 乙方提出提前終止意向的事由 PAGEREF _T

24、oc49513488 h 121 HYPERLINK l _Toc49513489 第八十六條 不可抗力導(dǎo)致的提前終止 PAGEREF _Toc49513489 h 121 HYPERLINK l _Toc49513490 第八十七條 提前終止意向通知和提前終止通知 PAGEREF _Toc49513490 h 121 HYPERLINK l _Toc49513491 第八十八條 提前終止的一般后果 PAGEREF _Toc49513491 h 122 HYPERLINK l _Toc49513492 第八十九條 提前終止后的提前移交 PAGEREF _Toc49513492 h 122 HY

25、PERLINK l _Toc49513493 第九十條 提前終止后的補償 PAGEREF _Toc49513493 h 124 HYPERLINK l _Toc49513494 第二十二章 項目的移交 PAGEREF _Toc49513494 h 126 HYPERLINK l _Toc49513495 第九十一條 移交時間和移交范圍 PAGEREF _Toc49513495 h 126 HYPERLINK l _Toc49513496 第九十二條 移交驗收 PAGEREF _Toc49513496 h 126 HYPERLINK l _Toc49513497 第九十三條 移交的條件和標準 P

26、AGEREF _Toc49513497 h 127 HYPERLINK l _Toc49513498 第九十四條 移交的程序 PAGEREF _Toc49513498 h 128 HYPERLINK l _Toc49513499 第九十五條 轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc49513499 h 130 HYPERLINK l _Toc49513500 第九十六條 風險轉(zhuǎn)移 PAGEREF _Toc49513500 h 131 HYPERLINK l _Toc49513501 第二十三章 適用法律及爭議解決 PAGEREF _Toc49513501 h 132 HYPERLINK l _Toc49

27、513502 第九十七條 適用法律 PAGEREF _Toc49513502 h 132 HYPERLINK l _Toc49513503 第九十八條 爭議解決 PAGEREF _Toc49513503 h 132 HYPERLINK l _Toc49513504 第二十四章 合同附件 PAGEREF _Toc49513504 h 133 HYPERLINK l _Toc49513505 第九十九條 附件 PAGEREF _Toc49513505 h 133 HYPERLINK l _Toc49513506 第二十五章 其他條款 PAGEREF _Toc49513506 h 134 HYPER

28、LINK l _Toc49513507 第一百條 合作義務(wù)和預(yù)先警告通知 PAGEREF _Toc49513507 h 134 HYPERLINK l _Toc49513508 第一百零一條 通知與送達 PAGEREF _Toc49513508 h 134 HYPERLINK l _Toc49513509 第一百零二條 合同的完整和合同條款的獨立性 PAGEREF _Toc49513509 h 136 HYPERLINK l _Toc49513510 第一百零三條 合同修訂與展期 PAGEREF _Toc49513510 h 136 HYPERLINK l _Toc49513511 第一百零四

29、條 合同文本及生效 PAGEREF _Toc49513511 h 136 HYPERLINK l _Toc49513512 附件一：建設(shè)期績效考核指標 PAGEREF _Toc49513512 h - 139 - HYPERLINK l _Toc49513513 附件二、運營期績效考核指標 PAGEREF _Toc49513513 h - 144 - HYPERLINK l _Toc49513514 附件三：實施機構(gòu)授權(quán)書 PAGEREF _Toc49513514 h 9 HYPERLINK l _Toc49513515 附件四:東港區(qū)人民政府關(guān)于日照市東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠P

30、PP項目合同的批復(fù) PAGEREF _Toc49513515 h 10 東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目合同PAGE - 158 -東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目合同本合同由下列雙方于2020年09月 日在中國日照市東港區(qū)簽署：甲方（項目實施機構(gòu)）：日照市東港區(qū)科學(xué)技術(shù)局住所地：日照市東港區(qū)臨沂路269號法定代表人：乙方（中標社會資本）：中交一公局集團有限公司&中交隧道工程局有限公司&中交未名環(huán)保有限公司(聯(lián)合體) 住所地：北京市朝陽區(qū)管莊周家井 法定代表人：（如乙方聯(lián)合體，則： 聯(lián)合體牽頭人： 中交一公局集團有限公司 聯(lián)合體成員一： 中交隧道工程局有限公司

31、聯(lián)合體成員二： 中交未名環(huán)保有限公司 聯(lián)合體牽頭方為乙方的全權(quán)代表，負責履行乙方的各項義務(wù)，并協(xié)調(diào)聯(lián)合體各成員方按照工作分工完成相關(guān)工作。 本合同中如無特殊說明，乙方指聯(lián)合體成員各方。）第一章 總則第一條 引言1.1根據(jù)國務(wù)院、財政部和發(fā)改委推廣政府和社會資本合作（PPP）模式的要求，日照市東港區(qū)人民政府在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域大力推行PPP模式。為促進當?shù)鼗A(chǔ)設(shè)施建設(shè)，日照市東港區(qū)人民政府決定實施“東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目”，并授權(quán)日照市東港區(qū)科學(xué)技術(shù)局為實施機構(gòu)，負責項目的具體實施。1.2本合同簽署時，本項目已通過物有所值評價與財政承受能力論證，項目實施方案已通過日

32、照市東港區(qū)人民政府的批準，項目已經(jīng)通過財政部PPP綜合信息系統(tǒng)審核。1.3本合同系為確認采購結(jié)果由項目實施機構(gòu)與中標社會資本所簽署的協(xié)議，項目公司設(shè)立后，將與實施機構(gòu)、中標社會資本簽署本合同的承繼協(xié)議，承繼中標社會資本在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)，但專屬于中標社會資本的權(quán)利義務(wù)（包括出資設(shè)立項目公司、股權(quán)變更限制、分紅等）仍由其依據(jù)本合同享有和承擔。項目公司簽署承繼協(xié)議后，本合同繼續(xù)有效，各方依約履行。1.4乙方是依法通過公開招標方式選定的本項目社會資本方，中標的各項指標如下：工程造價下浮率（%）合理利潤率（%）年度折現(xiàn)率（%）建設(shè)期融資利率（%）基準運營成本（不含稅，產(chǎn)業(yè)園部分）（萬元）基準使用

33、者付費收入（不含稅，產(chǎn)業(yè)園部分）（萬元）污水處理單價（元/立方米）1.016.905.906.125974.008056.001.83依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國政府采購法、政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法（財庫2014215號）等相關(guān)法律的規(guī)定，以及本項目招標文件、投標文件、談判備忘錄及中標通知書，甲方和乙方簽訂本協(xié)議，以茲遵照執(zhí)行。第二條 定義2.1在本合同中除非文義另有所指，下列名稱分別具有如下含義：本合同指由甲方與乙方簽署的PPP項目合同，包括全部附件，以及日后可能就本項目簽署的任何補充、修改協(xié)議和附件，每一部分都應(yīng)視為本合同不可分割的一部分。本項目指東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展

34、產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目，包括項目投融資、建設(shè)及運營維護、移交等涉及的全部工作內(nèi)容。甲方指日照市東港區(qū)科學(xué)技術(shù)局。政府方指日照市東港區(qū)人民政府或其授權(quán)依法履行政府職責的政府機構(gòu)、部門。政府方出資代表指新東港控股集團有限公司。乙方指甲方通過公開招標的方式選定的本PPP項目的中選社會資本，就本合同而言，指 中交一公局集團有限公司&中交隧道工程局有限公司&中交未名環(huán)保有限公司(聯(lián)合體) 。項目公司指各方為本項目之目的為共同履行本合同所述之合作事項，由政府方出資代表和乙方共同設(shè)立的一家有限責任公司。合作期指本合同生效之日起依據(jù)本合同確定的合作期間(含投融資、建設(shè)、運營、維護、移交等)。項目文件

35、指包括但不限于下列文件： (1)本合同及附件；(2)融資文件；(3)與項目有關(guān)的其它文件，包括但不限于如乙方投標響應(yīng)的融資方案、建設(shè)方案、人員配備承諾、運營方案、維護方案，以及本項目績效考核指標等。項目資產(chǎn)指項目公司根據(jù)本合同投資建設(shè)形成的資產(chǎn)及相關(guān)設(shè)施。法律指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋、政府部門頒布的標準、規(guī)范或其他適用的強制性要求、有法律約束力的規(guī)范性文件等。法律變更指本合同生效后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適用法律導(dǎo)致甲方或乙方在本合同項下的權(quán)利義務(wù)發(fā)生實質(zhì)性變化。政府行為指甲方的任何上級政府部門(日照市市級以上)的國有化、征收及征用等行為。批準指

36、為了使乙方、項目公司能夠履行其在本合同項下的義務(wù)和行使其在本合同項下的權(quán)利，乙方、項目公司必須或希望從政府機關(guān)依法獲得的為本項目的投融資、建設(shè)、運營、維護和移交所需要的任何許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、免除或批準。融資文件指與本項目或其任何一部分的建設(shè)和運營相關(guān)的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函和其他文件，但不包括股東作出的出資承諾或乙方（項目公司）提交的建設(shè)、運營維護保函以及移交維修保函。履約保函指在合作期內(nèi)用來擔保乙方或項目公司能夠落實本合同前提條件，按時開工和竣工、按約定標準進行建設(shè)、實施安全生產(chǎn)、運營維護、移交項目設(shè)施等事宜的履約保證。開工日指項目工程開始施工之日，具體日期以監(jiān)理單位發(fā)出的開工令為準

37、。運營日指項目工程竣工驗收合格日的次日。建設(shè)期指自開工日起至工程竣工驗收合格日止的期間。運營期指運營日起至項目合作期滿。爭議解決程序指本合同約定的解決爭議的程序。終止通知指雙方按照本合同約定向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知。生效日指甲乙雙方簽字蓋章，且滿足本合同約定的生效條件之日。工作日指除中國法定休息日和法定節(jié)日或假日以外的、各機構(gòu)普遍工作的任何日期。終止日指本合同終止或提前終止的日期。移交日期指合作期屆滿之日后的第一個營業(yè)日(適用于本合同期滿終止)，或經(jīng)雙方書面同意的移交項目的其他日期。項目移交委員會指項目合作期滿前，為保證項目順利移交，由甲乙雙方共同成立，負責制定移交方案和落實移交相關(guān)事宜的過渡期臨時工

38、作機構(gòu)。其他本合同中未定義的名詞按相關(guān)行業(yè)的專業(yè)定義執(zhí)行。第三條 解釋3.1 本合同中的標題僅為閱讀方便所設(shè)，不應(yīng)視為對合同的當然解釋。3.2 在本合同中，以下的規(guī)定適用于對本合同進行解釋，除非其上下文明確顯示其不適用：3.2.1 合同或文件包括經(jīng)修訂、更新、補充或替代后的該合同或文件。3.2.2 “元”指除合同特別約定外，均指人民幣元。3.2.3 條款或附件：指本合同的條款或附件。3.2.4 除非本合同另有明確約定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明確約定，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”、“以外”不含本數(shù)。3.2.5 除非本合同另有約定，提及的一方或雙方或各方均為

39、本合同的一方或雙方或各方，并包括其各自合法的繼任者或受讓人。3.2.6 所指的日、月和年均指公歷的日、月和年，其中一年以365日計，一個月以30日計。3.2.7本合同并不限制或以其它方式影響甲方及其他政府部門行使其法定行政職權(quán)。3.2.8 在本合同有效期內(nèi)，如果本合同項下的有關(guān)約定屆時被納入相關(guān)法律規(guī)范屬于甲方或其他政府部門的行政職權(quán)，適用該等法律規(guī)定。3.2.9 如果要求在某一非工作日付款：指該付款應(yīng)在該日后的第一個工作日支付。第四條 合同構(gòu)成及優(yōu)先次序4.1 雙方簽署的本合同、補充協(xié)議及本合同附件等為本合同不可分割的組成部分。4.2 本合同履行過程中，雙方出具的與項目有關(guān)的保函、擔保、確認

40、書、承諾書、圖紙以及雙方簽署的與項目有關(guān)的洽商、變更、協(xié)議、紀要、信函、備忘錄等亦為本合同的組成部分。4.3除另有約定外，在發(fā)生沖突時，組成本合同的文件及優(yōu)先解釋順序如下：4.3.1 雙方簽署的補充協(xié)議（如有）；4.3.2 本合同；4.3.3 中標通知書；4.3.4 談判備忘錄；4.3.5 本項目經(jīng)審定的設(shè)計文件、標準、規(guī)范及有關(guān)技術(shù)文件；4.3.6 項目公司章程；4.3.7 項目采購文件及其附件；4.3.8 乙方投標文件及澄清文件；4.3.9構(gòu)成本合同組成部分的其他文件。4.4 合同文件的優(yōu)先解釋順序進一步規(guī)定如下：4.4.1 對于同一類合同文件，以其最新版本或最新頒發(fā)者為準；4.4.2 本

41、合同履行過程中，甲、乙雙方簽署的與項目有關(guān)的洽商、變更、協(xié)議、紀要、信函、備忘錄等，其優(yōu)先解釋順序應(yīng)視內(nèi)容與其它合同文件的相互關(guān)系而定，原則上應(yīng)以最新簽署的為準。第五條 合同生效前提條件5.1本合同生效的前提條件：（1）合同經(jīng)各方簽署。（2）本合同經(jīng)日照市東港區(qū)人民政府審核同意。第二章 合同主體與合同體系第六條 合同主體6.1項目實施機構(gòu)6.1.1日照市東港區(qū)人民政府授權(quán)甲方為本項目實施機構(gòu)。6.1.2日照市東港區(qū)人民政府指定新東港控股集團有限公司作為本項目的政府方出資代表，與乙方共同組建項目公司。6.1.3 甲方在此向乙方聲明，在本合同生效日：（1）甲方已獲得日照市東港區(qū)人民政府的授權(quán)和批準

42、簽署本合同；（2）甲方具有簽署和履行本合同的主體資格和權(quán)利；（3）本合同一經(jīng)簽訂，即對甲方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同不會導(dǎo)致甲方違反對其具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的強制性規(guī)定，或者與之有利益沖突。6.1.4本合同合作期內(nèi)，如甲方出現(xiàn)機構(gòu)調(diào)整：如屬于機構(gòu)合并，則由合并后的機構(gòu)延續(xù)或承繼本合同項下的甲方權(quán)利義務(wù)；如屬于機構(gòu)分立或者撤銷，則由日照市東港區(qū)人民政府確定新的項目實施主體延續(xù)或承繼本合同項下的甲方權(quán)利義務(wù)，如日照市東港區(qū)人民政府未確定新的項目實施主體，則由分立后的機構(gòu)延續(xù)或承繼本合同項下的甲方權(quán)利義務(wù)。6.1.5對雙方為本合同實施之目的應(yīng)由甲方作出的審批或授權(quán)，甲方

43、應(yīng)依法依規(guī)作出；對乙方為本合同實施之目的所簽訂的、需其批準的其它協(xié)議、合同、文件等，甲方應(yīng)依據(jù)本合同審批。6.2 社會資本方6.2.1 本項目通過公開招標的方式選擇乙方為本項目中標社會資本方。6.2.2 乙方在此向甲方聲明，在本合同生效日：（1）乙方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按本合同相關(guān)約定執(zhí)行；（2）乙方（如乙方系聯(lián)合體，則聯(lián)合體各成員方）系依照中華人民共和國法律設(shè)立且有效存續(xù)的獨立法人，有義務(wù)及能力獨立承擔民事責任，且在合作期內(nèi)合法存續(xù)；已經(jīng)取得了簽署、履行等與本合同有關(guān)的一切內(nèi)部、外部的授權(quán)和許可，并有能力承擔和履行本合同項下的義務(wù)；（3）本合同一經(jīng)簽訂，即對乙方具有完全的法律約

44、束力。乙方日后不得簽署與本合同有利益沖突的或影響本合同履行的其他任何合同性文件；（4）乙方在簽署本合同時，不存在任何與本項目有關(guān)的由乙方作為一方簽署、并可能對本項目或政府方產(chǎn)生重大不利影響的合同、協(xié)議、任何未決或即將進行的訴訟、仲裁或其他爭議；（5）乙方具備協(xié)助項目公司履行本項目投融資、建設(shè)、運營維護、移交等工作所必需的資金、技術(shù)、財務(wù)、項目管理、運營等相關(guān)能力，能夠確保本合同項下各項義務(wù)的履行；（6）乙方簽署本合同前已仔細審閱了相關(guān)條款，并已完全理解和同意本合同項下乙方的權(quán)利和義務(wù)；乙方不得以未理解本合同相關(guān)條款或內(nèi)容為由主張減輕或免除其在本合同項下的任何義務(wù)或責任。（7）乙方各聯(lián)合體成員同

45、意授權(quán)聯(lián)合體牽頭方為其他成員的全權(quán)代表，代表聯(lián)合體具體履行本合同。（如有）6.3虛假聲明和保證的責任任何一方在合同中所作的聲明和保證被違反或被證實是不真實、不準確或具有誤導(dǎo)性的，均應(yīng)被視為構(gòu)成本合同項下的違約行為，對方有權(quán)要求其采取補救措施，承擔違約責任，與其協(xié)商變更本合同相關(guān)條款的內(nèi)容，直至終止本合同。第七條 合同體系7.1 本合同系甲方與乙方依法就東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目所訂立的PPP項目合同，目的是在甲方與乙方之間合理分配項目風險，明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障雙方能夠依據(jù)合同約定主張權(quán)利，妥善履行義務(wù)，確保項目全生命周期內(nèi)的順利實施。7.2 項目公司設(shè)立后，由項目公

46、司與甲方、乙方簽署本合同承繼協(xié)議，全面承繼乙方在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)，但專屬于乙方的權(quán)利義務(wù)(包括出資設(shè)立項目公司、股權(quán)變更限制、分紅等)仍由乙方享有和承擔。7.3 除本合同外，本項目還將產(chǎn)生股東協(xié)議、工程承包合同、運營服務(wù)合同、原料供應(yīng)合同、產(chǎn)品或服務(wù)購買合同、融資合同、保險合同及其他相關(guān)合同。7.4 本合同與7.3條涉及的其他合同構(gòu)成東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目合同體系。7.5 本合同是其他合同產(chǎn)生的基礎(chǔ)，也是整個PPP項目合同體系的核心，其他合同應(yīng)根據(jù)本合同簽訂，不得與本合同相沖突。第三章 項目公司第八條 項目公司的職能8.1乙方將根據(jù)中國法律，按照本合同約定的條件

47、，與政府方出資代表在山東省日照市東港區(qū)成立項目公司，項目公司負責按照本合同約定的條件具體實施本項目。8.2項目公司系雙方為實施本項目投融資、建設(shè)、運營維護、移交而依法設(shè)立的企業(yè)法人。項目公司享有融資、建設(shè)和運營本項目的權(quán)利，并承擔相應(yīng)義務(wù)。8.3 項目公司應(yīng)當采取多種方式合法地籌集本項目資本金、融資資金。如項目公司因非政府方原因?qū)е聼o法在項目建設(shè)需要的期限內(nèi)獲得所需資金，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)向甲方提交項目所需資金解決方案，及時解決資金問題，保證滿足項目資金需求。8.4乙方應(yīng)促使項目公司全面履行本合同項下的義務(wù)，同時有義務(wù)采取必要的協(xié)助措施，確保項目公司依照合同約定和績效目標完成項目融資、項目建設(shè)

48、及項目運營義務(wù)。如果項目公司因非政府方原因?qū)е略陧椖拷ㄔO(shè)和運營過程中出現(xiàn)資金、經(jīng)營管理困難等無法繼續(xù)實施項目建設(shè)和運營的，乙方應(yīng)采取有效措施限期恢復(fù)項目公司履約能力，確保項目的正常建設(shè)和運營管理。8.5不免除（1）項目公司的經(jīng)營活動，不能免除乙方在本合同項下的任何義務(wù)。（2）項目公司的全部或任何部分的行為均不得解除乙方在本合同項下的任何責任。（3）甲方對乙方或項目公司履約行為的任何審批、備案、監(jiān)督管理之行為，均不得解除乙方及項目公司在本合同項下的任何責任。（4）乙方或項目公司雇用任何承包商和其雇員及其代理人之行為，不應(yīng)解除乙方或項目公司在本合同項下的任何義務(wù)。承包商和其雇員及其代理人為本合同目

49、的的所有作為或不作為視同乙方或項目公司的作為或不作為。8.6如果項目公司破產(chǎn)或者發(fā)生項目公司違反本合同約定事件導(dǎo)致本合同被提前終止，為保證本項目能夠持續(xù)穩(wěn)定的提供公共服務(wù)，在依法確定新的主體之前，甲方有權(quán)選擇一個暫時替代主體代替項目公司，并將相關(guān)情況通知項目公司，項目公司應(yīng)給予充分配合，并移交與項目建設(shè)、運營和管理有關(guān)的所有資料或其他資產(chǎn)。第九條 項目公司設(shè)立9.1乙方和政府方出資代表依法確定項目公司的名稱、章程等相關(guān)資料后報甲方審查同意，并在本合同生效后30日內(nèi)完成項目公司工商登記注冊手續(xù)。9.2 在項目公司成立后10日內(nèi)，乙方保證項目公司按照本合同與甲方簽訂PPP項目合同承繼協(xié)議。第十條

50、項目公司出資10.1本項目總投資估算為226,800.00萬元，項目資本金為總投資的20.00%，約為45,360.00萬元。其中，乙方出資38,556.00萬元，出資占比85.00%；政府方出資代表出資6,804.00萬元，出資占比15.00%。10.2項目公司注冊資本10000萬元，由乙方和政府方出資代表以貨幣方式實繳，其中政府方出資代表在項目公司占股15%出資1500萬元，乙方在項目公司占股85%出資8500萬元。除項目公司注冊資本之外的項目資本金計入項目公司資本公積。10.3乙方按合同約定以自有資金按時足額繳納資本金，不得以債務(wù)性資金充當資本金。乙方保證其投資于項目公司的款項來源合法，

51、且項目公司依本合同收到該資金后不會受到任何第三方之追索。10.4乙方承諾按時足額投資并履行項目公司出資人義務(wù)。乙方第一筆項目資本金到位額度不得低于其出資總額的20%，最遲于項目公司成立（取得營業(yè)執(zhí)照）后3個月內(nèi)到位，該筆資金可用于置換政府前期已投入費用，乙方剩余項目資本金應(yīng)隨工程進度及銀行貸款匹配要求到位。上述資本金均以貨幣方式存入項目公司賬戶，并全部用于本項目建設(shè)。10.5政府方出資代表的出資亦以貨幣方式與乙方同時同比例足額出資到位。10.6如根據(jù)項目實際投資需求和銀行等金融機構(gòu)的要求，項目公司注冊資本金到位金額及時間要求高于本合同約定的，實際到位的項目資本金數(shù)額及時間應(yīng)滿足更高的要求。10

52、.7因項目總投資增加需要增加資本金的，由雙方按對項目公司出資比例分別增資。若總投資增加超過10%，甲方應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定調(diào)整可研、設(shè)計文件及相關(guān)批復(fù)文件及財政部PPP項目庫要求的一系列文件，滿足項目合規(guī)性要求。在項目建設(shè)需要時，乙方須保證項目資金（不限于項目公司注冊資本）根據(jù)項目建設(shè)實際資金需求及時出資到位，若因乙方項目資本金或融資資金不到位，而導(dǎo)致的工期延誤等一切損失應(yīng)由乙方承擔。10.8政府方出資代表在項目公司獲得的合理收益（包括但不限于股權(quán)收益），根據(jù)公司法規(guī)定和項目公司章程向政府方出資代表分配。第十一條 項目公司的運營期限和運營范圍11.1項目公司采用有限責任公司形式，除根據(jù)本合同約定提前

53、終止或延期外，項目公司的存續(xù)期應(yīng)為自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起至項目公司經(jīng)營期限屆滿。項目公司經(jīng)營期限屆滿之前，如果本項目合同提前終止，項目公司可以提前進行清算、解散。11.2 合作期內(nèi)項目公司經(jīng)營范圍應(yīng)僅限于東港區(qū)高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)區(qū)及配套污水處理廠PPP項目的融資、建設(shè)、運營維護和移交等工作。具體以工商注冊登記信息為準。第十二條 項目公司治理結(jié)構(gòu)12.1項目公司采用現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，依照中華人民共和國公司法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。12.2股東會12.2.1股東會是項目公司最高權(quán)力機構(gòu)，按照項目公司章程規(guī)定作出決議。12.2.2股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。12.2.3對于項目公司經(jīng)營涉及公

54、共產(chǎn)品和服務(wù)持續(xù)穩(wěn)定安全供給或危及國家安全和重大公共利益的事項，修改公司章程（與日常經(jīng)營有關(guān)的事項除外），股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項，需全體股東一致通過。12.3董事會12.3.1董事會由3人組成，政府方出資代表委派1人，乙方委派2人，董事長由乙方提名，董事會選舉產(chǎn)生。12.3.2董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的2/3以上通過，但制訂增加或者減少注冊資本方案，擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、改變項目資金用途或項目公司章程約定的特別事項，需經(jīng)全體董

55、事一致通過。同時，政府方出資代表委派的董事對威脅公共產(chǎn)品和服務(wù)持續(xù)穩(wěn)定安全供給或危及國家安全和重大公共利益的事項，享有“一票否決權(quán)”。12.3.3項目公司的法定代表人由董事長擔任。12.3.4董事會會議決議應(yīng)制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。12.3.5董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；2）執(zhí)行股東會的決議；3）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8）決定

56、聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；9）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易。12.4監(jiān)事會監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中由政府方委派1名監(jiān)事，乙方委派1名監(jiān)事，項目公司職工代表擔任1名監(jiān)事。監(jiān)事會主席由政府方提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。12.5經(jīng)營管理團隊項目公司設(shè)總經(jīng)理1名，由乙方提名，董事會聘任。項目公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名,由乙方提名，董事會聘任，主要負責項目具體的財務(wù)工作；政府方委派1名財務(wù)人員，有權(quán)查閱項目公司財務(wù)報表、財務(wù)賬目、監(jiān)管資金流向等。其他高級管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任。

57、12.6政府方出資代表委派的董事、監(jiān)事等相關(guān)工作人員，項目公司不單獨支付報酬，薪酬由原單位承擔。12.7項目公司的具體治理架構(gòu)以項目公司章程約定為準。第十三條 項目公司的運營及管理13.1項目公司成立后，依法組建的項目運營團隊，負責項目的建設(shè)、管理和項目運營維修維護等工作。項目管理團隊應(yīng)當接受甲方的監(jiān)督。13.2項目公司財務(wù)管理13.2.1項目公司應(yīng)按中華人民共和國會計制度、準則等處理其會計和財務(wù)事項，并根據(jù)適用法律的規(guī)定進行財務(wù)管理。13.2.2項目公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，完善內(nèi)部經(jīng)營責任制度，嚴格執(zhí)行國家有關(guān)財務(wù)制度，如實反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，依法繳納稅費，并接受有權(quán)部門的檢查監(jiān)

58、督。13.2.3項目公司應(yīng)在其經(jīng)營場所保存所有賬薄及其他項目運營、維護有關(guān)的財務(wù)記錄，并可在上述地點隨時提供給甲方查閱。乙方應(yīng)積極配合甲方為保障項目順利實施定期或不定期實施的財務(wù)情況檢查，但甲方檢查不得影響項目正常經(jīng)營秩序，不得借檢查名義干預(yù)乙方對項目公司的經(jīng)營管理。13.3項目公司資金管理13.3.1項目公司注冊資本金、融資的所有資金應(yīng)在項目當?shù)劂y行開具專戶，所有與本項目相關(guān)的資金均由銀行專戶往來，并嚴格按照有關(guān)約定管理、使用資金，接受甲方監(jiān)管，確保項目資金?？顚Ｓ?。13.3.2項目公司應(yīng)及時撥付建設(shè)資金，不得無理由拖欠工資等。項目公司應(yīng)承擔起項目建設(shè)過程中因乙方、項目公司原因?qū)е碌木S穩(wěn)、信

59、訪等責任。13.3.3因乙方原因，項目公司不能償還到期債務(wù)以及不能履行應(yīng)付責任（包括但不限于借款本金和利息、工程款、賠償金、違約金等），由乙方負責處理并妥善解決。13.4會計核算13.4.1項目公司應(yīng)安排專人負責本項目的會計核算工作，本項目相關(guān)的財務(wù)事項應(yīng)單獨立賬核算，一切記賬憑證、報表、賬簿等應(yīng)用中文書寫，采用人民幣為記賬本位幣。13.4.2合作期內(nèi)，項目公司應(yīng)按中華人民共和國會計制度、準則及適用法律規(guī)定編制本項目年度財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表，并經(jīng)有資格的獨立的會計師事務(wù)所審核。13.4.3項目公司應(yīng)按年度向甲方提交全面反映其經(jīng)營情況各個方面的下列財務(wù)報表：項目建設(shè)運營成

60、本說明材料；在每年第一季度之提交上一年度的項目公司財務(wù)報表（包括財務(wù)報表說明、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、利潤及損益表、會計報表附注及其他財務(wù)資料），及由甲方認可的獨立于乙方及項目公司的有資格的會計師事務(wù)所出具的年度審計報告；甲方為保證乙方遵守中華人民共和國法律和本合同，合理要求的有關(guān)項目公司財務(wù)狀況的信息資料。13.4.4為保障項目順利實施，甲方有權(quán)定期或不定期的檢查項目公司的財務(wù)情況，項目公司應(yīng)積極配合，接受甲方因為檢查而提出的意見，并立即糾正，將糾正結(jié)果報甲方備案。第十四條 項目公司權(quán)利義務(wù)14.1本項目立項范圍內(nèi)的政府方已簽署的勘察、設(shè)計、咨詢等相關(guān)合同（如有），項目公司成立后，應(yīng)按照甲方