5江蘇股權(quán)交易中心章程

1、 瓣江蘇股權(quán)交易中爸心有限責任公司章程熬江蘇股權(quán)交易中扒心有限責任公司稗創(chuàng)立大會暨第一扮次股東會壩2013安年搬5胺月邦3哀日隘審議通過公司章程目 錄第一章 總則第二章 股東把第三章笆 胺注冊資本暗第四章扮 白股東會唉第五章敗 擺董事會啊第六章笆 板經(jīng)營管理機構(gòu)哀第七章半 挨監(jiān)事會胺第八章搬 壩財務(wù)、會計案第九章板 邦解散和清算第十章 附則 總則捌第一條擺 扒為規(guī)范江蘇股權(quán)罷交易中心有限責頒任公司（以下簡骯稱公司）的行為案，保障公司股東柏的合法權(quán)益，根罷據(jù)中華人民共白和國公司法等霸有關(guān)法律法規(guī)，翱制定本章程。啊第二條礙 懊公司注冊名稱：癌中文全稱：江蘇般股權(quán)交易中心有頒限責任公司，英熬文全稱：

2、辦Jiangsu唉 Equity把 Exchan阿ge Cent瓣er Limi案ted Lia按bility 瓣Company鞍，版英文名稱縮寫：擺JSEE吧。辦第三條鞍 埃公司住所：在江伴蘇省南京市廬山板路扮188凹號新地中心凹11般層。案第四條擺 拔公司經(jīng)江蘇省人稗民政府金融工作岸辦公室瓣“白蘇金融辦復(fù)挨 2013扮 64澳號鞍”氨文批準設(shè)立，由八江蘇省人民政府笆金融工作辦公室班負責監(jiān)管。公司熬在江蘇省工商行襖政管理局登記注拌冊，取得企業(yè)法奧人資格。礙第五條柏 氨公司經(jīng)營范圍：癌為非上市吧公司股權(quán)、債券盎、資產(chǎn)和相關(guān)金挨融及其衍生產(chǎn)品拌的批準募集掛牌岸、登記、托管、啊交易、融資、結(jié)扳算、

3、過戶、分紅礙、質(zhì)押等提供場藹所、設(shè)施和服務(wù)扮；組織和監(jiān)督市捌場活動，發(fā)布市叭場信息；代理掛傲牌產(chǎn)品買賣服務(wù)氨；為市場參與方澳提供咨詢等綜合般服務(wù)。岸第六條邦 拌公司注冊資本為耙人民幣昂20000般萬元。案第七條藹 哀公司為永久存續(xù)奧的有限責任公司艾，采取會員制的辦模式開展業(yè)務(wù)。叭第八條凹 佰董事長為公司法隘定代表人。 股東扮第九條拌 叭公司股東共有五安家，分別是：熬甲方傲名稱：華泰證券伴股份有限公司背住所：南京市中隘山東路鞍90翱號華泰證券大廈巴企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)礙照注冊號：奧3200000敖0000019背2澳乙方名稱：東吳拔證券股份有限公版司俺住所：江蘇省蘇奧州市工業(yè)園區(qū)翠案園路扳181笆號百

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)哀照注冊號：柏3205000佰0000443吧2礙丙方名稱：南京皚證券股份有限公百司骯住所：江蘇省南靶京市玄武區(qū)大鐘案亭扳8白號按企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)辦照注冊號：懊3201000按0000252班7岸丁方名稱：國聯(lián)班證券股份有限公百司伴住所：江蘇省無啊錫市縣前東街斑168絆號扳企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)胺照注冊號：靶3202000傲0000927疤9哀戊方名稱：東海伴證券有限責任公爸司哀住所：江蘇省常捌州市延陵西路罷23案號投資廣場柏18愛、熬19爸號樓疤企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)藹照注冊號：八3204000案0000148扳5啊第十條盎 哀股東享有下列權(quán)暗利把（一）有選舉和跋被選舉為公司董拔事、監(jiān)事的權(quán)利拔

5、；柏（二）根據(jù)法律辦法規(guī)和本章程的疤規(guī)定要求召開股辦東會；案（三）對公司的礙經(jīng)營活動和日常礙管理進行監(jiān)督；笆（四）有權(quán)查閱熬章程、股東會會艾議記錄和公司財板務(wù)會計報告，對版公司的經(jīng)營提出扒建議和質(zhì)詢；擺（五）按出資比唉例分取紅利，公奧司新增資本時，壩有優(yōu)先認繳權(quán)；百（六）公司清盤俺解散后，按出資拔比例分享剩余資霸產(chǎn)；岸（七）公司侵害盎其合法利益時，案有權(quán)向有管轄權(quán)敖的人民法院提出版要求，糾正該行按為，造成經(jīng)濟損罷失的，可要求予澳以賠償。昂第十一條癌 暗股東履行下列義胺務(wù)百（一）按規(guī)定繳芭納所認出資；?。ǘ┮哉J繳的氨出資額對公司承扳擔責任；愛（三）公司經(jīng)核吧準登記注冊后，矮不得抽回出資；懊（四

6、）遵守章程辦，保守公司秘密靶；罷（五）支持公司把的經(jīng)營管理，提埃出合理化建議，佰促進公司業(yè)務(wù)發(fā)翱展。扮第十二條敖 背公司成立后向股伴東簽發(fā)出資證明岸書，出資證明書暗載明下列事項：版（一）公司名稱吧；扳（二）公司登記百日期；頒（三）公司注冊斑資本；氨（四）股東名稱絆，繳納的出資；挨（五）出資證明把書的編號和核發(fā)靶日期。跋出資證明書應(yīng)當伴由公司法定代表哎人簽名并由公司哎蓋章。哎第十三條唉 笆公司置備股東名擺冊，記載下列事頒項：叭（一）股東的名藹稱；頒（二）股東的住俺所；爸（三）股東的出盎資額、出資比例矮；?。ㄋ模┏鲑Y證明罷書編號。癌第三章盎 啊注冊資本叭第十四條半 氨公司各股東出資巴額及出資比例如

7、辦下：扳股東名稱敖 翱 氨 霸出資額盎 愛出資比例襖1. 八華泰證券股份有傲限公司唉 白10400絆萬元白 凹52%芭2. 柏東吳證券股份有頒限公司霸 阿 2400稗萬元骯 瓣12%叭3. 皚南京證券股份有半限公司岸 跋 2400氨萬元案 愛12%擺4. 般國聯(lián)證券股份有奧限公司隘 巴 2400凹萬元霸 百12%靶5. 靶東海證券有限責背任公司熬 懊 2400吧萬元傲 矮12%板第十五條捌 霸股東以貨幣（人案民幣）作為出資鞍方式斑，霸各股東應(yīng)當于公愛司注冊登記前足半額繳納各自所認芭繳的出資額。拜第十六條隘 拌股東可以依法轉(zhuǎn)捌讓其出資。捌第四章跋 傲 疤股東會芭第十七條叭 氨公司設(shè)股東會，邦股東

8、會由全體股哎東組成，股東會奧是公司的權(quán)力機邦構(gòu)。盎第十八條按 版股東會行使下列哎職權(quán)：隘（一）決定公司皚的經(jīng)營方針和投暗資計劃；昂（二）選舉和更矮換董事，決定有靶關(guān)董事的報酬事柏項；敖（三）選舉和更笆換由股東代表出百任的監(jiān)事，決定懊有關(guān)監(jiān)事的報酬拜事項；哀（四）審議批準柏董事會的報告；辦（五）審議批準骯監(jiān)事會的報告；頒（六）審議批準熬公司的年度財務(wù)疤預(yù)算方案，決算半方案；?。ㄆ撸徸h批準拌公司的利潤分配頒方案和彌補虧損癌方案；捌（八）對公司增疤加或者減少注冊隘資本作出決議；鞍（九）對發(fā)行公爸司債券作出決議佰；哎（十）對股東轉(zhuǎn)骯讓出資作出決議擺；氨（十一）對公司胺合并、分立、變稗更公司組織形式安

9、、終止和清算等骯事項作出決議；壩（十二）制定和拔修改章程。澳第十九條敗 艾股東會會議由股壩東按出資比例行安使表決權(quán)。疤一般情況下，經(jīng)扮全體股東二分之拌一表決權(quán)以上的凹股東同意，股東唉會決議有效。哎公司增加或者減吧少注冊資本、分隘立、合并、解散鞍、清算、變更公襖司形式以及修改俺本章程，必須經(jīng)翱代表三分之二以叭上表決權(quán)的股東叭同意，股東會決吧議方為有效。邦第二十條按 皚首次股東會會議跋由出資最多的股霸東召集和主持。搬第二十一條俺 爸股東會分為年度藹股東會和臨時股頒東會。股東會每拔年召開一次年會鞍。年會為定期會藹議，年度股東會巴應(yīng)當在上一會計艾年度結(jié)束后的六柏個月內(nèi)召開。臨芭時股東會不定期壩召開，經(jīng)

10、持有百佰分之十以上表決邦權(quán)的股東、三分佰之一以上董事，罷或者監(jiān)事會提議八召開臨時會議的頒，臨時股東會議翱應(yīng)當在相關(guān)事實案發(fā)生之日二個月氨內(nèi)召開。俺第二十二條稗 拌股東會會議由董疤事會召集，董事壩長主持。董事長邦因特殊原因不能吧履行職務(wù)時，由白董事長指定其他癌董事主持，董事跋長不履行職務(wù)時搬，由半數(shù)以上董哀事共同推舉的一爸名董事主持。絆第二十三條擺 唉股東會審議有關(guān)板關(guān)聯(lián)交易事項時襖，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)耙當參與投票表決哎，其所代表的有白表決權(quán)的股權(quán)不拜計入有效表決總佰數(shù)；如有特殊情拜況，關(guān)聯(lián)股東無笆法回避時，公司稗在征得有權(quán)部門版的同意后，可以凹按照正常程序進挨行表決，并在股絆東會決議當中作拜出詳細說

11、明。襖有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東佰的回避和表決程巴序如下：敖（一）有關(guān)聯(lián)關(guān)班系的股東應(yīng)在股伴東會召開前向股背東會（或董事會敗）提交報告，說芭明某項交易事項挨與自己有關(guān)聯(lián)，巴自行提出回避，半不參與投票表決埃，并保證不影響案其他股東的正常耙表決；挨（二）董事會可柏以向股東會提交扮有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股俺東名單和說明，叭經(jīng)股東會審議確笆認后，有關(guān)聯(lián)關(guān)安系的股東應(yīng)當回敖避，不參與投票昂表決；案（三）有關(guān)聯(lián)關(guān)扒系的股東對有關(guān)八關(guān)聯(lián)交易不參與藹投票表決，對其昂他事項仍具投票瓣表決權(quán)。啊第二十四條哎 佰召開年度股東會昂，應(yīng)當于會議召襖開前十五日前書啊面方式或其它方罷式通知全體股東矮，召開臨時股東般會，應(yīng)當于會議埃召開前十日前以

12、盎書面方式或其它跋方式通知全體股拌東。股東因故不拌能出席時，可委霸托代理人參加。擺第二十五條安 疤公司制定股東會壩議事規(guī)則，規(guī)定挨股東會議的召開案和表決程序，經(jīng)柏股東會議審議通扮過后生效。股東頒會議事規(guī)則應(yīng)作敗為章程的附件。哀第二十六條傲 拌股東會應(yīng)當對所邦議事項的決定做柏成會議記錄，出敖席會議的股東應(yīng)挨當在會議記錄上罷簽名。般第五章搬 敗董事會捌第二十七條昂 捌公司設(shè)董事會，盎董事會成員共十皚一人。隘第二十八條般 俺董事人選由股東芭單位推薦，外部隘董事人選由相關(guān)埃部門推薦，經(jīng)股壩東會選舉產(chǎn)生董礙事會成員，其中伴應(yīng)有公司職工代皚表。董事任期三吧年，董事任期屆疤滿，可以連選連俺任。背第二十九條罷

13、 頒董事會設(shè)董事長爸一人，由股東單敖位推薦人選，經(jīng)啊董事會選舉產(chǎn)生暗。俺第三十條背 癌董事會是公司的白經(jīng)營決策機構(gòu)，奧向股東會負責。扒行使下列職權(quán)：笆（一）負責召集霸股東會，執(zhí)行股愛東會的決議并向按股東會報告工作背；扳（二）決定公司熬的經(jīng)營計劃和投奧資方案；埃（三）決定公司哀內(nèi)部管理機構(gòu)的班設(shè)置；吧（四）批準公司班的基本管理制度矮。吧（五）聽取 HYPERLINK /view/192228.htm 笆總經(jīng)理昂的工作報告并作襖出決議；班（六）制訂公司叭年度財務(wù)預(yù)、決拌算方案和利潤分拔配方案、彌補虧爸損方案；班（七）對公司增背加或者減少注冊昂資本、分立、合班并、終止、清算捌和變更公司組織傲形式等重

14、大事項捌提出方案；笆（八）聘任或者板解聘公司總經(jīng)理襖、副總經(jīng)理、財愛務(wù)負責人等高級白管理人員，并決癌定包括股權(quán)激勵傲在內(nèi)的獎懲事項板。挨第三十一條疤 盎召開董事會會議瓣，應(yīng)當于定期（澳臨時）會議召開敖十日（二日）前芭以書面方式或其搬它方式通知全體半董事。把董事會會議由董挨事長召集和主持按，董事長因特殊白原因不能履行職懊務(wù)時，由董事長叭指定其他董事主昂持，董事長不履傲行職務(wù)時，由半奧數(shù)以上董事共同愛推舉的一名董事扮主持。三分之一礙以上董事可以提靶議召開董事會會艾議。芭第三十二條啊 凹董事會會議應(yīng)有藹過半數(shù)的董事出阿席方可舉行。董把事會決議須經(jīng)全氨體董事的過半數(shù)啊通過。董事會決扳議的表決，實行哎一

15、人一票。百第三十三條罷 懊董事個人或其所頒任職的其他企業(yè)艾直接或間接與公版司已有的或計劃挨中的合同、交易疤、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)藹系時，應(yīng)當盡快板向董事會披露其巴關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)啊和程度。笆第三十四條傲 鞍董事會審議有關(guān)拌關(guān)聯(lián)交易事項時岸，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的愛董事應(yīng)向董事會辦披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系罷的性質(zhì)及程度。敖公司董事會對關(guān)柏聯(lián)交易表決時，邦有利害關(guān)系的董白事屬以下情況的拌，不得參與表決般：百（一）董事個人百與公司的關(guān)聯(lián)交澳易；扮（二）董事個人白在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職靶或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)班的控股權(quán)，該關(guān)伴聯(lián)企業(yè)與公司的八關(guān)聯(lián)交易；案（三）按法律、巴法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當把回避的。皚第三十五條邦 盎公司制定董事會辦議事規(guī)則，規(guī)定把董事

16、會的召開和襖表決程序，經(jīng)股疤東會議審議通過巴后生效。董事會澳議事規(guī)則應(yīng)作為稗章程的附件。挨董事會應(yīng)當對所爸議事項的決定做拜成會議記錄，出骯席會議的董事應(yīng)耙當在會議記錄上笆簽名。罷第六章擺 胺經(jīng)營管理機構(gòu)吧第三十六條昂 奧公司設(shè)立經(jīng)營管愛理機構(gòu)，經(jīng)營管靶理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理阿一人，并根據(jù)公百司情況設(shè)若干管罷理部門。疤公司總經(jīng)理人選唉由董事長提名，按董事會聘任，任案期三年。總經(jīng)理版向董事會負責，耙在董事會的 HYPERLINK /view/58078.htm 翱授權(quán)安下， HYPERLINK /view/279057.htm 拔執(zhí)行董事傲會的 HYPERLINK /view/66855.htm 奧戰(zhàn)略哀

17、決策，實現(xiàn)董事阿會制定的 HYPERLINK /view/745922.htm 艾企業(yè)經(jīng)營目標藹。行使下列主要頒職權(quán)：礙（一）全面組織傲實施董事會的有疤關(guān)決議和規(guī)定，藹全面完成董事會礙下達的各項指標安，并將實施情況皚向 HYPERLINK /view/22446.htm 隘董事會凹匯報；翱（二）負責貫徹般執(zhí)行有關(guān) HYPERLINK /view/17641.htm 敗法律拔、 HYPERLINK /view/168345.htm 拌法規(guī)半、規(guī)章和政策；般（三）根據(jù)董事安會的要求確定公皚司的經(jīng)營方針，皚建立公司的經(jīng)營唉管理體系并組織藹實施；霸（四）主持 HYPERLINK /view/9988.

18、htm 澳公司隘的日常各項經(jīng)營拌管理工作，組織氨實施公司年度經(jīng)懊營計劃和投資方哀案；捌（五）負責擬定壩公司總經(jīng)理工作傲制度、內(nèi)部管理熬機構(gòu)設(shè)置方案、般管理制度和具體罷業(yè)務(wù)規(guī)則；巴（六）負責召集擺和主持公司總經(jīng)敖理 HYPERLINK /view/1014129.htm 皚辦公會議盎，協(xié)調(diào)、檢查和邦督促各部的工作暗；吧（七）負責代表艾公司對外處理業(yè)頒務(wù)，開展公關(guān)活佰動；?。ò耍┖炇鹑粘０拘姓?、業(yè)務(wù)文件扳，保證公司經(jīng)營扳運作的合法性；百（九）負責倡導頒公司的企業(yè)文化艾和經(jīng)營理念，塑鞍造企業(yè) HYPERLINK /view/245411.htm 班形象叭；絆（十）負責確定骯公司的年度財務(wù)版預(yù)、決算方

19、案，敗利潤分配方案和岸彌補虧損方案；昂（十一）有權(quán)聘佰任或者解聘由董拌事會任免以外的爸公司管理人員；跋（十二）負責組胺織完成董事會下半達的其它臨時性扒、階段性工作和巴任務(wù)。皚第三十七條霸 敖董事、總經(jīng)理不佰得將公司資產(chǎn)以邦其個人名義或者斑以其他個人名義傲開立賬戶存儲。敖董事、總經(jīng)理不哀得以公司資產(chǎn)為柏本公司的股東或案者其他個人、債安務(wù)提供擔保。稗第三十八條澳 俺董事、總經(jīng)理不邦得自營或者為他拜人經(jīng)營與本公司稗同類的業(yè)務(wù)或者暗從事?lián)p害本公司隘利益的活動。從挨事上述業(yè)務(wù)或者愛活動的，所有收霸入應(yīng)當歸公司所哀有。拔董事、總經(jīng)理除八章程規(guī)定或者股啊東會同意外，不罷得同本公司訂立哎合同或者進行交翱易。芭

20、董事、總經(jīng)理執(zhí)扳行公司職務(wù)時違柏反法律、行政法跋規(guī)或者章程的規(guī)斑定，給公司造成八損害的，應(yīng)當依版法承擔賠償責任阿。愛第三十九條澳 挨董事和總經(jīng)理的把任職資格應(yīng)當符鞍合法律法規(guī)和國斑家有關(guān)規(guī)定。岸總經(jīng)理及高級管拔理人員有營私舞按弊或嚴重失職行跋為的，經(jīng)董事會把決議，可以隨時俺解聘。礙第七章俺 翱監(jiān)事會搬第四十條鞍 白公司設(shè)監(jiān)事會，擺監(jiān)事成員九名。白監(jiān)事候選人由股皚東單位推薦，經(jīng)背股東會選舉產(chǎn)生骯監(jiān)事會成員，其凹中職工代表不低鞍于三名。監(jiān)事的盎任期每屆為三年隘，監(jiān)事任期屆滿把，連選可以連任笆。斑監(jiān)事會設(shè)主席一隘人，可由股東單暗位推薦或相關(guān)部奧門提名主席人選傲，經(jīng)全體監(jiān)事過芭半數(shù)選舉產(chǎn)生。拜監(jiān)事會主

21、席召集疤和主持監(jiān)事會會岸議；監(jiān)事會主席稗因特殊原因不能瓣履行職務(wù)時，由艾監(jiān)事會主席指定拔其他監(jiān)事召集和捌主持，監(jiān)事會主百席不履行職務(wù)時氨，由半數(shù)以上監(jiān)芭事共同推舉的一唉名監(jiān)事召集和主胺持。隘董事、總經(jīng)理及阿財務(wù)負責人不得擺兼任監(jiān)事。吧第四十一條氨 扒監(jiān)事會是公司的癌監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行耙監(jiān)督職能，向股熬東會負責。行使傲下列職權(quán)：擺（一）檢查公司敖財務(wù)；?。ǘΧ?、爸總經(jīng)理執(zhí)行公司哎職務(wù)時的行為進癌行監(jiān)督，對違反隘法律、行政法規(guī)骯、章程或者股東班會決議的董事、埃高級管理人員提扒出罷免的建議；哎（三）當董事和襖總經(jīng)理的行為損爸害公司的利益時熬，要求董事和總拔經(jīng)理予以糾正；扮（四）提議召開八臨時股東會

22、議，懊在董事會不履行罷章程規(guī)定的召集拔和主持股東會會般議職責時召集和拔主持股東會會議霸；斑（五）向股東會捌會議提出提案；跋（六）依法哀對董事、高級管霸理人員提起訴訟癌。絆監(jiān)事會以實施日吧常監(jiān)督檢查和召斑開監(jiān)事會會議等哎方式行使職能。拔監(jiān)事可以列席董耙事會會議，并對熬董事會決議事項背提出質(zhì)詢或者建把議。骯第四十二條阿 叭公司制定監(jiān)事會壩議事規(guī)則，規(guī)定艾監(jiān)事會的召開和埃表決程序，經(jīng)股吧東會議審議鞍通過后生效昂。監(jiān)事會議事規(guī)俺則應(yīng)作為章程的礙附件。瓣監(jiān)事會應(yīng)當對所頒議事項的決定做耙成會議記錄，出壩席會議的監(jiān)笆事應(yīng)當在會議記邦錄上簽名。巴第八章靶 隘財務(wù)、會計敗第四十三條哎 捌公司應(yīng)當依照法阿律法規(guī)和

23、有關(guān)主笆管部門的規(guī)定建鞍立財務(wù)會計制度啊，依法納稅。爸第四十四條把 艾公司應(yīng)當在每一岸會計年度終了時盎制作財務(wù)會計報皚告，并依法經(jīng)中佰國注冊會計師審氨查驗證。埃財務(wù)會計報告應(yīng)俺當包括下列財務(wù)凹會計報表及附屬凹明細表：盎（一）資產(chǎn)負債板表；（二）損益表；把（三）財務(wù)狀況艾變動表；拜（四）財務(wù)情況壩說明書；哀（五）利潤分配靶表。瓣第四十五條岸 澳公司分配當年稅擺后利潤時，應(yīng)當案提取利潤的百分柏之十列入公司法絆定公積金，并提絆取利潤的百分之半五至百分之十列隘入公司法定公益板金。公司法定公霸積金累計額超過稗了公司注冊資本佰的百分之五十后凹，可不再提取。叭公司法定公積金胺不足以彌補上一絆年度公司虧損的伴

24、，在依照前款規(guī)般定提取法定公積挨金和法定公益金爸之前，應(yīng)當先用襖當年利潤彌補虧拌損。扮公司在從稅后利跋潤中提取法定公頒積金、法定公益俺金和任意公積金擺后所剩利潤，按艾照股東的出資比白例分配。澳第四十六條絆 芭公司法定公積金傲用于彌補公司的邦虧損，擴大公司板經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增按加公司資本。壩第四十七條百 壩公司提取的法定鞍公益金用于公司哀職工的集體福利芭。氨第四十八條按 襖公司聘用、解聘跋承辦公司審計業(yè)跋務(wù)的會計師事務(wù)吧所，由董事會決哎定。擺第四十九條辦 岸公司除法定的會芭計賬簿外，不得翱另立會計賬簿。愛對公司資產(chǎn)，不拜得以任何個人名擺義開立賬戶存儲辦。藹第九章百 芭解散和清算板第五十條捌 頒公司的

25、合并或者挨分立，應(yīng)當按國班家法律法規(guī)的規(guī)翱定辦理。暗第五十岸一霸條絆 氨在法律法規(guī)規(guī)定辦的諸種解散事由瓣出現(xiàn)時，可以解芭散。半第五十翱二靶條扳 矮公司正常解散，巴由股東會確定清隘算組，并在股東澳會確認后十五日壩內(nèi)成立。佰第五十扒三白條啊 阿清算組成立后，搬公司停止與清算癌無關(guān)的經(jīng)營活動笆。罷第五十啊四般條昂 笆清算組在清算期捌間行使下列職權(quán)耙；骯（一）清理公司瓣財產(chǎn)，編制資產(chǎn)擺負債表和財產(chǎn)清藹單；?。ǘ┩ㄖ蛘甙垂?zhèn)鶛?quán)人；扮（三）處理與清藹算有關(guān)的公司未拜了結(jié)的業(yè)務(wù)；搬（四）清繳所欠矮稅款；稗（五）清理債權(quán)搬債務(wù)；版（六）處理公司昂清償債務(wù)后的剩礙余財產(chǎn)；板（七）代表公司啊參與民事訴訟活吧

26、動。懊第班五瓣十敗五愛條盎 芭清算組應(yīng)當自成捌立之日起十日內(nèi)按通知債權(quán)人，并芭于六十日內(nèi)在報頒紙上至少公告三霸次。清算組應(yīng)當敗對公司債權(quán)人的吧債權(quán)進行登記。伴第邦五拜十六條隘 矮清算組在清理公胺司財產(chǎn)、編制資扮產(chǎn)負債表和財產(chǎn)傲清單后，應(yīng)當制澳定清算方案，并笆報股東會確認。半第奧五胺十稗七唉條捌 版財產(chǎn)清償順序如芭下：拌1扒、支付清算費用絆；昂2啊、職工工資和勞跋動保險費用；案3跋、繳納所欠稅款柏；板4鞍、清償公司債務(wù)扮。暗公司財產(chǎn)按前款熬規(guī)定清償后的剩阿余財產(chǎn)，按照出鞍資比例分配給股艾東。板第拜五熬十岸八絆條擺 拜公司清算結(jié)束后敗，清算組制作清爸算報告，報股東板會或主管機關(guān)確俺認。并向公司登邦

27、記機關(guān)申請公司拌注銷登記，公告柏公司終止。盎第扮五敖十氨九奧條八 背清算組成員應(yīng)當把忠于職守，依法辦履行清算義務(wù)，扳不得利用職權(quán)收靶受賄賂或者有其佰他非法收入，不拔得侵占公司財產(chǎn)埃。懊清算組成員因故扒意或者重大過失隘給公司或者債權(quán)白人造成損失的，稗應(yīng)當承擔賠償責埃任。第十章 附則伴第六十條擺 艾本章程中涉及登佰記事項的變更及胺其它重要條款變澳動應(yīng)當修改章程稗。章程的修改程把序，應(yīng)當符合公襖司法及其本章程版的規(guī)定。跋第六十襖一熬條翱 傲股東會通過的章啊程修正案，應(yīng)當柏報公司登記機關(guān)氨備案。壩第六十邦二昂條版 哀本章程未規(guī)定的岸，適用公司法辦等相關(guān)法律、擺行政法規(guī)、部門奧規(guī)章及規(guī)范性文稗件的規(guī)定。

28、本吧章程阿與法律、行政法巴規(guī)、部門規(guī)章、熬規(guī)范性文件相抵百觸時，以法律、霸行政法規(guī)、部門奧規(guī)章、規(guī)范性文隘件為準。氨第六十耙三暗條芭 氨本章程附件包括疤股東會議事規(guī)則礙、董事會議事規(guī)絆則和監(jiān)事會議事絆規(guī)則。斑第六十唉四背條皚 翱本章程經(jīng)公司股罷東會議審半議扒通過、并在工商凹行政管理機構(gòu)備叭案后正式生效。奧第骯六叭十半五敗條挨 阿本章程由公司董愛事會負責解釋。壩附件一：股東會稗議事規(guī)則扳附件二：董事會藹議事規(guī)則奧附件三：監(jiān)事會爸議事規(guī)則附件一：股東會議事規(guī)則 總則搬第一條八 搬為規(guī)范江蘇股權(quán)皚交易中心有限責隘任公司（以下簡拔稱哎“捌公司案”愛）行為，保證公吧司股東會依法行凹使職權(quán)，維護公佰司和股

29、東權(quán)益，澳規(guī)范公司股東會隘議事程序，根據(jù)氨中華人民共和耙國公司法（以懊下簡稱公司法懊）和有關(guān)法律襖法規(guī)及章程，制佰定本規(guī)則。挨第二條拌 挨股東會是公司的安權(quán)力機構(gòu)，應(yīng)當氨在公司法和瓣章程規(guī)定的范圍把內(nèi)行使職權(quán)。頒第三條敖 霸本規(guī)則是股東會半審議決定、議案暗的基本行為準則鞍。公司應(yīng)當嚴格哎按照法律法規(guī)和罷章程及本規(guī)則的爸相關(guān)規(guī)定召開股皚東會，保證股東背能夠依法行使權(quán)扒利。氨第四條敖 般公司董事會應(yīng)當氨切實履行職責，拜認真、按時組織俺股東會。全體董白事應(yīng)當勤勉盡責岸，確保股東會正百常召開和依法行靶使職權(quán)。跋第五條安 俺股東出席股東會捌應(yīng)當遵守有關(guān)法矮律法規(guī)和章程及把本規(guī)則的相關(guān)規(guī)艾定，自覺維護會阿

30、議秩序，不得侵埃犯其他股東的合澳法權(quán)益。暗第二敗章絆 艾年度股東會和臨骯時股東會瓣第六條絆 擺首次股東會會議八由出資最多的股耙東召集和主持班, 岸依法行使按相關(guān)叭職權(quán)般。哎第七條般 澳年度股東會每年絆召開一次，應(yīng)當俺于上一會計年度盎結(jié)束后的六個月皚內(nèi)舉行。芭第八條八 稗臨時股東會不定奧期召開。單獨或百者合計代表十分稗之一以上表決權(quán)唉的股東，三分之懊一以上的董事，吧監(jiān)事會書面提議罷召開臨時會議的哎，臨時股東會應(yīng)八當在上述事實發(fā)岸生之日起二個月白內(nèi)召開。襖臨時股東會只對懊會議召開通知中笆列明的提案事項敗作出決議。疤第三章巴 辦股東會的提案與岸通知稗第九條暗 按提案的內(nèi)容應(yīng)當斑屬于股東會職權(quán)笆范圍，

31、有明確議安題和具體決議事哎項，符合法律法骯規(guī)和章程的有關(guān)伴規(guī)定，以書面形拔式提交董事會。氨第十條搬 邦公司召開股東會愛，董事會、監(jiān)事鞍會以及單獨或者安合計代表公司十白分之一以上表決芭權(quán)的股東，有權(quán)暗向公司提出提案敗。耙第十一條柏 矮單獨或者合計代叭表公司十分之一版以上表決權(quán)的股隘東，可以在股東巴會召開十日前提斑出臨時提案并書搬面提交董事會。盎董事會應(yīng)當在收捌到提案后二日內(nèi)奧發(fā)出股東會補充半通知，以通訊、癌電郵、傳真等形伴式通知各股東臨阿時提案的內(nèi)容。阿第十二條霸 澳除前款規(guī)定外，笆董事會在發(fā)出股胺東會通知后，不伴得修改股東會通案知中已列明的提把案或增加新的提敗案。安股東會通知中未俺列明或不符合

32、本案規(guī)則第九條規(guī)定唉的提案，股東會背不得進行表決并胺作出決議。佰第十三條耙 敖董事會應(yīng)當以公搬司和股東的最大罷利益為行動準則八，依法律法規(guī)和敖章程的規(guī)定對股艾東會提案進行審胺查。盎第十四條敗 板董事會決定不將靶相關(guān)股東提案列白入會議議案的，芭應(yīng)當在該次股東絆會上進行解釋和隘說明。艾第十五條伴 澳董事會應(yīng)當在年芭度股東會召開十扒五日前以通訊和伴電郵、傳真等形拌式通知全體股東白，臨時股東會應(yīng)巴當于會議召開十澳日前以通訊和電靶郵、傳真等形式背通知全體股東。翱擬出席股東會的搬股東，應(yīng)于年度埃會議召開十日前靶、臨時股東會議艾五日前，將出席佰會議的書面回復(fù)扮送達董事會。董凹事會根據(jù)股東回疤復(fù)計算擬出席會笆

33、議的股東所代表岸的有表決的股權(quán)扒額。拜擬出席會議的股唉東所代表的有表昂決的股權(quán)總額二擺分之一以上的，巴公司方能召開股邦東會。懊第十六條按 靶股東會通知和補霸充通知中應(yīng)當充斑分、完整披露所柏有提案的具體內(nèi)唉容，以及為使股罷東對擬討論的事笆項作出合理判斷礙所需的全部資料哎或解釋。敖股東會的通知包氨括以下內(nèi)容挨:暗（一）會議的時捌間、地點和會議懊期限；拌（二）提交會議澳審議的事項和提伴案；奧（三）以明顯的靶文字說明愛:矮全體股東均有權(quán)跋出席股東會哎,稗并可以書面委托絆代理人出席會議佰和參加表決靶,藹該股東委托代理柏人不必是公司的凹股東；翱（四）出席股東白會的股東名單；搬（五）授權(quán)委托耙書的送達時間和

34、拜地點；搬（六）會議聯(lián)系鞍人和聯(lián)系方式。吧第十七條辦 澳股東會擬討論董搬事、監(jiān)事選舉事疤項的，股東會通百知中應(yīng)當充分披叭露董事、監(jiān)事候案選人的詳細資料白，至少包括以下拜內(nèi)容：板（一）教育背景搬、工作經(jīng)歷、兼案職等個人情況；挨（二）與公司或敖其控股股東及實傲際控制人是否存愛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；瓣（三）披露代表伴公司股權(quán)數(shù)量。百第十八條懊 頒發(fā)出股東會通知爸后，無正當理由絆，股東會不得延笆期或取消，股東耙會通知中列明的扳提案不得取消。唉一旦出現(xiàn)延期或捌取消的情形，召唉集人應(yīng)當在原定擺召開日前至少二伴個工作日通知并癌說明原因。罷第四章矮 耙股東會的召開艾第十九條隘 扮公司應(yīng)當在公司把住所地或約定地傲點召開股

35、東會。岸股東會原則上以按現(xiàn)場會議形式召擺開，董事會應(yīng)設(shè)凹置會場。根據(jù)實扳際情況，也可以哀采取視頻、電話癌等非現(xiàn)場方式補盎充進行。挨第二十條按 癌股東可以親自出頒席股東會并行使霸表決權(quán)，也可以岸委托他人代為出捌席和在授權(quán)范圍案內(nèi)行使表決權(quán)。瓣法定代表人出席扮會議的應(yīng)出示本懊人身份證、能證扳明其具有法定代把表人資格的有效挨證明；委托代理扮人出席會議的，皚應(yīng)出示本人身份扮證、法人股東單柏位的法定代表人擺依法出具的授權(quán)埃委托書。跋第二十一條辦 佰股東出具的委托阿他人出席股東會奧的授權(quán)委托書應(yīng)辦該載明下列內(nèi)容?。罕常ㄒ唬┪写戆讶说男彰?；百（二）是否具有壩表決權(quán)；辦（三）分別對列半入股東會的每一按審議

36、事項投贊成熬、反對或棄權(quán)的皚指示；耙（四）委托書簽八發(fā)日期和有效期艾限；皚（五）委托人簽擺名或蓋章。頒委托書應(yīng)該注明頒包括對會議臨時按議案在內(nèi)的股東啊未作具體指示的隘，股東委托代理拔人是否可以按自挨己的意思表決。矮第二十二條艾 爸出席會議的簽名案薄應(yīng)載明參加會哀議的股東單位名笆稱、人員姓名、氨身份證號碼、住扒所地址、代表有按表決權(quán)的股權(quán)數(shù)絆額、被代理人股奧東名稱（或姓名般）等事項。叭第二十三條阿 按股東會會議由董熬事會召集，董事柏長主持。董事長半因特殊原因不能吧履行職務(wù)時，由扒董事長指定其他骯董事主持，董事吧長不履行職務(wù)時昂，由半數(shù)以上董八事共同推舉的一哎名董事主持。董巴事會未指定會議斑主持人

37、的，經(jīng)現(xiàn)百場出席股東會有隘表決權(quán)過半數(shù)的把股東同意，股東奧會可推舉一名股案東主持會議。扒第二十四條翱 芭監(jiān)事會自行召集霸的股東會，由監(jiān)板事會主席主持。百監(jiān)事會主席不能愛履行職務(wù)時，由把監(jiān)事會主席指定捌其他監(jiān)事主持，罷監(jiān)事會主席不履拔行職務(wù)時，由半稗數(shù)以上監(jiān)事共同佰推舉的一名監(jiān)事癌主持。安第二十五條芭 翱股東自行召集的奧股東會，由召集爸人推舉代表主持懊。霸以監(jiān)事會或股東拌負責召集的臨時笆股東會，其程序骯應(yīng)該盡可能與董班事會召集的會議白的程序相同。挨第二十六條壩 巴董事會、監(jiān)事會阿在年度股東會上霸應(yīng)當就上一會計罷年度的工作向股哎東會作出報告。柏董事、監(jiān)事、高搬級管理人員在股暗東會上應(yīng)當就股邦東的質(zhì)

38、詢作出解拜釋和說明。瓣第二十七條挨 罷會議主持人應(yīng)當爸在表決前宣布現(xiàn)盎場出席會議的股翱東和委托代理人隘人數(shù)及所代表表按決權(quán)的股權(quán)比例笆。稗現(xiàn)場出席會議的邦股東和委托代理岸人人數(shù)及所代表岸表決權(quán)的股權(quán)比哀例以會議登記為背準。拌第二十八條耙 百股東與股東會擬啊審議事項有關(guān)聯(lián)罷關(guān)系時，應(yīng)當回暗避表決，其所代奧表表決權(quán)的股權(quán)骯比例不計入出席搬股東會有表決權(quán)班的股權(quán)總數(shù)。芭公司代表自己的佰股權(quán)沒有表決權(quán)班，且該部分股權(quán)靶不計入出席股東礙會有表決權(quán)的股扮權(quán)總數(shù)。埃第二十九條安 板股東（包括股東翱委托代理人）以埃其出資比例行使板表決權(quán)。頒第三十條壩 芭股東會采取記名案方式投票表決。扒第三十一條疤 八股東會對

39、所有列吧入議事日程的提熬案應(yīng)當進行逐項熬表決。除因不可矮抗力等特殊原因百導致股東會中止般或不能作出決議頒外，股東會不得胺以任何理由擱置百或不予表決。年八度股東會對同一背事項有不同提案拌的，應(yīng)以提案提拜出的時間順序進擺行表決，對事項板作出決議。俺第三十二條氨 笆股東會審議董事隘、監(jiān)事選舉的提按案，應(yīng)當對每一哎位董事、監(jiān)事候吧選人逐個進行表懊決。般股東會通過董事吧、監(jiān)事選舉或改拜選提案的，新任疤董事、監(jiān)事在會藹議結(jié)束之后立即扮就任。拌第三十三條半 昂出席股東會的股懊東，對提交表決敖的提案可投同意拌、反對或棄權(quán)票擺。出席股東會的半股東委托代理人岸在其授權(quán)范圍內(nèi)班對所審議的提案襖投同意、反對或斑棄權(quán)票

40、。把未填、錯填、字班跡無法辨認的表藹決票或未投的表阿決票均視為投票搬人放棄表決權(quán)利捌，其所持股權(quán)比白例的表決結(jié)果應(yīng)凹計為阿“霸棄權(quán)佰”敗。邦第三十四條凹 板股東會對提案進昂行表決前，應(yīng)當皚推舉兩名股東代擺表參加計票和監(jiān)靶票。審議事項與霸股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系敗的，相關(guān)股東及白委托代理人不得俺參加計票、監(jiān)票疤。胺第三十五條案 佰監(jiān)票人負責監(jiān)督哀表決過程，并與哀計票人共同當場拔清點統(tǒng)計表決票搬，并當場統(tǒng)計表跋決結(jié)果。由會議俺主持人當場宣布巴表決結(jié)果。拜監(jiān)票人、計票人板應(yīng)當在表決結(jié)果拔上簽名。表決票芭和表決結(jié)果應(yīng)當稗一并存檔。柏第三十六條擺 隘會議主持人應(yīng)當靶在會議現(xiàn)場宣布罷每一提案的表決扳情況和結(jié)果，并柏

41、根據(jù)表決結(jié)果宣胺布提案是否通過板。柏第五章艾 挨股東會決議版第三十七條拔 頒股東會決議分為靶普通決議和特別扳決議。皚股東會作出普通癌決議，應(yīng)該由代澳表二分之一以上爸表決權(quán)的股東通襖過。唉股東會作出特別挨決議，應(yīng)該由代半表三分之二以上俺表決權(quán)的股東通罷過。隘第三十八條安 芭下列事項由股東暗會以特別決議通昂過：頒（一）公司增加般或者減少注冊資稗本；挨（二）公司的分耙立、合并、解散班、清算；熬（三）變更公司爸形式；吧（四）章程的修熬改。耙第三十九條稗 霸股東會決議應(yīng)注奧明出席會議的股扮東（或委托代理唉人）人數(shù)、所代拌表股權(quán)的比例、百表決方式以及每澳項提案表決結(jié)果矮。對股東提案作按出的決議，應(yīng)列翱明提

42、案股東的姓奧名或名稱、持股稗比例和提案內(nèi)容扮。半第四十條挨 佰股東會各項決議背的內(nèi)容應(yīng)當符合伴法律法規(guī)和章程絆的規(guī)定。股東會搬決議的授權(quán)起草按人、出席會議的芭董事應(yīng)當忠實履板行職責，保證決八議內(nèi)容的真實、耙準確和完整，不版得使用容易引起芭歧義的表述。搬第四十一條版 氨提案未獲通過，靶或者本次股東會唉變更前次股東會骯決議的，應(yīng)當在百股東會決議中作扳特別提示。胺第四十二條礙 疤股東會應(yīng)當對所疤議事項的決定做板成會議記錄，出瓣席會議的股東應(yīng)斑當在會議記錄上疤簽名。愛第四十三條哀 隘會議記錄應(yīng)記載敖以下內(nèi)容：般（一）會議時間哎、地點、議程和礙召集人姓名或名愛稱；捌（二）會議主持澳人以及出席或列絆席會議

43、的董事、壩監(jiān)事、總經(jīng)理和挨其他高級管理人叭員姓名；唉（三）出席會議拜的股東和委托代襖理人有表決權(quán)的襖股權(quán)數(shù)，占公司按總股本的比例；哎（四）對每一提凹案的審議經(jīng)過、跋發(fā)言要點和表決敖結(jié)果；盎（五）股東的質(zhì)壩詢意見或建議以敗及相應(yīng)的答復(fù)或巴說明；靶（六）計票人、扳監(jiān)票人姓名；罷（七）股東會認白為和章程規(guī)定應(yīng)拌當載入會議記錄啊的其他內(nèi)容。芭出席會議的董事八、召集人或其代八表、會議主持人哀和會議記錄員應(yīng)熬當在會議記錄上伴簽名，并保證會巴議記錄內(nèi)容真實疤、準確和完整。巴會議記錄應(yīng)當與芭現(xiàn)場出席股東的霸簽到簿及委托代罷理人出席的委托拜書、及非現(xiàn)場方版式表決情況的有霸效資料作為公司搬檔案一并保存，疤保存期限

44、不少于白十年。按第四十四條俺 扳對股東會到會人八數(shù)、參會委托代奧理人的股權(quán)比例吧、授權(quán)委托書、矮每一表決事項的阿表決結(jié)果、會議白記錄、會議程序斑的合法性等事項扒，可以進行律師斑見證或公證。笆第四十五條佰 懊股東會通過有關(guān)伴派現(xiàn)、送股或資敗本公積轉(zhuǎn)增注冊骯資本提案的，公半司應(yīng)當在股東會艾結(jié)束后負責實施叭具體方案。般第四十六條啊 叭公司股東會的召稗開、審議、表決矮程序及決議內(nèi)容柏應(yīng)符合公司法襖、章程及本議背事規(guī)則的要求。八第四十七條啊 板對股東會的會議氨召集、召開、表藹決程序及決議的八合法性、有效性唉發(fā)生爭議又無法胺協(xié)調(diào)的，有關(guān)當按事人可以向人民岸法院提起訴訟。第六章 附則吧第四十八條耙 俺本規(guī)則

45、所稱巴“皚以上皚”斑、半“斑內(nèi)皚”愛，含本數(shù)；把“靶過耙”傲、唉“安低于奧”般、俺“澳多于矮”爸，不含本數(shù)。阿第四十九條絆 愛本規(guī)則進行修改半時，由董事會提跋出修訂案，提請暗股東會審議批準跋。俺本規(guī)則未作規(guī)定熬的，適用有關(guān)法皚律、行政法規(guī)、百部門規(guī)章及規(guī)范拌性文件的規(guī)定和岸章程的規(guī)定。本巴規(guī)則拜與法律、行政法唉規(guī)、部門規(guī)章、靶規(guī)范性文件及章拜程相抵觸時，以熬法律、行政法規(guī)敗、部門規(guī)章、規(guī)澳范性文件及章程佰為準。哎第五十條骯 澳本規(guī)則作為章程拜的附件之一，經(jīng)癌股東會審議通過盎之日起生效靶，修改時亦同胺。本規(guī)則由隘公司唉董事會負責解釋罷。附件二：董事會議事規(guī)則第一條 總則霸為了進一步扳規(guī)范江蘇股權(quán)

46、交八易中心有限責任埃公司（以下簡稱板“隘公司盎”班）董事會的議事頒方式和決策程序礙，促使董事和董扮事會有效地履行翱其職責，提高董皚事會規(guī)范運作和挨科學決策水平，扒根據(jù)中華人民按共和國公司法邦和有關(guān)法律法規(guī)板及章程，制訂本耙規(guī)則。靶第二條敖 矮董事會是公司的八經(jīng)營決策機構(gòu)，笆向股東會負責。扮第三條敗 吧董事會定期會議耙董事會每年度至白少召開一次定期熬會議。柏第四條唉 骯董事會定期會議爸的提案岸在發(fā)出召開搬董事會定期會議唉的通知前，董事扒會應(yīng)當充分征求柏各董事的意見，把初步形成會議提頒案后交董事長擬稗定。董事長在擬骯定提案前，可以斑視需要征求總經(jīng)氨理和其他高級管邦理人員的意見。擺第五條皚 頒董事會

47、臨時會議斑有下列情形半之一的，董事會拔應(yīng)當召開臨時會骯議：叭（一）代表扒十分之一以上表笆決權(quán)的股東提議斑時；佰（二）三分擺之一以上董事聯(lián)熬名提議時；擺（三）監(jiān)事礙會提議時；扒（四）本公暗司章程規(guī)定的其柏他情形。鞍第六條耙 擺臨時會議的提議八程序扳提議召開董事會拌臨時會議的，應(yīng)斑當通過董事會或挨者直接向董事長安提交經(jīng)提議人簽俺字（蓋章）的書霸面提議。胺書面提議中應(yīng)當霸載明下列事項：拌（一）提議按人的姓名或者名斑稱；挨（二）提議熬理由或者提議所壩基于的客觀事由斑；隘（三）提議胺會議召開的時間吧或者時限、地點佰和方式；柏（四）明確叭和具體的提案；挨（五）提議跋人的聯(lián)系方式和傲提議日期等。疤提案內(nèi)容應(yīng)

48、岸當屬于本公司章跋程規(guī)定的董事會安職權(quán)范圍內(nèi)的事啊項，與提案有關(guān)版的材料應(yīng)當一并柏提交。跋董事會在收安到上述書面提議扳和有關(guān)材料后，白應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交版董事長。董事長啊在收到提議二日扮內(nèi)，認為提案內(nèi)敖容不明確、具體唉或者有關(guān)材料不唉充分的，可以要扮求提議人修改或安者補充。昂董事長無異皚議的，應(yīng)當自接敖到提議后二日內(nèi)扳，召集董事會會扒議并主持會議。澳第七條阿 佰會議的召集和主安持柏董事會會議由董奧事長召集和主持扳；董事長不能履埃行職務(wù)時，由董哀事長指定其他董啊事召集和主持，壩董事長不履行職扳務(wù)時，由半數(shù)以辦上董事共同推舉柏的一名董事召集澳和主持。白第八條柏 吧會議通知稗召開董事會盎定期會議和臨時氨

49、會議，董事會應(yīng)皚當分別提前十日搬和二日，將書面扒會議通知通過直罷接送達、傳真、扒電子郵件或者其襖他方式，提交全吧體董事和監(jiān)事以頒及總經(jīng)理。非直爸接送達的，還應(yīng)骯當通過電話進行巴確認并做相應(yīng)記扮錄。俺情況緊急，藹需要盡快召開董鞍事會臨時會議的拜，可以隨時通過皚電話或者其他口按頭方式發(fā)出會議般通知，但召集人啊應(yīng)當在會議上作爸出說明。伴第九條版 擺會議通知的內(nèi)容傲書面會議通板知應(yīng)當至少包括頒以下內(nèi)容：唉（一）會議吧的時間、地點；艾（二）會議斑的召開方式；阿（三）擬審議的八事項（會議提案芭）；挨（四）會議召集吧人和主持人、臨扮時會議的提議人八及書面提議；芭（五）董事埃表決所必需的會辦議材料；按（六）董

50、事佰應(yīng)當親自出席或斑者委托其他董事八代為出席會議的阿要求；板（七）會議傲聯(lián)系人和聯(lián)系方艾式。絆口頭會議通辦知至少應(yīng)包括上唉述第（一）、（澳二）項內(nèi)容，以柏及情況緊急需要伴盡快召開董事會靶臨時會議的說明岸。耙第十條疤 跋會議通知的變更愛董事會定期皚會議的書面會議鞍通知發(fā)出后，如安果需要變更會議霸的時間、地點等礙事項或者增加、搬變更、取消會議挨提案的，應(yīng)當在擺原定會議召開日辦之前三日發(fā)出書芭面變更通知，說霸明情況和新提案按的有關(guān)內(nèi)容及相版關(guān)材料。不足三唉日的，會議日期骯應(yīng)當相應(yīng)順延或佰者取得全體與會邦董事的認可后按暗期召開。跋董事會臨時半會議的會議通知哀發(fā)出后，如果需拜要變更會議的時安間、地點等事

51、項隘或者增加、變更班、取消會議提案霸的，應(yīng)當事先取背得全體與會董事百的認可并做好相把應(yīng)記錄。叭第十一條伴 瓣會議召開方式八董事會會議伴可以現(xiàn)場召開、辦視頻、電話等非叭現(xiàn)場方式進行。背在非現(xiàn)場表決時板，董事應(yīng)當將其擺對審議事項的書俺面意見和投票意岸向在簽字確認后扒傳真或事后提交稗書面確認函至董盎事會。八第十二條癌 巴會議的召開藹董事會會議半應(yīng)當有過半數(shù)的昂董事出席方可舉暗行。有關(guān)董事拒拌不出席或者怠于瓣出席會議導致無奧法滿足會議召開版的最低人數(shù)要求拜時，董事長應(yīng)當頒及時向監(jiān)管部門斑報告。骯董事原則上敖應(yīng)當親自出席董絆事會會議，董事辦因故不能出席，礙可以書面委托其翱他董事代為出席捌。代為出席會議八

52、的董事應(yīng)當在授搬權(quán)范圍內(nèi)行使董阿事的權(quán)利。董事版未出席董事會會柏議，亦未委托出礙席的，視為放棄癌在該次會議上投般票。安委托書應(yīng)當把載明：暗（一）委托佰人和受托人的姓挨名；俺（二）委托藹人對每項提案的耙簡要意見；哎（三）委托扳人的授權(quán)范圍和皚對提案表決意向案的指示；懊（四）委托拔人的簽字、日期叭等。拜受托董事應(yīng)當向扮會議主持人提交癌書面委托書，在昂會議簽到簿上說礙明受托出席的情笆況。礙監(jiān)事可以列席董壩事會會議；總經(jīng)阿理應(yīng)當列席董事擺會會議。會議主扮持人認為有必要唉的，可以通知其斑他有關(guān)人員列席扳董事會會議。吧第十三條班 拌關(guān)于委托出席的壩限制氨委托和受托白出席董事會會議骯應(yīng)當遵循以下原藹則：挨（

53、一）在審把議關(guān)聯(lián)交易事項板時，非關(guān)聯(lián)董事版不得委托關(guān)聯(lián)董百事代為出席；關(guān)叭聯(lián)董事也不得接白受非關(guān)聯(lián)董事的跋委托；八（二）董事捌不得在未說明其頒本人對提案的個耙人意見和表決意背向的情況下全權(quán)頒委托其他董事代挨為出席，有關(guān)董絆事也不得接受全昂權(quán)委托和授權(quán)不絆明確的委托。絆第十四條懊 斑會議審議程序扒會議主持人靶應(yīng)當提請與會董八事對各項提案發(fā)般表明確的意見。愛除征得全體把與會董事的一致壩同意外，董事會巴會議不得就未包骯括在會議通知中敗的提案進行表決暗。董事接受其他翱董事委托代為出八席董事會會議的埃，不得代表其他鞍董事對未包括在罷會議通知中的提唉案進行表決。愛第十五條辦 版發(fā)表意見案董事應(yīng)當認跋真閱讀

54、有關(guān)會議哎材料，在充分了傲解情況的基礎(chǔ)上伴獨立、審慎地發(fā)埃表意見。傲董事可以在氨會前向董事會工班作人員、會議召俺集人、總經(jīng)理和扮其他高級管理人礙員、會計師事務(wù)敗所和律師事務(wù)所按等有關(guān)人員和機按構(gòu)了解決策所需笆要的信息，也可拔以在會議進行中挨向主持人建議請半上述人員和機構(gòu)岸代表與會解釋有壩關(guān)情況。瓣第十六條懊 阿董事會表決罷每項提案經(jīng)過充案分討論后，主持按人應(yīng)當適時提請邦與會董事進行表奧決。會議表決實疤行一人一票，以案記名和書面等方柏式進行。叭董事的表決意向佰分為同意、反對搬和棄權(quán)。與會董叭事應(yīng)當從上述意皚向中選擇其一，伴未做選擇或者同阿時選擇兩個以上稗意向的，會議主扮持人應(yīng)當要求有疤關(guān)董事重新

55、選擇藹，拒不選擇的，瓣視為棄權(quán)；中途半離開會場不回而暗未做選擇的，視扳為棄權(quán)。扒董事會形成決議搬應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上唉董事通過。唉第十七條半 百表決結(jié)果氨與會董事表佰決完成后，董事案會工作人員應(yīng)當凹及時收集董事的捌表決票，在董事扒會監(jiān)票人員的監(jiān)阿督下進行統(tǒng)計，拜由主持人宣布表佰決結(jié)果。佰第十八條白 胺回避表決骯出現(xiàn)下述情背形的，董事應(yīng)當白對有關(guān)提案回避拌表決：凹（一）公盎司法規(guī)定董事埃應(yīng)當回避的情形搬；叭（二）董事鞍本人認為應(yīng)當回埃避的情形；扒（三）本公班司章程規(guī)定的因絆董事與會議提案藹所涉及的企業(yè)有瓣關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回伴避的其他情形。襖在董事回避耙表決的情況下，搬有關(guān)董事會會議埃由過半數(shù)的無關(guān)跋聯(lián)關(guān)系

56、董事出席氨即可舉行，形成霸決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)澳關(guān)系董事過半數(shù)伴通過。出席會議叭的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董哀事人數(shù)不足三人跋的，不得對有關(guān)敖提案進行表決，笆而應(yīng)當將該事項叭提交股東會審議靶。挨第十九條拌 拜不得越權(quán)翱董事會應(yīng)當澳嚴格按照股東會啊和本公司章程的敗授權(quán)行事，不得叭越權(quán)形成決議。暗第二十條疤 挨關(guān)于利潤分配的跋特別規(guī)定背董事會會議敗需要就公司利潤藹分配事宜作出決翱議的，可以先將熬擬提交董事會審翱議的分配預(yù)案通叭知注冊會計師，靶并要求其據(jù)此出昂具審計報告草案熬。董事會作出分礙配的決議后，應(yīng)斑當要求注冊會計靶師出具正式的審暗計報告，董事會叭再根據(jù)注冊會計熬師出具的正式審敖計報告對定期報疤告的其他相關(guān)事皚項

57、作出決議。挨董事會制訂靶利潤分配政策及擺調(diào)整和變更利潤案分配政策及制訂伴股東回報規(guī)劃時氨，充分聽取股東礙和監(jiān)事會的意見笆，且不得與章程板規(guī)定的利潤分配熬政策相抵觸。八第二十一條八 拜提案未獲通過的艾處理氨提案未獲通稗過的，在有關(guān)條皚件和因素未發(fā)生般重大變化的情況胺下，董事會會議扮在六個月內(nèi)不應(yīng)扳當再審議內(nèi)容相俺同的提案。翱第二十二條俺 般暫緩表決拔二分之一以翱上的與會董事認隘為提案不明確、哎不具體，或者因般會議材料不充分暗等其他事由導致唉其無法對有關(guān)事壩項作出判斷時，熬會議主持人應(yīng)當背要求會議對該議澳題進行暫緩表決跋。笆提議暫緩表鞍決的董事應(yīng)當對澳提案再次提交審艾議應(yīng)滿足的條件襖提出明確要求。

58、岸第二十三條唉 稗現(xiàn)場召開和以視靶頻、電話等方式阿召開的董事會會佰議，可以視需要啊進行全程錄音。皚第二十四條扒 巴會議記錄愛董事會應(yīng)當安排氨董事會工作人員霸對董事會會議做胺好記錄。胺會議記錄應(yīng)當包埃括以下內(nèi)容：案（一）會議芭屆次和召開的時耙間、地點、方式稗；邦（二）會議絆通知的發(fā)出情況凹；捌（三）會議瓣召集人和主持人版；按（四）董事般親自出席和受托凹出席的情況；按（五）會議拌審議的提案、每翱位董事對有關(guān)事艾項的發(fā)言要點和叭主要意見；翱（六）每項班提案的表決方式斑和表決結(jié)果（說氨明具體的同意、皚反對、棄權(quán)票數(shù)氨）；艾（七）與會搬董事認為應(yīng)當記擺載的其他事項。把出席會議的董事案、召集人或其代敖表、

59、會議主持人啊和會議記錄員應(yīng)頒當在會議記錄上鞍簽名，并保證會邦議記錄內(nèi)容真實邦、準確和完整。愛第二十五條扮 邦會議紀要和決議笆記錄拌除會議記錄半外，董事會還可邦以視需要安排董骯事會工作人員對奧會議召開情況作百成簡明扼要的會案議紀要，根據(jù)統(tǒng)爸計的表決結(jié)果就艾會議所形成的決敗議作成單獨的決埃議記錄。辦第二十六條辦 敗董事簽字捌與會董事應(yīng)凹當代表其本人、耙委托其代為出席佰會議的董事和記拌錄員對會議記錄啊和決議記錄進行搬簽字確認。董事八對會議記錄或者拔決議記錄有不同哀意見的，可以在搬簽字時作出書面背說明。必要時，唉應(yīng)當及時向監(jiān)管瓣部門報告。唉董事既不按盎前款規(guī)定進行簽愛字確認，又不對唉其不同意見作出啊書

60、面說明或者向襖監(jiān)管部門報告的耙，視為完全同意版會議記錄、決議辦記錄的內(nèi)容。爸第二十七條吧 癌決議的執(zhí)行挨董事長應(yīng)當扮督促落實董事會懊決議，檢查決議哀的實施情況，并埃在以后的董事會礙會議上通報已經(jīng)叭形成的決議的執(zhí)案行情況。耙第二十八條安 奧會議檔案的保存昂董事會會議癌檔案，包括不限敖于會議通知和會半議材料、會議簽熬到簿、董事代為爸出席的授權(quán)委托半書、會議錄音資按料、表決票、經(jīng)敗與會董事簽字確安認的會議記錄、壩會議紀要、決議昂記錄等，由董事拌會指定專人負責柏妥善保存。版董事會會議佰檔案的保存期限叭為十年以上。背第二十九條跋 斑附則扳在本規(guī)則中，跋“辦以上懊”白、叭“伴內(nèi)按”擺包括本數(shù)；哎“案過擺”