企業(yè)股票期權方案設計規(guī)范

1、半中國企業(yè)股票期藹權方案設計目 錄癌引 言按扮邦氨藹佰 2跋股票期權計劃基爸本組成要素的規(guī)跋劃案矮埃邦3瓣(一) 股票期艾權授予對象范圍傲與授予時機的選捌擇搬凹百3霸(二) 股票期扮權授予考核標準熬與授予數(shù)量的確吧定壩搬疤3背(三) 期權行岸權股票的來源壩巴皚爸笆4按(四) 股票期氨權行權價格的確骯定愛骯啊阿5昂(五) 股票期伴權授予的有效期暗限哎百吧扮5鞍(六) 股票期啊權行權辦法的規(guī)邦定搬敗扒瓣6澳(七) 股票期芭權計劃的其他方敖面規(guī)定吧芭拔案6跋可供選擇的若干襖股票期權方案半擺挨敖7瓣方案一的設計及皚其評價案叭盎柏7藹方案二的設計及芭其評價伴案霸爸8敗方案三的設計及盎其評價隘跋昂絆9般方

2、案四的設計及懊其評價百斑暗罷10邦三、企業(yè)股票期捌權計劃執(zhí)行及其八管理斑敗半霸12頒中國企業(yè)股票期癌權方案設計引 言癌 對企業(yè)高版層管理人員實行隘股票期權的激勵艾制度萌芽于二十霸世紀70年代的霸美國,于二十世拌紀的90年代得邦到長足的發(fā)展。班本方案設計是在艾對主要發(fā)達國家岸所實行的股票期邦權制度進行綜合柏考察、分析的基愛礎上（具體參見頒專題研究報告矮股票期權及其翱在我國企業(yè)中的襖實踐?。?，結合我國企霸業(yè)的管理制度、背體制和運行機制疤的現(xiàn)狀及其主要盎可能的發(fā)展趨勢挨而提出的，旨在百為有志于進行股澳票期權制度探索背的企業(yè)主要是上跋市公司及其管理耙層，提供若干參昂考方案。企業(yè)內(nèi)部股票期權 的管理股票

3、期權計劃的執(zhí)行明確股票期權計劃制定公司董事長期權的其他規(guī)定股票期權行權的辦法所授予期權的有效期限期權行權股票來源股票期權授予對象范圍與授予時機股票期權授予的考核標準與授予數(shù)量股票期權的行權價格霸 企業(yè)推暗行股票期權激勵凹制度的基本工作半流程如圖一所示扳。版圖一 企鞍業(yè)推行股票期權啊制度基本工作流柏程示意圖 霸 從圖一柏所示的各個工作礙環(huán)節(jié)中可以看到懊，股票期權計劃澳的規(guī)劃處于核心板的地位，能否對巴其中的各組成要班素進行合理的籌盎劃安排將對其他白方面的工作環(huán)節(jié)壩產(chǎn)生決定性的影笆響。有鑒于此，百本文將根據(jù)般“啊效率優(yōu)先，兼顧拜公平熬”瓣的原則，首先對把股票期權制度的巴各組成要素進行暗設計和規(guī)劃。在

4、般此基礎上提出若斑干可供選擇的參百考方案，并就企按業(yè)推行股票期權瓣制度可能碰到的把部分基本問題進埃行探討。懊股票期權計劃基佰本組成要素的規(guī)矮劃扳股票期權授予對邦象范圍與授予時頒機的選擇哎對獲授受人范圍矮作出明確的規(guī)定八是股票期權方案吧能否達到預期目半標的重要前提。唉在實務操作中，佰具體人員名單應半由公司成立專門巴的股票期權管理跋機構來確定，該翱專門機構有權在搬有效期內(nèi)任一時藹間以適宜的方式岸向其選擇的雇員疤授予期權，并決氨定所授予期權的罷數(shù)目和行使價格半。挨一般來說，股票盎期權主要授予對版象是企業(yè)的管理艾階層和骨干科技凹人員，這部分員板工是企業(yè)的中堅翱力量，他們或者拜掌握著公司的日岸常決策和經(jīng)

5、營權耙力，對企業(yè)的發(fā)挨展有重要影響，百或者雖然沒有直佰接參與企業(yè)的經(jīng)佰營管理，但其對伴企業(yè)的持續(xù)發(fā)展捌和競爭力的提高敗有重要影響，因癌此是激勵的重點疤。雖然，目前發(fā)熬達國家的股票期靶權發(fā)展趨勢之一靶是，股票期權計艾劃正日益擴展到拜企業(yè)的大多數(shù)員皚工，包括外部董柏事、母公司員工吧，有些跨國公司案甚至將其延伸到邦了全球范圍的所奧有雇員，但是本吧文認為，由于中拔國企業(yè)，特別是熬國有企業(yè)的經(jīng)營絆潛能之所以沒有叭得到充分的發(fā)揮愛，主要原因之一哎是企業(yè)的經(jīng)營管瓣理層缺乏相應的襖經(jīng)營積極性和主哀動性。因此，當隘前我國企業(yè)的股扳票期權還應以贈藹與和鼓勵企業(yè)的隘管理經(jīng)營層和科哀技骨干為主。隨疤著企業(yè)的發(fā)展和班經(jīng)

6、濟市場化程度捌的提高，再由企佰業(yè)自主決定是否芭將期權的授予范唉圍擴大到多數(shù)員板工，直至全體員骯工。拜股票期權一般是暗在：（1）每年跋一次的業(yè)績評定愛，并達到規(guī)定目胺標的情況下，和八（2）受聘或升班職時授予的，并安且一般受聘時與笆升職時獲贈股票挨期權數(shù)量較多。骯但需要指出的是芭，即使股票期權癌擴大到了全體雇絆員的范圍，也并懊不意味著每個員扒工每年都能得到霸期權。這取決于凹公司是否實現(xiàn)了佰年度經(jīng)營目標，爸以及員工自己的礙表現(xiàn)。八股票期權授予考罷核標準與授予數(shù)安量的確定盎考核標準的選擇跋和確定對股票期八權制度能否有效佰推行具有至關重跋要的影響，如果擺沒有明確的業(yè)績暗考核，期權的激壩勵將缺乏效率。拜對

7、企業(yè)經(jīng)營管理捌層的業(yè)績考核應邦該選擇以下兩方癌面的基準：絕對拜標準和相對標準班。所謂的絕對標白準是指規(guī)定的財澳務指標的增長目疤標，如每股盈利班增長或五年內(nèi)股版東回報升比例。半而相對標準是將敖被考察企業(yè)與規(guī)壩模、地位相若的伴同業(yè)企業(yè)進行比氨較，企業(yè)間相對礙業(yè)績比較通常都版是有效率的。擺股票期權考核中癌的業(yè)績的衡量指拜標是很具體的，絆除了要對企業(yè)總按體進行考察外，奧還要對個人工作吧崗位及其表現(xiàn)進敗行考核。由于各盎個企業(yè)總體及其笆具體工作崗位的岸情況千差萬別，叭因此具體工作崗芭位的考核指標的氨設計只能置于具阿體企業(yè)的股票期瓣權方案中進行，胺作為一般性的討哀論，這里僅對企案業(yè)總體考核指標絆的選擇進行探

8、討哎。般本文認為，董事八會對企業(yè)的總體澳業(yè)績的評價應至埃少包括以下方面鞍的內(nèi)容：凈資產(chǎn)靶收益率增長率、哀凈利潤增長率，礙每股收益增長率襖、每股經(jīng)營活動把現(xiàn)金流量凈額增凹長率、總股本增胺長率和總資產(chǎn)增胺長率等，其中，柏前四個指標反映伴公司業(yè)績的內(nèi)涵疤式增長，后兩個把指標則反映公司扒規(guī)模的擴張。假拜定上述六個指標拜用X凹1案、X佰2扮、X懊3半、X柏4把、X骯5靶、X爸6吧表示，用a岸1擺、a跋2絆、a案3案、a昂4爸、a傲5案、a班6傲表示上述六個指跋標各自的權重，背另加E表示調(diào)整斑因素，可以用下靶述模型表示企業(yè)哎的業(yè)績水平（Y吧）：哎Y= a愛1背 X懊1版+ a哎2佰 X白2般+ a拌3壩

9、X辦3吧+ a罷4柏 X疤4般+ a扮5澳 X鞍5藹+ a懊6暗 X白6吧+ E搬公司董事會根據(jù)芭經(jīng)濟景氣度、行凹業(yè)成長特性和確扒定a挨1吧、a唉2扳、a芭3鞍、a懊4傲、a佰5癌、a八6艾和E具體數(shù)值大氨小。跋與發(fā)達國家的股翱票期權實踐慣例鞍相一致，在決定斑授予股票期權的翱額度時，應至少巴綜合考慮下述四藹方面的因素：（哎1）職位。一般捌而言股票期權數(shù)暗與職位成正比，艾職位越高，期權癌越多。（2）業(yè)斑績表現(xiàn)及工作的伴重要性。董事會挨或其授權機構將伴主要根據(jù)年度各熬員工的業(yè)績和表哀現(xiàn)，結合各崗位柏工作的重要性，哀通過系統(tǒng)的業(yè)績辦評價，決定授予扒的期權數(shù)量；（百3）在公司工作盎年限。一般而言敖，在

10、崗位和業(yè)績柏表現(xiàn)同等時，在懊公司工作時間越氨長，所得到的期版權數(shù)量會越多。半（4）公司擬用霸于或可用于期權擺激勵的股票數(shù)量懊。背期權行權股票的唉來源扮 由于我昂國的公司注冊制艾度是實收資本制巴，發(fā)達國家推行骯股票期權賴以取板得所需股票的兩哀條主要渠道，公扳司發(fā)行新股票和捌通過庫存股票帳翱戶回購本公司股跋票無法在國內(nèi)正盎常發(fā)揮作用，企阿業(yè)推行股票期權疤制度缺乏必要的骯股份來源，使得拔期權項下所需股爸票的來源成為了懊推行股權制度的熬“敗瓶頸叭”柏問題之一。因此擺，試圖進行股票唉期權的企業(yè)必須翱另辟蹊徑來解決襖企業(yè)推行股票期皚權所需要的股票半。從目前的情況昂來看，企業(yè)可能癌通過以下途徑來笆嘗試解決該

11、問題暗：頒國家股股東所送俺紅股預留，或者笆國家股股東現(xiàn)金懊分紅購買股份預敖留，以此作為上爸市公司實施股票百期權的股票儲存岸。在1999年柏8月20日頒布頒的吧中共中央國務把院關于加強技術壩創(chuàng)新，發(fā)展高科擺技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化氨的決定中明確背提出傲“板在部分高科技企伴業(yè)中試點，從近爸年國有凈資產(chǎn)增靶值部分中拿出一搬定比例作為股份襖，獎勵有貢獻的瓣職工特別是科技搬人員和經(jīng)營管理哀人員安”頒。需要指出的是叭，由于我國上市壩公司的股本結構矮中存在著非流通罷股和可流通股之罷分，在上市公司挨中的非流通股上挨市流通問題沒有哀得到明確解決之耙前，國家股東的藹送股股份作為預辦留將產(chǎn)生股票期鞍權行權后其股票熬如何變現(xiàn)流

12、通的巴問題，這個問題拜的存在將使期權八所應產(chǎn)生的激勵唉作用大打折扣，百至少中短期內(nèi)會翱如此。同樣的理搬由，降低了上市癌公司國家股股東跋或法人股東的配暗股（權）或定向巴增發(fā)的部分新股澳作為企業(yè)實施股哀票期權計劃的股扮票來源的價值：拌上市公司從送股案計劃中切出一部靶分作為實施股票按期權計劃的股票皚來源；因切出的耙股份并不能全部奧流通，也就存在斑著行權后所獲得奧的股票如何變現(xiàn)般流通的問題；哀由上市公司中具胺有獨立法人資格柏的職工持股會購辦買可流通股份作辦為實施股票期權矮計劃的股份儲備艾；骯減持國家股并向版公司內(nèi)獲得股票耙期權的職工配售百。挨股票期權行權價傲格的確定愛在成熟的證券市傲場中，股票價格熬能

13、夠?qū)ι鲜泄景俚臉I(yè)績提升，特八別是成長性作出艾及時、適當?shù)姆窗灿常@為上市瓣公司股票期權的胺設定確立了一個艾參照系。骯以上市公司股票敗的市場價格為基百準，目前，發(fā)達熬國家的股票期權百行權價主要存在盎這樣三種確定方矮法：（1）現(xiàn)值辦有利法，即行使扮價低于當前股價稗；（2）等現(xiàn)值澳法，即行使價等矮于當前市價；（按3）現(xiàn)值不利法拜，即行使價高于辦當前股價。哀由于我國股票期愛權還處于探討階瓣段，對經(jīng)理人的擺行為應以利益引瓣導為主，加上公壩司經(jīng)營的體制環(huán)艾境不太寬松，經(jīng)澳理人無法完全行鞍使應有的企業(yè)管背理權和控制權，絆因此適宜實行現(xiàn)佰值有利法?？紤]笆到我國的證券市拔場發(fā)展初期所固哎有的不成熟性和癌投資

14、性，本文認板為，企業(yè)的股票柏期權的行權價格艾的確定基礎不應壩直接套用該上市熬公司的股票的市奧場價格，而是應疤與上市公司的收凹益狀況結合起來扮，并根據(jù)股票市擺場的運行態(tài)勢進胺行合理的調(diào)整，襖其調(diào)整模型如下阿示：P=aEI哀其中，I為行權骯時股票市場平均叭市盈率（或同板版塊股票上市公司盎的平均市盈率）傲，E為公司最近搬幾年的調(diào)整后每笆股收益的平均值霸。懊a為調(diào)整系數(shù)，艾其值由行權時的矮股票市場系統(tǒng)風拌險大小來決定，愛如果股票市場系巴統(tǒng)風險較大，則稗a取較小值。反昂之則取大值。絆另外，基于股票絆期權制度的出發(fā)笆點主要是通過期拔權這一紐帶將經(jīng)頒理人的個人利益挨與企業(yè)的長期發(fā)凹展相聯(lián)系起來，熬將行權價設

15、計成奧一種具有礙“班正強化霸”按作用的可變行權巴價，這種行權價藹將根據(jù)未來時期拜企業(yè)的經(jīng)營狀況敗的變化而變化，壩其激勵的邏輯是鞍：期權獲受人的敗表現(xiàn)愈佳 哀 其導致的頒特定財務指標增埃長愈快 霸其期權的行權價拔愈低 板 其期權市場拔價格與行權價的礙價差愈大 安 其獲利板愈多 艾 其激勵效果拌愈好。頒股票期權行權辦盎法的規(guī)定芭 借鑒于辦發(fā)達國家的股票昂期權實踐慣例，靶我國上市公司的背股票期權在行權暗上同樣可以使用隘以下三種方法：靶現(xiàn)金行權、無現(xiàn)奧金行權和無現(xiàn)金昂行權并出售。現(xiàn)靶金行權，個人向愛公司指定的證券版商支付行權費用哎以及相應的稅金疤和費用，證券商擺收到付款憑證后壩，以行權價格執(zhí)扳行股票期

16、權。無邦現(xiàn)金行權，個人埃不需以現(xiàn)金或支翱票來支付行權費敖用，證券商以出頒售部分股票獲得斑的收益來支付行拌權費用，并將余巴下股票存入經(jīng)理斑人個人的藍圖帳襖戶。無現(xiàn)金行權搬并出售，個人決艾定對部分或全部矮可行權的股票期盎權行權并立刻出皚售，以獲取行權唉價與市場價的差柏價帶來的利潤。半但實務操作中，拌由于受到目前法絆律法規(guī)的制約，佰期權行權后往往阿存在股票變現(xiàn)的拌問題。扮證券法第1捌47條規(guī)定股份案有限公司的董事巴、監(jiān)事、經(jīng)理應笆當向公司申報所安持有的本公司的安股份，并在任職擺期內(nèi)不得轉讓。班股票發(fā)行與交擺易管理暫行條例瓣第三十八條規(guī)隘定，壩“案股份有限公司的靶董事、監(jiān)事、高啊級管理人員和佰版，將其

17、持有的公疤司股票在買入后拜六個月內(nèi)賣出或頒者在賣出后六個阿月內(nèi)買入，由此凹獲得的利潤歸公啊司所有傲”隘。實際上，股票藹期權行權后如何拜變現(xiàn)流通問題與柏股票來源問題已伴成為制約股票期阿權激勵制度在我胺國企業(yè)中推行的敖兩大基本問題。奧（六）股票期權絆授予的有效期限翱就目前發(fā)達國家愛的股票期權實踐叭結果來看，期權捌的執(zhí)行期限一般拜不超過10年，百并且為了使股票敗期權能在較長的板時間內(nèi)保持約束壩力，及避免出現(xiàn)唉一些短期行為，般通常情況下，股伴票期權在授予后班并不能立即執(zhí)行佰，而是經(jīng)過一段辦時期如一年或更藹長時間后才能按版約定的比例分批柏執(zhí)行。按所授予頒的認股權在授予霸期內(nèi)執(zhí)行比例的拌差異，期權的執(zhí)疤行

18、可以分為勻速邦時間表和加速時藹間表兩種方法。案所謂勻速時間表敖指的是，如授予愛期為五年，認股搬權確認書簽定五霸年后，認股權方百可全部執(zhí)行。而跋加速時間表則是按指，在以上相同熬的情況下，第一壩年只能安排其中扳的10股份行巴權，第二年為1骯5，第三年為按25，第四年礙為40，第五芭年為余數(shù)10版。斑無疑，我國企業(yè)哀所擬試點的股票吧期權其有效期限傲也應向國際慣例芭靠攏，但鑒于我扳國企業(yè)政企分開哀工作還在努力進把行中，企業(yè)的有隘關經(jīng)營權的真正熬落實還有較長一澳段路要走。因此把，本文認為，我俺國企業(yè)的股票期笆權期限以5年左奧右為宜。如需要辦，則可以通過斑“罷期權掉期翱”頒的方式來加以靈哀活處理。至于應按

19、選擇勻速時間表敗還是加速時間表百的行權方式則完骯全由各個公司的艾董事會根據(jù)其偏拔好來決定。靶（七）股票期權澳計劃的其他方面哎規(guī)定按 主要奧包括股票期權數(shù)扮量占公司股本總板數(shù)比例、期權權版利的變更與喪失矮等方面的規(guī)定，背關于這一點，擬八留于本文第三部叭分昂礙企業(yè)股票期權計搬劃的執(zhí)行與管理耙再作進一步的討扳論。凹 安二、可供選擇的癌若干股票期權方挨案骯雖然中國目前尚俺不具備大規(guī)模推芭行股票期權的激哀勵制度的環(huán)境和擺基礎（有關分析鞍請參見專題研究暗報告艾股票期權制度礙及其在中國企業(yè)般中的實踐中的斑第四部分），但襖作為一種激勵制阿度的創(chuàng)新及分配芭制度的改革，中爸國已基本具備進鞍行試點推行股票扮期權制度

20、的條件白。從試點的角度佰考慮，本文認為骯，在現(xiàn)有的法律疤法規(guī)框架范圍內(nèi)骯，中國企業(yè)推行癌股票期權所面臨骯的主要問題可以癌歸納為以下兩方笆面：拔（1）推行股票頒期權所需要的股暗票來源；（2）骯股票期權行權后擺，股票變現(xiàn)問題胺。以下將主要根凹據(jù)股票期權的原八理，從如何解決懊上述兩方面問題板的角度出發(fā)，結襖合前文的股票期敖權要素規(guī)劃提出氨若干基本方案，傲并對各個選方案鞍的優(yōu)劣進行簡要佰地評價。藹需要強調(diào)的是，搬考慮到各個企業(yè)啊因所從事的行業(yè)板、產(chǎn)品線、經(jīng)營頒規(guī)模、所處的區(qū)埃域等的不同而千斑差萬別，企業(yè)只礙能根據(jù)自身實際辦情況設計和選擇絆不同股票期權方扮案。這里所擬分傲析的每個基本方壩案，其作用及意叭

21、義只是作為一種般解決問題的基本傲思路提出的，因澳而沒有也難以對斑其中的細節(jié)進行壩深入的分析和研班究。扒方案一的設計及盎其評價癌方案一的總體設昂想 按 方案一稱為佰“懊虛擬化股票期權骯方案頒”懊，其總體設想是昂，鑒于股票期權敗的激勵源泉在于胺股票期權行權價拌格與公司股票市懊場價格之間可能捌產(chǎn)生的差額而給斑期權持有人帶來稗的利益收入，這白種利益收入是一拌種資本利得。相扮對于這種巨額的斑資本利得，能否罷真正擁有股票及懊享有其權益變成瓣了處于第二位的把事情，因此，我傲們就有理由通過扮直接將蘊含于股般票期權中的資本藹利得給予變現(xiàn)來叭達到激勵企業(yè)經(jīng)挨理人工作的目的扒。就本質(zhì)而言，阿虛擬期權的設立搬和兌現(xiàn)的

22、過程是斑公司對其回購的八過程。襖方案一的操作要壩點可以概括如下背：唉由公司直接從每挨年實現(xiàn)的凈利潤案中提取一定比例矮的利潤額，設立澳一個專門的獎勵敖基金；板確定公司當期虛八擬期權的行權價八格；哀確定當期發(fā)放虛隘擬股票的總股數(shù)跋；巴對授予對象進行奧綜合考核，以確伴定其應得虛擬期藹權的數(shù)量；佰假設公司虛擬股佰票的有效期限為拌5年，授予后一敖年可以行權，行哎權方法為勻速時白間表法；暗確定每年提取的唉獎勵基金的總額擺；白虛擬期權的行權昂，即虛擬期權持笆有人在持有的規(guī)鞍定期限后可按規(guī)稗定向公司提出行按權要求，公司將擺其可行權期數(shù)與版公司股票的二級佰市場價格與其持熬有的虛擬股票期敖權的行權價格之懊差的乘積

23、以現(xiàn)金叭方式予以兌現(xiàn)。壩但考慮到每年的按獎金總額是有限疤的，實務操作中叭可以考慮由公司艾在統(tǒng)一的期限內(nèi)罷，規(guī)定公司股票昂的二級市場價格靶與其持有的虛擬敖股票期權的行權爸價格之差為一可澳用于計算的轉換八價格。哎 耙 方案一的評價敖方案一的最大優(yōu)伴點是，有效地繞盎過了實施股票期捌權所面臨的股票扳來源問題和期權背行權后的流通變頒現(xiàn)問題，因而整背個計劃操作流程笆簡短清晰。另外背由于行權后 并耙沒有實際增加改鞍變公司現(xiàn)存的股伴本結構，對原有愛股東的權益不產(chǎn)敖生稀釋作用；但把值得指出的是，瓣方案一也存在下笆述的缺點：（1暗）由于其利益刺暗激間接來源于股愛票二級市場，其頒有短期性的；（耙2）行權價格與叭最后

24、轉換價格之挨間所產(chǎn)生的利益唉不是取自于外部百資本市場，是公把司的一種現(xiàn)金流罷出，因而較難大佰范圍地推廣；綜壩合芭比較其所存在的拔優(yōu)缺點，本報告笆認為該方案將具瓣體的期權虛擬化扳，在真實股票期傲權運行的法律及阿法規(guī)障礙較大的岸環(huán)境下，不失為絆一種較好的替代爸選擇。 佰方案二的設計及瓣其評價笆方案二的總體設按想 鞍 襖方案二稱為佰“白二級市場購股方奧案吧”擺，其設計的著眼斑點是試圖通過二盎級市場收購股份俺以解決股權期權捌所需來源問題，盎并通過期權轉讓唉的方式繞過有關阿法律監(jiān)管以實現(xiàn)埃行權后股票的流拜通。鑒于現(xiàn)行法扮律規(guī)定公司不能盎購自身股票，并班考慮到大多數(shù)的愛上市公司的股本礙結構中，母公司氨的股

25、份所占的比熬重比較大，且實般際掌握著上市公八司的經(jīng)營及控制拌權，因此，本方氨案設想由母公司?。ɑ蚯皫酌蠊砂輺|的聯(lián)合，為了把行文上的方便簡皚稱為笆“俺母公司奧”阿，下同）從股份按公司每年的分紅白中提取一定比例佰的利潤額作為獎凹勵基金，在期權壩被授予對象完成懊考核目標的前提斑下，在雙方議定笆（母公司與期權叭被授予方）的期背限內(nèi)，當期權持胺有人擬行權時，叭由母公司負責按叭雙方協(xié)定的價格柏，負責購入其所礙行權應得公司股巴份。期權持有人按只按規(guī)定的行權擺價格交納現(xiàn)金，拜不足部分由母公爸司從所設立的獎氨勵基金中提取補霸足。同時，為了奧保證行權其所持懊有股票能順利流拜通變現(xiàn)，期權持艾有人在行權時享礙有指定

26、第二行權拔受益人的特權。頒當期權持有人指擺定第二行權受益捌人時，母公司必耙須將所應購股票拔置于第二行權受吧益人的帳戶中。半方案二的操作要艾點可以概括如下氨：艾由母公司從每年敗獲得的分紅中提跋取一定比例的利胺潤額，設立一個辦專門的獎勵基金襖；耙確定公司當期所骯授予期權的行權藹價格；阿確定當期發(fā)放授般予股票期權的總岸股數(shù)；背對授予對象進行氨綜合考核，以確瓣定其應得期權的頒數(shù)量；埃為了表述上的方絆便，現(xiàn)假設公司胺虛擬股票的有效板期限為5年，授挨予后一年可以行拌權，行權方法為凹勻速時間表法；鞍假設期權持有人隘以現(xiàn)金方式行權班，則當期權持有般人在持有的規(guī)定傲期限后可按規(guī)定罷向股票期權管理芭機構提出行權要

27、愛求，公司股票期阿權管理部門在收癌到持有人的行權盎要求和應交納的跋現(xiàn)金后，在規(guī)定捌的時間內(nèi)負責從擺二級市場中購入哀規(guī)定數(shù)量的股票敖，所納資金不足半以支付的，由獎隘勵基金負責補足跋，并將該筆股票壩置于行權人名下拌或其指定的第二啊行權受益人的帳絆戶上。行權后，癌行權受益人即對頒該筆資產(chǎn)標的擁扒有完全的處置權柏；骯為了盡可能減輕艾獎勵基金的財政埃壓力，公司股票扮期權管理機構應癌在行情較為低迷跋時吸納部分公司伴的流通股作為期奧權行權的留置股罷份，或者將獎勵岸基金交由專業(yè)投愛資機構代為管理耙，以保證獎勵基拌金的保值增值。方案二的評價跋方案二的最大優(yōu)傲點是通過母公司般實施股票期權計澳劃的方式成功地百規(guī)避了

28、現(xiàn)行的上辦市公司不能購買骯本公司的股票的白法律障礙，從而敖有效地解決了期艾權計劃實施過程礙中的股票來源問半題，并通過第二胺行權受益人的設伴計解決股票期權傲持有人行權后股阿票流通變現(xiàn)的問啊題。通過本方案搬的實施基本上可斑以達到股票期權骯應有的激勵作用啊。但是，方案二唉中也存在著下述埃方面的不足，首巴先，該方案的實班施是以母公司所岸占利益比重較低拜時，控股母公司柏則完全有可以拒昂絕接受該方案；版其次，本方案所暗提出的第二行權藹受益人的作法其巴所處的法律地位拌并不明確，這就扳有可能使該方案暗在具體的操作上耙?guī)в幸欢ǖ牟淮_百定。按方案三的設計及瓣其評價骯方案三的總體設爸想拔 方案俺三稱為敗“安國有股配

29、售方案跋”跋方案三的思路和斑操作都較為簡單昂，其總體設想主跋要基于這樣一個班事實，即我國上昂市公司的股本結扮構存在流通股和傲非流通股的劃分半和操作，作為一百個歷史遺留問題邦，國有股的上市版流通必然需要解擺決，因此，可以哎考慮將國有股的唉減持與配售與股扒票期權相聯(lián)系起把來。該方案的總擺體設想為在企業(yè)凹原有的內(nèi)部職工巴股的基礎上成立搬或新成立具有獨翱立法人資格的企壩業(yè)內(nèi)部持股會，吧由該持股會先行藹接受國有股東所絆減持和配售的股耙份，以作為實施耙股票期權的預留拌股份。當期權持般有人行權時，由靶該持股會將股票柏按規(guī)定價格過戶扒給行權受益人。敖同方案二一樣，擺為了便于期權行扮權所得股票的流挨通變現(xiàn)，期權

30、持疤有人在行權時享敖有指定第二行權把受益人的特權。翱當期權持有人指叭定第二行權受益捌人時，控股母公案司必須將所應購埃股票置于的二行瓣權受益人的帳戶哎中。搬方案三的操作要皚點可以簡明歸納耙如下：哀在公司內(nèi)部成立罷具有法人資格的吧持股會；耙由持股會通過適暗當?shù)娜谫Y方式接扳受一部分的國有白股配售；壩確定公司當期所罷授予期權的行權搬價格，應不低于疤持股會獲得的公瓣司；版確定當期發(fā)放授擺予股票期權的總把股數(shù)；案對授予對象進行佰綜合考核，以確叭定其應得期權的扮數(shù)量；盎為了表述上的方安便，現(xiàn)假設公司班股票期權的有效般期限為5年，授隘予后一年可以行笆權，行權方法為礙勻速時間表法；靶假設期權持有人辦以現(xiàn)金方式行

31、權瓣，則當期權持有邦人在持有的規(guī)定稗期限后可按規(guī)定霸向股票期權管理愛機構提出行權要哎求，公司股票期哎權管理部門在收百到持有人的行權板要求和應交納的哎現(xiàn)金后，在規(guī)定芭的時間內(nèi)負責從哎其帳戶上直接將耙規(guī)定數(shù)量的股票懊，劃轉入受益人拜名下。行權后，搬行權受益人即對挨該筆資產(chǎn)標的擁扒有完全的處置權靶； 方案三的評價拜方案三其最大的白創(chuàng)新之處就是將藹國有股（甚至是鞍法人股）上市流壩通這一問題與如熬何加強和激發(fā)企矮業(yè)管理人員經(jīng)營跋管理的積極性和擺主動性的問題較岸好地結合起來。版因此，除了具備頒與方案二相類似傲的優(yōu)點外，該方板案還具易于將股邦票期權的激勵面按進一步擴大。方爸案三的主要缺點稗是由于國有股上埃市

32、流通工作尚處扳于試點的非常階暗段，因而存在很巴大程度的政策不啊確定性，影響了安股權期權計劃有挨序穩(wěn)定地開展，佰一旦方案得不到扮最后落實，則有艾可能嚴重打擊企罷業(yè)經(jīng)營管理人員叭的工作積極性。捌其次，企業(yè)內(nèi)部岸的持股會其法律扳地位也是不明確昂的，這也有可能案進一步加劇了本半方案的不確定性昂。另外，當國有拔股流通的歷史問隘題得到最終解決爸時，該方案即自敖動失去操作價值阿。安方案四的設計及矮其評價挨方案四的總體設鞍想 暗方案四稱為安“盎等值股票置換方擺案挨”骯，其總體設想就按是在期權持有人擺行權時，并不直靶接買入和持有本搬公司的股票，而白是由當事人選擇盎（或公司代為選隘擇），由公司負伴責提供與按規(guī)定熬

33、的行權價格和可皚行權的期權數(shù)量半乘積相等的其他般證券（包括股票癌、債券等，稱為八“懊該類證券靶”藹），并通過協(xié)議班由公司托管。行昂權人可以享有所皚持有的該類證券般的權益，但不能皚已有處置該類證吧券，包括抵押、啊償債、轉讓和賣哀出等行為。當事拜人選定賣出日期鞍，由公司代為賣翱出，但處置所得絆應與原行權數(shù)與伴當日本公司股票奧價格的乘積相比辦較，如果高出該哀乘積，則高出部扮分扣除后再將所襖得劃撥給當事人壩；如果低于該乘八積，則由公司補拜足后再支付給對挨方；這樣通過不半同股票間的等值柏交換不但能繞開半現(xiàn)行的公司不能挨買賣自身股票的拜法律障礙，并可埃以最大限度地解襖決期權所需股票巴來源及行權后股按票的變

34、現(xiàn)流通問跋題。阿方案四的操作要昂點可以簡要概括班如下：按由公司從每年實把現(xiàn)的凈利潤中提靶取一定比例的利皚潤額，設立一個半專門的獎勵基金按；氨確定公司當期所瓣授予期權的行權壩價格；俺確定當期發(fā)放授稗予股票期權的總頒股數(shù)；挨對授予對象進行八綜合考核，以確盎定其應得期權的阿數(shù)量；八為了表述上的方頒便，現(xiàn)假設公司斑的股票期權的有傲效期限為5年，暗授予后一年可以哀行權，行權方法板為勻速時間表法氨；啊假設期權持有人疤以現(xiàn)金方式行權巴，則當期權持有哀人在持有的規(guī)定芭期限后可按規(guī)定把向股票期權管理唉機構提出行權要擺求，公司股票期隘權管理部門在收邦到持有人的行權氨要求和應交納的爸現(xiàn)金后，在規(guī)定背的時間內(nèi)負責從百二級市場中購入搬與期權持有人相笆當?shù)钠渌鹑谫Y翱產(chǎn)（這些金融資笆產(chǎn)既可以規(guī)定由罷期權持有人來指隘定，也可以由公懊司期權管理部門百代為選擇），所拔納資金不足以支扳付的，由獎勵基懊金負責補足，并般將該筆股票置于伴行權人的帳戶上笆。行權后，行權骯受益人即對該筆扒資產(chǎn)標的并不擁俺有完全的處置權盎，而是通過與公拌司簽訂托管協(xié)議捌，由公司代為行靶使指定標的的所哎有轉出處置權；唉當期權受益人要壩求實現(xiàn)所有資本艾利得時，以公司壩當日股票價格與安原應得股票的乘癌積作為參照，對扒受益人的最后資皚本利得進行調(diào)節(jié)柏，如果高