新制度經(jīng)濟學(xué)課件-第5講-企業(yè)理論

1、第五講企業(yè)理論第一節(jié) 經(jīng)濟學(xué)中的企業(yè)理論第二節(jié) 公司治理第三節(jié) 中國國有企業(yè)改革第一節(jié) 經(jīng)濟學(xué)中的企業(yè)理論一、西方企業(yè)理論的社會背景二、傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)的企業(yè)假設(shè)三、科斯理論四、科斯理論的發(fā)展和八十年代的幾種觀點一、西方企業(yè)理論的社會背景傳統(tǒng)的西方經(jīng)濟學(xué)理論，建立在一些與東方完全不同的基本觀念基礎(chǔ)上。其中主要的有：人人生來具有同等生存和發(fā)展的權(quán)利，任何個人或組織都無權(quán)以任何理由剝奪個人的權(quán)利（人權(quán)）私有財產(chǎn)神圣不可侵犯，私有制是經(jīng)濟最根本的基礎(chǔ)（產(chǎn)權(quán)）以法律制度為基礎(chǔ)的契約關(guān)系是維系經(jīng)濟活動秩序的唯一紐帶（法律）二、傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)的企業(yè)假設(shè)傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)理論建立在均衡理論基礎(chǔ)上，集中說明市場交易中價格在平衡

2、市場供求中的作用。企業(yè)被簡化為一個假定，即一個追求利潤最大化的，能夠根據(jù)市場價格信號作出理性決策的企業(yè)家。支配企業(yè)行為的，是冥冥之中的“看不見的手”。理論上的例外觀點。如：馬歇爾把組織作為第四種生產(chǎn)要素納入經(jīng)濟學(xué)理論；熊彼特高度評價企業(yè)家的創(chuàng)新行為；JB克拉克賦予企業(yè)家以統(tǒng)籌職能；奈特強調(diào)經(jīng)理的協(xié)調(diào)作用；DH羅賓遜指出：“我們發(fā)現(xiàn)了在不自覺的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的大海中的自覺力量的小島”。但這些并未改變經(jīng)濟學(xué)關(guān)于企業(yè)認(rèn)識的根本即作為“黑箱”的企業(yè) 三、科斯的企業(yè)理論1937年，科斯發(fā)表了具有劃時代意義的論文企業(yè)的性質(zhì)?？扑蛊髽I(yè)的性質(zhì)產(chǎn)生背景傳統(tǒng)企業(yè)被作為“黑箱”倫敦經(jīng)濟學(xué)院學(xué)習(xí)卡塞爾旅行獎學(xué)金美國訪問參觀

3、了福特公司亨利福特 1863-1947在全世界,“汽車之父”只有卡爾本茨一人,同樣,享有“汽車大王”之美譽的也只有亨利福特一人,可謂是前無古人,后無來者。是他將人類社會帶入了汽車時代。福特出生于1863年7月30日,其父是一位農(nóng)場主.他自小就對從事農(nóng)事頗有怨言,反而對鼓搗機械充滿了濃厚的興趣,并因此而闖過不少次禍,幸運的是,對他的“胡鬧”從來沒有任何埋怨。 17歲那年，他獨自一人到位于底特律的密西根汽車制造公司上班去了。但在這家擁有2000人的底特律最大的工廠，福特只工作六天就辭職不干了，原因是“該公司優(yōu)秀的員工需要花費好幾個小時才能修復(fù)的機器，我只要30分鐘就可以修好，因而其他員工對我十分不

4、滿”（福特語）。后來，他又先后從事過機械修理、手表修理、船舶修理等工作，并且還一邊工作一邊參加夜校學(xué)習(xí)，以便將來能夠“不屈居于人下被別人利用而過一生，自己開一家制造機械的工廠”。為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，他還告別了富庶而溫馨的家，到愛迪生電氣公司邊工作邊學(xué)習(xí)電氣知識。1893年圣誕節(jié)，福特汽油機試驗成功，這給了他極大鼓舞，決心再接再勵，研制出自己的“不用馬拉的馬車”。1896年春天，他的第一輛汽車研制、試驗成功，福特感到無比高興。1899年，福特又成功地制作出了三輛汽車，他因此而在當(dāng)?shù)乇还J(rèn)是這一領(lǐng)域的杰出人物。于是，他與別人合作成立了底特律汽車公司并任制造部經(jīng)理。然而，公司在一年后卻解散了，原因是：

5、幾乎所有員工都沒有制造汽車的經(jīng)驗；零件質(zhì)量不好，采購不及時，常常延誤工作里程；高成本制造出的汽車無法銷出。所以，以制造了20輛汽車以后，公司就關(guān)門了。 1901年10月10日，福特接受主要憑賽車建立起了商業(yè)信譽的溫頓的挑戰(zhàn)，親駕自制賽馬車參賽，結(jié)果他出人意料地獲得了勝利。于是，在商人們的支持下，他又成立了第二個汽車公司?？墒桥可a(chǎn)汽車所需的技術(shù)完全不同于生產(chǎn)單一的汽車，修理工出身的福特在當(dāng)時顯然還不能勝任這一重任。當(dāng)投資者發(fā)現(xiàn)他只熱心于將金錢花在研制一種無法銷售的高價競賽車上時，毫不客氣地將其趕出了廠門。這樣，福特第二次辦汽車廠也以失敗而告終。 兩次失敗經(jīng)歷沒將福特嚇倒，他仍然謀求在汽車業(yè)的

6、發(fā)展，并付出了比以往更大的努力：自駕賽車四處表演，不斷改進汽車結(jié)構(gòu)。由于經(jīng)常獲得各種比賽的勝利，他一躍進而成為“全美第一流的汽車司機”，并被新聞界譽為“速度之魔”（他的賽車曾在一條0.8千米長的大街上創(chuàng)下了11千米/小時的速度記錄）。1903年6月，福特第三次與別人合作，按股份制模式成立了汽車公司，盡管公司只有10位雇員，但他們卻制造了性能穩(wěn)定的A型汽車，A型汽車為福特日后的發(fā)展奠定了物質(zhì)基礎(chǔ)，它在不到一年時間內(nèi)就銷出650輛，實現(xiàn)了開門紅。第二年，A型車月產(chǎn)量穩(wěn)定在300輛，第三年達(dá)到360輛，福特公司因此而成為全底特律最為忙碌的工廠。1906年，N型車問世，這是一種物美價廉的汽車，外形美觀

7、、性能良好，加之隨后推出的R型、S型等車，兩年之內(nèi)共售出8000多輛。N型車是福特的得意作品之一，它的成功不僅使福特徹底擺脫了貧困的生活，而且為日后的大發(fā)展提供了良好的經(jīng)驗。1908年秋，令人注目的T型車隆重問世了。T型車在設(shè)計思路、生產(chǎn)通緝、零售定價、銷售組織、售后服務(wù)等許多方面都采用了與眾不同的方法。T型車的各種零件被首次設(shè)計成統(tǒng)一規(guī)格，實現(xiàn)了總成互換；在大型總裝車間，別人發(fā)明的流水線裝配法被發(fā)展成為了由機械傳送帶運送零件和工具，極大地提高了工作效率；采用低定價（每輛車只售850美元，后又降至360美元）的銷售策略，使大多數(shù)人都能購買得起；提供充足的零部件和及時的售后服務(wù)保障，消除了用戶的

8、后顧之憂；在幅度增加工人工資（實行“8小時5美元工作日”-相當(dāng)于原工資的200%以上，汽車界及金融界一致反對，紛紛預(yù)言他將破產(chǎn)），以求提高工作效率、降低生產(chǎn)成本（1914年，公司以不足13000人生產(chǎn)了730000輛汽車，獲利3000萬美元）。由于該車價格低廉、使用方便、維護容易，銷售異?；鸨?。累計1500多輛的產(chǎn)量更是創(chuàng)造了空前的紀(jì)錄。T型車既使福特獲得了巨大的成功，也成為了普通民眾的交通工具，改變了人們的生活方式、思維方式和娛樂方式，將人類帶入了汽車時代。 20年代后期，美國開始形成了一個巨大的舊車市場，大批質(zhì)量相當(dāng)不錯的二手車只需幾十甚至十幾美元就可買到，這對一向以“價廉物美”而著稱的T

9、型車是一個極大的沖擊。同時，由斯隆領(lǐng)導(dǎo)的通用汽車公司生產(chǎn)出了許多時髦多樣和先進豪華的汽車，滿足了不同階層的購買需求，也對T型車形成了較大的競爭壓力。1927年，頑固的福特不得不讓自己心愛的黑色T型車死亡，整個公司停產(chǎn)一年轉(zhuǎn)產(chǎn)新的A型車。由于轉(zhuǎn)產(chǎn)組織匆忙、耗資巨大，加之接踵而來的經(jīng)濟大蕭條的影響，福特公司元氣大傷，整個30年代都未能恢復(fù)，分別被通用（1927年）和克萊斯勒（1936年）超過。后來經(jīng)過全公司員工的拼力追趕，才算在“全國第二”的位置上站穩(wěn)腳跟，那種產(chǎn)量獨占全國一半以上的日子一去不復(fù)返了。1945年，福特不得不讓位于孫子亨利福特二世。1947年4月7日，亨利福特因腦溢血死于底特律，終年

10、83?？扑沟钠髽I(yè)理論（續(xù)2）科斯在福特公司看到了什么？ 我今天去了福特汽車公司，。你首先必須知道我沒有致福特公司的介紹信。 由于只能通過會晤多少負(fù)有責(zé)任的高級職員來獲得我需要的資料樣本，所以對接近公司心存疑慮。 用下述方式去干這件事：我抵達(dá)福特公司的辦公大樓時，進去詢問是否可以會晤埃德賽爾福特先生亨利.福特的兒子，現(xiàn)任福特總經(jīng)理我被告知他已經(jīng)出城，當(dāng)然我并不指望他在城里。 于是我問是否可以會晤他的秘書，然后。填表說我從英國來，有些事情遠(yuǎn)道而來會晤埃德賽爾，幾分鐘后一個人出來會見我，于是我說明我究竟是誰。然后我向這個人簡單談起一體化問題。我很像個律師詭計多端地提出問題，我能從他們那里套出成本情況

11、當(dāng)又不讓他們知道已經(jīng)說出去了，當(dāng)然統(tǒng)計數(shù)字也幫了我的忙。我所需要的就是對符合一體化理論的觀點有啟發(fā)的陳述。此后，我在福特公司的顧客自助餐廳里吃了午飯，飯后公司配備了一個專人領(lǐng)我在工廠里參觀我想看的任何東西。環(huán)繞工廠一圈后，我說想見見采購部門的人，。后來我與他討論了供應(yīng)合同，采購計劃（日程表）等有關(guān)問題。第二天我又去了解問題的另一面我去參觀了一個福特公司的供應(yīng)商，當(dāng)然，福特公司并不知道。 1932年3月24日在底特律寫給同學(xué)的信，轉(zhuǎn)述于“企業(yè)的性質(zhì)的由來”, 美國法律、經(jīng)濟和組織學(xué)報第4卷第1期（1988年春季號）經(jīng)濟學(xué)中的企業(yè)理論科斯的企業(yè)理論（續(xù)4）經(jīng)濟學(xué)中的企業(yè)理論三、科斯的企業(yè)理論193

12、7年，科斯發(fā)表了具有劃時代意義的論文企業(yè)的性質(zhì)?？扑沟膯栴}既然市場價格機制可以自動協(xié)調(diào)個人之間的生產(chǎn)和需求，為什么存在企業(yè)這樣內(nèi)部不運用價格機制的組織？為什么企業(yè)家協(xié)調(diào)與價格機制的協(xié)調(diào)總是并存的？企業(yè)與市場的邊界究竟在哪里？18科斯的企業(yè)理論（續(xù)5）科斯答案在市場里存在企業(yè)的原因是：市場的價格機制并不免費，為了節(jié)約市場交易費用，企業(yè)出現(xiàn)在市場經(jīng)濟之中。但是，為了節(jié)約更多的交易費用，企業(yè)要支付更多的組織成本。The limit to the size of the firm is set where its costs of organizing a transaction become equ

13、al to the cost of carry it out through the market.經(jīng)濟學(xué)中的企業(yè)理論科斯的企業(yè)理論（續(xù)6）如何理解科斯答案？市場價格機制的費用不為零為了節(jié)約這些費用，“一系列合約被一個合約替代”生產(chǎn)的組織發(fā)生了變化。什么是“一系列合約”？什么是“一個合約”？為什么一個合約替代一系列合約可以節(jié)約市場的價格機制費用？在簽定了“一個合約”之后，生產(chǎn)如何進行？管理、命令和權(quán)威本身也由合約來限定。經(jīng)濟學(xué)中的企業(yè)理論科斯的企業(yè)理論（續(xù)7）如何理解科斯答案？（續(xù)）是“企業(yè)替代了市場”？或者是“企業(yè)家的協(xié)調(diào)替代了價格機制的協(xié)調(diào)”？還是“企業(yè)內(nèi)的中心、權(quán)威、命令和計劃替代了分權(quán)

14、的市場機制”？企業(yè)的性質(zhì)就是要探究上述“替代”的性質(zhì)。經(jīng)濟學(xué)中的企業(yè)理論四、科斯企業(yè)理論的發(fā)展及有關(guān)理論科斯論文發(fā)表后近三十多年非常出名，被一再引用卻缺少運用。七十年代，由于威廉姆森的研究，才進一步興盛起來。八十年代，達(dá)到濫用的程度。威廉姆森的貢獻“財產(chǎn)控制權(quán)”觀點“議價費用”和“影響費用”觀點“聲譽”觀點科斯企業(yè)理論的發(fā)展（續(xù)6）小結(jié)契約是不可能完全的；在不完全契約條件下剩余控制權(quán)的配置方式影響交易費用；企業(yè)不同于市場是因為權(quán)威的存在；在權(quán)威下，市場式的議價消失，代之以上下級的代理人關(guān)系；這種代理人關(guān)系不可避免產(chǎn)生費用。最后，企業(yè)的形態(tài)是使這些費用最小化的結(jié)果。經(jīng)濟學(xué)中的企業(yè)理論第二節(jié) 公司

15、治理 企業(yè)治理機制所要解決的問題可以大概分為兩類：一是經(jīng)理層的激勵機制，簡單地說，就是由于“代理人行為”和“短期行為”所引起的經(jīng)理人員不積極不努力和濫用職權(quán)的問題；二是經(jīng)理層的管理能力，要解決的主要是由于領(lǐng)導(dǎo)班子的管理能力與環(huán)境要求不對稱，因為思想方法錯位所引起的決策失誤問題。前者是利益和動機問題，后者主要是認(rèn)識和能力問題。一、故事之一：亨利福特和他的福特汽車(一) 故事的內(nèi)容提起亨利福特，幾乎人人都知道他所創(chuàng)造的流水線生產(chǎn)方式，以及隨之而來的大工業(yè)生產(chǎn)和小汽車普及所帶來的一系列重大社會變革。但是，亨利福特和他的福特汽車工業(yè)公司為什么會從汽車工業(yè)占絕對壟斷優(yōu)勢的龍頭老大的寶座上跌落下來，福特家

16、族和福特公司內(nèi)部代表新的經(jīng)營策略的革新派又怎樣被亨利福特?zé)o情地壓制下去，只能眼睜睜地看著福特公司衰敗下去的失敗教訓(xùn)，卻鮮為人知。1、福特的經(jīng)營思想簡化部件堅固大批量生產(chǎn)、低價銷售。更多，更好，更便宜福特的經(jīng)營思路老百姓的車：他所設(shè)計的T型車非常簡單，非常樸素，沒有任何一件從機械性能上說不必要的零件，沒有任何一點為舒適而設(shè)計的附加裝置，但卻非常結(jié)實，非常容易維修，一般人都可以自己動手修理。 簡單、耐用福特的經(jīng)營方針簡單、堅固、廉價福特的經(jīng)營理念2、家庭背景與經(jīng)營思想的形成亨利福特是美國密歇根州一戶農(nóng)場主的兒子。農(nóng)場生活的那種與天奮斗與地奮斗的雖然原始卻充滿了力量的粗野的自然美在亨利福特身上留下了

17、深深的痕跡。也許是由于這種貧民背景，這種農(nóng)夫天性，亨利福特在制造汽車時鐵了心要制造大眾汽車。福特本人認(rèn)為，開豪華車是一種腐敗，是敬畏上帝的善良人們所不應(yīng)追求的一種奢侈。3、 興趣、經(jīng)歷與經(jīng)營思想的形成亨利福特從小就對機械和制造表現(xiàn)出濃厚興趣(而不是經(jīng)營)。1879年亨利17歲時離開父親的農(nóng)莊來到底特律，開始他的汽車生涯。為了給自己的汽車夢積累資金，亨利同時作兩份工作，白天在密歇根汽車公司作機修工，晚上在一家珠寶店維修鐘表。在修鐘表的工作中，亨利發(fā)現(xiàn)只要精密分工，采用標(biāo)準(zhǔn)部件，制造成本可以大大降低而性能更加可靠。他重新設(shè)計了一種手表，估算成本為每只30美分，可日產(chǎn)2000只。他認(rèn)為這一計劃完全可

18、行，唯一使得他擔(dān)心的是，他沒有年銷60萬只手表的銷售能力，而銷售又遠(yuǎn)不如生產(chǎn)那樣吸引亨利福特，因此，亨利福特最后拋棄了這一計劃。但是，簡化部件，大批量生產(chǎn)，低價銷售的“更多，更好，更便宜”經(jīng)營思路卻在此時大體形成了。4、成功與經(jīng)營思想的僵化在手工生產(chǎn)時代，每裝配一輛汽車要728個人工小時，而福特的T型車縮短為12.5個小時。進入汽車行業(yè)的第十二年，亨利福特終于實現(xiàn)了他的夢想，他的流水線的生產(chǎn)速度已達(dá)到了每分鐘一輛車的水平，五年后又把進一步縮短到每十秒鐘一輛車。在福特之前，轎車是富人的專利，是地位的象征，售價在4700美元左右，伴隨福特流水線的大批量生產(chǎn)而來的是價格的急劇下降，T型車在1910年

19、銷售價780美元，1911年690，1914年降到360。低廉的價格為福特贏得了大批的平民用戶，小轎車第一次成為人民大眾的交通工具。福特公司的市場份額從1908年的9.4上升到1911年的20.3%，1913年39.6，1914年達(dá)到48，在美國汽車行業(yè)占據(jù)了絕對優(yōu)勢。亨利福特的名字是和汽車聯(lián)系在一起的。但是，亨利福特真正愛的并不是作為產(chǎn)品的汽車，甚至也不是汽車工業(yè)所帶來的巨額利潤；他所夢寐以求的是現(xiàn)代化大工業(yè)的的那種高度組織、高度精密、高度專業(yè)化的生產(chǎn)過程。為了實現(xiàn)最高限度的專業(yè)化，以最大批量的流水線生產(chǎn)來達(dá)到最低成本，亨利福特不允許汽車設(shè)計上有任何他認(rèn)為多余的部件和裝置；為了減少因為模具更

20、換而損失的生產(chǎn)時間，也為了避免品種繁多所必然帶來的設(shè)備費用和庫存費用，亨利福特只生產(chǎn)單一型號、單一色彩的T型車。銷售人員多次提出要增加汽車的外觀噴漆色彩，亨利的回答是：“顧客要什么顏色都可以，只要它是黑色的?！?、 思想僵化與衰敗針對福特汽車的價格優(yōu)勢，由29家廠商聯(lián)合組成的通用汽車公司在阿爾夫雷德、斯隆的領(lǐng)導(dǎo)下，在內(nèi)部推行科學(xué)管理的同時，采用了多品牌多品種的產(chǎn)品特色化策略，在聯(lián)合公司的框架下，實行專業(yè)化、制度化管理，在采購、資金和管理取得規(guī)模經(jīng)濟效益的基礎(chǔ)上，保留了眾多相對獨立的如雪佛萊、卡迪拉克、別克、朋迪?？诉@樣的著名品牌，在產(chǎn)品的舒適化多樣化個性化下功夫。1924年，通用汽車公司推出了

21、液壓剎車，四門上下，自動排檔，1929年又推出了六缸發(fā)動機，而福特的T型車仍然是四缸、雙門、手排檔。面對通用的攻勢，福特不以為然，他不相信還有比單一品種、大批量、精密分工、流水線生產(chǎn)更經(jīng)濟更有效的生產(chǎn)方式。對于銷售人員提出的警告，福特認(rèn)為他們無非都是出于局部利益的危言聳聽。福特認(rèn)為公司面臨的唯一問題就是供不應(yīng)求。對于長期延用低價策略的問題視而不見。即使后來問題發(fā)展的已經(jīng)很明顯的地步，福特也不愿意從根本策略上去找原因，也不愿改動自己的汽車設(shè)計去適應(yīng)市場要求，而只是寄希望于在現(xiàn)成的框架下解決問題。每次“通用”出一個新型號，福特的策略是堅持其既定方針，以降價來應(yīng)對；從1920到1924，福特共降價8

22、次。但必須注意的是，長期延用降價策略的前提是市場的無限擴張，而1920年以后，隨著人們收入水平的提高，人們的汽車需求轉(zhuǎn)向多樣化和舒適性。代步型的經(jīng)濟低價車的市場已經(jīng)近乎飽和；同時，長期的降價經(jīng)營使得福特公司利潤率已經(jīng)很低，繼續(xù)降價的余地很小。農(nóng)夫型的T型車靠降價促銷，靠“生產(chǎn)導(dǎo)向型發(fā)展”的道路已經(jīng)走到了盡頭。（二）問題何在亨利福特是他自己企業(yè)的大股東，搞好自己的企業(yè)是他根本利益之所在。他堅持錯誤，抵制改革，顯然不能用“代理成本”和“短期行為”來解釋，因而也不能用“經(jīng)理人持股”或“期權(quán)股權(quán)”的辦法來解決。在福特這個例子中，出問題的不是激勵機制，而是企業(yè)家的思想方式和企業(yè)的決策機制問題。如果說亨利

23、福特一開始對單一品種策略的問題的視而不見只是一般認(rèn)識問題的話，他后期的長達(dá)二十多年的對任何轉(zhuǎn)換經(jīng)營策略建議的壓制，則反映了管理決策問題上非經(jīng)濟因素的巨大影響、以及福特公司在內(nèi)部治理機制上存在的嚴(yán)重問題。雖然亨利福特當(dāng)時在汽車行業(yè)各方面幾乎都占據(jù)了壟斷地位，一般來說并不難回應(yīng)競爭者的挑戰(zhàn)。但是，亨利福特的問題是，恰恰是他的長處強項在新的環(huán)境中轉(zhuǎn)化成了短處。通用汽車的競爭所指向的，是福特體系的核心：單品種大批量生產(chǎn)。要想對通用汽車的攻勢作出有效的反應(yīng)，福特汽車必須對整個生產(chǎn)流程，組織設(shè)計、產(chǎn)品觀念作出根本性的改變，而這對于把流水線視為最高理想境界的亨利福特來說，是絕對不愿意看到的。亨利福特的理念是

24、在產(chǎn)品的制造環(huán)節(jié)上追求最高效率，追求工藝流程的科學(xué)化，為此，福特凍結(jié)了產(chǎn)品技術(shù)，拒絕了一切試圖改善T型車的建議。 第一個例子：早在1912年亨利福特訪問歐洲時，他手下的幾個工程師就謀劃改進T型車。他們把車身延長了12英寸，又降低了重心，使之駕駛更平穩(wěn)更舒適。亨利回來后，工程師們試圖給他一個驚喜，可是亨利福特看著新車樣品模型一言不發(fā)，默默地轉(zhuǎn)了好幾圈。最后，他一把揪掉了左車門，然后一腳踹掉了右車門，又把后座椅一把扯出車外，最后繞到車頭前一錘子把擋風(fēng)玻璃砸了個粉碎。雖然在整個過程中亨利福特自始至終未說一句話，他的意思卻表達(dá)得再也明顯不過了：除了他自己，誰也不能動他的T型車。 第二個例子：1929年

25、通用汽車公司推出六缸引擎后，亨利福特的兒子愛德賽爾多次懇求父親讓他試制，亨利始終不同意。后來，愛德賽爾自認(rèn)終于獲得了父親的默許，開始與公司的總工程師一齊試制。六個月以后，就在他們即將試車時，總工程師接到亨利福特的電話，說是他剛剛安置了一條專門運送廢品的傳送帶，請他一起去看看?？偣こ處煹綀龊蟀l(fā)現(xiàn)愛德賽爾也在。這條傳送帶的頂端在廠里廢料堆上方，廠區(qū)的廢料就從這條傳送帶上運轉(zhuǎn)過來，直接倒入廢料帶，不一會傳送帶開動了，使總工和愛德勝爾大吃一驚的是，傳送帶送上廢物堆的第一件廢料，竟是他們辛辛苦苦試制了六個月，即將試車的六缸馬達(dá)，亨利福特看著幾乎驚呆了的總工程師和兒子說：“現(xiàn)在你們搞懂了沒有?要在我這里搞

26、什么新花樣，永遠(yuǎn)休想！” （三）問題的反思亨利、福特是他自己企業(yè)的大股東，搞好自己的企業(yè)是他的根本利益之所在。他堅持錯誤，抵制改革，顯然不能用“代理成本”和“短期行為”來解釋，因而也不能用“經(jīng)理人持股”或“遠(yuǎn)期股權(quán)”的辦法來解決。在福特這個例子中，出問題的不是激勵機制，而是企業(yè)家的思想方式和企業(yè)的決策機制問題。 當(dāng)時的福特汽車公司是個內(nèi)部控股，股票不上市的私人公司。在從全盛走向衰退的漫長的四十多年中，亨利福特本人持有公司的絕大部分股份，最高時達(dá)到60。從利益機制設(shè)置來看，不存在任何“代理人”問題或”“短期行為”問題。 因為是內(nèi)部控股的私人公司，當(dāng)時的福特汽車公司沒有今天被稱為現(xiàn)代企業(yè)制度主要成

27、份之一的董事會制度。亨利福特個人擁有絕對的控制權(quán)。雖然這種制度在創(chuàng)業(yè)期間有助于保證指揮系統(tǒng)的號令有效，但是因為內(nèi)部沒有一個能夠制約平衡亨利福特的治理機制，決策的隨意性很大，第一把手的決策錯誤除了企業(yè)破產(chǎn)無法糾正。不但福特公司為此遭受了重大損失，亨利福特本人為此也付出了巨大的代價。福特公司直到1956年才上市變成上市公司；雖然以后的經(jīng)營很不錯，但卻再也沒有能夠恢復(fù)福特公司在汽車行業(yè)的龍頭老大地位。（巨人集團也存在同樣的問題：珠海巨人集團盡管也存在董事會，但史玉柱的股份占90%以上，其他的老總無法干預(yù)他的決策，缺乏權(quán)力制衡的治理機制） 故事之二：康柏的故事 康柏（Compaq）公司是美國計算機行業(yè)

28、最成功的企業(yè)之一，創(chuàng)辦于1982年。兩個創(chuàng)辦人中，一個是計算機專家若得凱寧，另一個是風(fēng)險基金Sevin-Rosen的投資專家本杰明堯申。1981年，當(dāng)時在德州儀器公司任職的年輕技術(shù)員若得凱寧和兩個志同道合的其它技術(shù)尖子看中了計算機行業(yè)的前景，準(zhǔn)備自己成立一家計算機公司。為此，他們四處尋找風(fēng)險基金的支持，而本杰明堯申也在尋找值得投資的項目和創(chuàng)業(yè)者。在風(fēng)險資金供求雙方的相互尋找的摸索過程中，他們在一次晚餐招待會上相遇了；若得凱寧在餐具墊巾上勾畫了他們的產(chǎn)品設(shè)想，得到了本杰明堯申的肯定。Sevin-Rosen投資250萬美元，與1982年成立了康柏電腦公司。 八十年代早期的計算機行業(yè)，技術(shù)還在摸索發(fā)

29、展之中，既沒有統(tǒng)一產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，銷量也不高，價格因而極其昂貴。今天一千多美元能買到的同類電腦，在80年代售價超過100萬美元。適應(yīng)當(dāng)時的市場需要，早期康柏主要生產(chǎn)專供工程師和科學(xué)家使用的手提電腦和高速、大容量的高級微電腦，以技術(shù)先進，使用可靠著稱?？蛋氐奈C裝箱后可以從三層樓上摔下來而不出問題，一開箱就可立即使用。康柏追求的是世界第一的技術(shù)性能，而不是生產(chǎn)效率和成本控制。只要是科研需要，十幾萬美元的儀器設(shè)備，科研人員可以自行購買。康柏不成文的準(zhǔn)則是，讓財會人員見鬼去，我們要的是頂尖產(chǎn)品。 在80年代的計算機整體上仍處于創(chuàng)新階段的情況下，購買計算機的主要是企業(yè)的工程科技和管理人員，以及科研機構(gòu)的科學(xué)

30、家?？蛋氐摹案呖萍?、高質(zhì)量、高價格、高服務(wù)”經(jīng)營方針在這一目標(biāo)市場取得了極大的成功。公司在1982年成立，5年后的銷售就突破了10億美元，開創(chuàng)了當(dāng)時的世界記錄。8年后，康柏的銷售達(dá)到35億美元，再次刷新了企業(yè)成長速度的世界記錄。 但是，從80年代末開始，計算機行業(yè)的發(fā)展趨勢和競爭態(tài)勢開始發(fā)生根本性的變化。隨著計算機制造技術(shù)的逐步成熟，硬軟件的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)漸趨統(tǒng)一，計算機行業(yè)的進入壁壘下降，計算機整機和元器件的價格開始大幅度連續(xù)下跌；隨著價格的下降和有關(guān)知識的逐步普及，市場范圍和容量不斷擴大，規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)越來越明顯。行業(yè)價值鏈的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)從科研開發(fā)轉(zhuǎn)向生產(chǎn)制造和銷售。以現(xiàn)成元器件組裝然后郵寄銷售的“低

31、價郵購”的經(jīng)營方式漸漸得到了消費者的認(rèn)同，以Dell計算機為代表的大量的計算機組裝廠商迅速發(fā)展起來；計算機的銷售從專業(yè)商店獨家經(jīng)銷的高服務(wù)高售價轉(zhuǎn)向郵購和超市式的方便式銷售。這種“現(xiàn)成元器件組裝“的方式由于跳過了自行開發(fā)產(chǎn)品的長周期和高成本，大大降低了經(jīng)營成本和產(chǎn)品售價。雖然組裝產(chǎn)品在技術(shù)上并不是最先進的，但對于90以上的用戶是完全足夠了。 康柏的經(jīng)營方式于是漸漸成為問題，91年一季度公司歷史上第一次出現(xiàn)了虧損。根據(jù)變化了的市場形勢和產(chǎn)品周期特性，康柏生存發(fā)展的一條途徑就是果斷地改變基本策略，轉(zhuǎn)產(chǎn)低價格大批量的普通大眾型電腦?？墒歉慵夹g(shù)出身的首席執(zhí)行官凱寧卻不愿相信計算機會變得象普通家用電器那

32、么普通，也不相信“高技術(shù)高價格”的高檔電腦會沒有足夠的市場。根據(jù)美國“計算機周刊“報道，該刊記者在91年三次采訪了康柏公司，而康柏總部對此的回答是，虧損只是由于世界經(jīng)濟疲軟所造成的暫時現(xiàn)象；根本不承認(rèn)康柏的根本策略有問題。凱寧認(rèn)為康柏不但不應(yīng)轉(zhuǎn)產(chǎn)低價電腦，而且應(yīng)當(dāng)進一步增加產(chǎn)品開發(fā)研究的投入，走進一步開發(fā)新科技，設(shè)計新電腦的路線，用更高層次的產(chǎn)品更新來求生存求發(fā)展。堯申不相信按當(dāng)時每臺售價1000美元的價格能夠造出性能優(yōu)良的電腦來，即使造得出，也絕達(dá)不到康柏的要求，打不響康柏的品牌。 轉(zhuǎn)產(chǎn)低價電腦的動議在康柏內(nèi)部和外部都遇到了許多阻力。為了發(fā)展高科技產(chǎn)品，康柏多年來吸引了一大批美國名校畢業(yè)的技

33、術(shù)尖子。這些技術(shù)尖子在康柏的發(fā)展中起了極大的作用，也因之成為各個部門的負(fù)責(zé)人。雖然他們都持有大量的康柏股票，轉(zhuǎn)產(chǎn)成功也符合他們的經(jīng)濟利益，但他們從感情上和技術(shù)偏好上都不愿轉(zhuǎn)產(chǎn)低價大眾型電腦。他們加盟康柏就是因為在康柏可以開發(fā)最新技術(shù)，可以搞創(chuàng)造搞發(fā)明。他們的理想是在產(chǎn)品技術(shù)上突破世界水平，而不愿為批量生產(chǎn)的工藝去計算一分一厘的成本帳。從管理實踐上看，很多第一代企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)時都有一個夢；有的是為了證明自己的價值，有的是因為迷上了一種新產(chǎn)品新技術(shù)或者一種新的理論，并不完全是，甚至主要不是為了經(jīng)濟利益。 對于這種成功的企業(yè)家，在市場形勢轉(zhuǎn)變之后，往往不愿改變初衷，即使這種改變與他們的直接經(jīng)濟利益是完

34、全一致的。從組織結(jié)構(gòu)設(shè)置和管理制度來看，高科技研究和新產(chǎn)品開發(fā)要求盡可能發(fā)揮科研人員的創(chuàng)造性和主動性，需要的是輕松、自由的組織環(huán)境，技術(shù)人員在企業(yè)里占主導(dǎo)地位；而低價機的大批量生產(chǎn)則要求嚴(yán)密組織制度和全面控制，營銷和財會人員在決策過程中起決定性的作用；轉(zhuǎn)產(chǎn)普及機所要求的體制改革與已經(jīng)建立起來的康柏的現(xiàn)有制度和文化相左，轉(zhuǎn)產(chǎn)的要求自然受到冷落和抵制。 從外部來說，多年來康柏與一起開發(fā)計算機市場的專業(yè)計算機店已經(jīng)形成了一種精誠合作的伙伴關(guān)系，轉(zhuǎn)產(chǎn)低價計算機意味著就必須打破原有的獨家經(jīng)銷關(guān)系，這也引起康柏零售伙伴的反對。這種提供全面銷前售后服務(wù)的獨家銷售網(wǎng)曾經(jīng)是康柏的戰(zhàn)略資產(chǎn)，現(xiàn)在卻成為一種包袱。如

35、果轉(zhuǎn)產(chǎn)普及機，在原有的銷售體系上的投資和經(jīng)驗都要報廢，而在郵購，超市式銷售方面，康柏的經(jīng)驗和投資幾乎是零，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落在Dell和其它組裝機廠商的后面，一切都要重頭學(xué)起。對于康柏來說，這無疑是揚短避長。 由于這些內(nèi)部外部原因，轉(zhuǎn)產(chǎn)大批量低價普通電腦的設(shè)想在康柏內(nèi)部始終得不到重視，更談不上實施了。幾次討論，卻被凱寧以“廉價無好貨”和“低價機不是康柏的優(yōu)勢所在”為理由拒絕了。 與福特公司不同的是，康柏是一個由風(fēng)險投資基金扶持成立的上市公司，在組建時就設(shè)立了一個按美國上市企業(yè)的制度規(guī)定的比較完善的董事會，并在實際工作中形成了一套切實有效的董事會工作制度。企業(yè)的關(guān)鍵決策要經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，平時并不干預(yù)總裁的指

36、揮，但對總裁的決策有一個參謀監(jiān)督制約機制，關(guān)鍵時可以啟動制約功能，及時作出帶根本性的戰(zhàn)略改變，必要時可以撤換總裁?？蛋氐亩聲贫鹊男纬?，并不是無心插柳的偶然現(xiàn)象，而是康柏的董事長和創(chuàng)辦者之一的風(fēng)險專家本杰明堯申有心栽花的結(jié)果。 當(dāng)康柏的業(yè)績開始滑坡時，作為創(chuàng)始人，堯申個人擁有550萬股康柏股票，他所負(fù)責(zé)的的Sevin-Rosen基金在康柏有幾千萬的投資；比起那些拿干股的董事長，堯申有巨大的投資利益和個人聲譽需要保護；他對計算機行業(yè)的技術(shù)和市場趨勢和康柏的實情內(nèi)情又非常清楚，同時又是董事會的董事長，這就給了堯申解決領(lǐng)導(dǎo)不稱職問題的必要手段、能力和內(nèi)在動機。 90年年底，康柏一個中層經(jīng)理向堯申反

37、映了種種情況，引起了堯申的重視。因為轉(zhuǎn)產(chǎn)普及機一事關(guān)系到康柏公司的根本方向和關(guān)鍵人事，問題又迫在眉睫，堯申采取了一系列極不尋常的做法。為了摸清低價電腦生產(chǎn)成本的真實情況，堯申親自從康柏內(nèi)部挑選了兩名中層管理干部，一個搞技術(shù)，一個搞營銷，跟他一起乘他的私人飛機直飛拉斯維加斯，參加當(dāng)年的計算機和元件商品交易會。為了不驚動公司內(nèi)部的反對派，整個調(diào)研工作絕對保密，聯(lián)系時用的都是代號，他們的直接上司只知道這兩名經(jīng)理是度假去了。為了避免暴露身份，他們沒有住在為參展單位預(yù)備的高級旅館，而是住在一家遠(yuǎn)離會場的很小的汽車旅館里。這兩位中層經(jīng)理在商品交易會上以個體戶創(chuàng)業(yè)為名向參展單位詢價，摸清了所有元器件的成本價

38、格情況。然后購買了組裝普及計算機的全套元器件，晚上回到汽車旅館用買來的零配件組裝了一臺計算機，并對性能進行了測試。 實踐的結(jié)果是，組裝機完全可以達(dá)到康柏自產(chǎn)機的性能，而價格只有康柏自產(chǎn)機的一半。而且，因為這些元器件是以一個無名個體戶的身份買入的；如果考慮到以康柏名義大批量集團購買的話，成本還可以進一步降低。這證明轉(zhuǎn)產(chǎn)低價機在技術(shù)上和價格上是完全可行的，而且所需的試制時間根本不需要象康柏內(nèi)部的技術(shù)部門和凱寧所說的那么長，完全可以很快上馬。堯申回到公司后以董事長的身份召開了董事會會議，把樣機拿到董事會上現(xiàn)場演示，并拿出了事先準(zhǔn)備妥當(dāng)?shù)娜诇y試數(shù)據(jù)。經(jīng)過長達(dá)13小時的激烈辯論，董事會達(dá)成共識，免去了

39、凱寧的首席執(zhí)行官職務(wù)，決議轉(zhuǎn)產(chǎn)低價普及型計算機，由原執(zhí)行副總裁瑞法（Pfeiffer）擔(dān)任總裁并負(fù)責(zé)實施。 由于康柏原有體制不能馬上轉(zhuǎn)軌，瑞法在康柏內(nèi)部設(shè)立了一個獨立分部，專門從事低檔機的試制生產(chǎn)和銷售，不受康柏原有產(chǎn)供銷體制的束縛。許多長期向康柏供貨小批量生產(chǎn)的高質(zhì)量高售價的專業(yè)廠商紛紛向康柏施加壓力。但是，由于新的分部是有經(jīng)營自主權(quán)的獨立分部，主持業(yè)務(wù)決策的是個新班子，完全不受歷史形成的供貨關(guān)系和情面約束，凡是達(dá)不到新的采購成本標(biāo)準(zhǔn)的供貨商都被無情地甩開了。康柏開始對產(chǎn)品進行非常嚴(yán)格的價值分析，僅從產(chǎn)品包裝上，每件產(chǎn)品就省下了近十個美元，因為實際上沒有誰會把計算機從三樓丟到樓下然后再來使用

40、。一年之后，康柏的轉(zhuǎn)產(chǎn)計劃取得了巨大的成功。雖然康柏仍然保留了原有的主要服務(wù)于企業(yè)和企業(yè)科技人員的的高檔機的生產(chǎn)，但是主要業(yè)務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)到了全世界銷售增長最快的普及機市場，計算銷量不斷上升?，F(xiàn)在康柏已經(jīng)成為世界上最大的個人電腦生產(chǎn)商，98年銷售額達(dá)到310億美元。 如果康柏的決策機制和二十年代的福特公司一樣，是不受約束的“強人”決策，那么康柏的輝煌大概不會延續(xù)到今天。作為同一時代的反例，是王安電腦。在康柏轉(zhuǎn)軌的過程中，創(chuàng)辦者之一的凱寧失去了他的職位，但是他所參與創(chuàng)辦的公司卻生存了下來，而且得到了進一步的發(fā)展；凱寧本人的股票、股權(quán)也相應(yīng)得到了保值、增值。而同樣稱雄一時的王安電腦，因為不愿改革，固守其

41、獨家產(chǎn)品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)部的家庭式管理，最后終于在1992年宣布破產(chǎn)，以職位、財產(chǎn)兩空結(jié)局。這一教訓(xùn)是值得我們深思的。 三、為什么要進行公司治理（一）問題的提出：治理問題“治理”（governance）一詞基本上等同于權(quán)威、指令和控制的運用。然而，在自由市場條件下，這些詞匯似乎是奇怪的。為什么我們需要某些形式的權(quán)威？在缺乏權(quán)威干預(yù)的情況下，難道市場不能對所有資源的優(yōu)化配置作出響應(yīng)？大學(xué)微觀經(jīng)濟學(xué)的基礎(chǔ)教材很少提及“權(quán)威”和“控制”這些詞匯。 事實上，新古典微觀經(jīng)濟學(xué)僅能夠很好地描述交易集，維廉姆森（1985）稱之為“標(biāo)準(zhǔn)化的交易”。例如，假定購買一種商品，比如小麥。這里存在著大量的同樣質(zhì)量的小麥

42、生產(chǎn)者和大量潛在的消費者。在這種情況下，不需要任何形式的權(quán)威，亞當(dāng)斯密的“看不見的手”保證高質(zhì)量的小麥能夠有效地生產(chǎn)和供給。 然而，許多當(dāng)天的交易并不適合于這一簡單的類比。例如假定購買一個按用戶要求定制的機器。購買者必須與制造商簽訂一個契約，并且同意技術(shù)規(guī)格和最終的價格。與購買小麥的情況不同，契約的簽訂并不代表買者和賣者之間關(guān)系的結(jié)束。生產(chǎn)機器需要一段時間。在這段時間內(nèi)，很多事情都可能發(fā)生，這些事情既可能改變生產(chǎn)機器的成本，也可能改變購買者的支付意愿。更為重要的是，在契約簽訂之前，制造商所面對的市場是競爭性的。一旦生產(chǎn)已經(jīng)開始，買者和賣者就會陷入“雙邊壟斷”的格局之中。對購買者而言，定制的機器

43、可能比從市場購買具有更高的價值；另一方面，已經(jīng)締約的制造商完成這一機器的生產(chǎn)成本可能是最低的。在兩方契約時期所生產(chǎn)的東西與他們從市場所獲得的東西之間的差異就表現(xiàn)為準(zhǔn)租金，準(zhǔn)租金需要事后進行分配。在分配這一剩余的過程中，亞當(dāng)斯密的看不見的手是沒有幫助的，權(quán)威卻起到非常重要的作用。 （二）歷史淵源20世紀(jì)之前，股份公司仍保持單一的小公司形態(tài)，且以高度個人的方式進行經(jīng)營，“合伙人及其家族占有支配地位” 。比如：歐洲取得成功的第一家大公司荷蘭東印度公司，它的控制權(quán)始終保持在幾個大家族手中 。20世紀(jì)以來，股份公司的股權(quán)變得日益分散。股權(quán)的分散意味著股東不再被認(rèn)為是一個整體，而只是相互分離的投資者。此時

44、，個人股東沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者的行為，他們會采取“搭便車”行為。結(jié)果，在股權(quán)分散的情況下，公司的控制權(quán)事實上落在了公司經(jīng)營者身上，出現(xiàn)了被貝利和米恩斯（1932）所稱的“經(jīng)理革命”現(xiàn)象。美國學(xué)者勒納(1963)對美國最大的200家非金融公司的控制權(quán)狀況進行了統(tǒng)計分析，表明經(jīng)營者控制的資產(chǎn)比重已從1932年的58% 上升到60年代初的85%，從而認(rèn)為貝利和米恩斯所說的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的過程在20世紀(jì)60年代已基本完成。Herman（ 1981）所做的分析同樣表明：在1975年，最大的200家非金融性公司中有82.5%的公司處于“經(jīng)營者”控制狀態(tài)。 如果從歷史淵源考察的話，真正注意到經(jīng)營者控制公司的問

45、題，最早可以追溯到亞當(dāng)斯密。關(guān)于股份公司的經(jīng)營情況，斯密曾有一段著名的論述：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人盡力，而私人合伙公司的伙員，則純碎是為自己打算。所以要想股份公司的董事們監(jiān)視錢財?shù)挠猛?，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。疏忽和浪費，常為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！憋@然，亞當(dāng)斯密已經(jīng)意識到了公司治理要解決的一個核心問題對經(jīng)營者約束、監(jiān)督與激勵問題，即代理問題。但由于斯密所處的時代局限，他不可能對此作出深入的研究。 斯密沒有足夠重視公司控制權(quán)問題，近代學(xué)者的論述也相當(dāng)粗淺。凡勃倫（Veblen，1921）支持公司控制權(quán)從銀行家手中向工程師手中的轉(zhuǎn)移，因為，銀行

46、家的文化導(dǎo)致了為謀取利潤的勾結(jié)和產(chǎn)量的限制，工程師的文化導(dǎo)致了更多的產(chǎn)量和更高的效率。加爾布雷思（1967）接受凡勃倫的觀點，在他看來，所有權(quán)和控制權(quán)的分離產(chǎn)生了大量的私人部門和少量的公共部門，而且，這種分離引起了私人部門產(chǎn)量的增加。這實際上已經(jīng)很接近于現(xiàn)代企業(yè)理論所闡述的控制權(quán)的分配以及企業(yè)家能力在提高公司效率方面所起的作用。當(dāng)然，在那個時期，由于公司發(fā)育不足，他們不可能對控制權(quán)問題做出實質(zhì)性的分析。 四、內(nèi)部人控制與治理結(jié)構(gòu) 在現(xiàn)代公司中實際的生產(chǎn)決策通常是由不是所有者而是由經(jīng)理做出的，這一現(xiàn)象最初是由貝利和米恩斯在20世紀(jì)30年代所注意到的，他們在其現(xiàn)代公司和私有財產(chǎn)一書中對此進行了描述

47、，提出了現(xiàn)代公司實際上已由傳統(tǒng)的受所有者控制變?yōu)榱耸芙?jīng)營者控制的命題。 （一）內(nèi)部人控制及其問題1內(nèi)部人控制的原因 （1）契約的不完全性 在股份公司中，由于股東不具備制定完全契約的能力，因而，股東不可能通過契約的形式詳細(xì)規(guī)定經(jīng)營者的報酬和權(quán)利的具體實施范圍。由于有限理性以及外界環(huán)境的不確定性，經(jīng)營者對自己的的知識和能力以及掌握的信息和努力程度擁有比局外人更多的信息。假定經(jīng)營者能完全了解自己的能力，股東要在事前完全弄清楚，花費的成本也是高昂的，所以股東只能根據(jù)事后的結(jié)果來推測經(jīng)理的能力和努力程度。由于信息不對稱，經(jīng)營者既可能在契約簽訂前搞機會主義行為，欺騙股東，又可能在契約簽訂后搞機會主義，把經(jīng)

48、營不好的責(zé)任歸結(jié)為外界環(huán)境的不確定性。股東很難確定實情是否真是如此。 （2）股東行使所有權(quán)能力的有限性 股東行使所有權(quán)的能力，要受到他本身行使所有權(quán)的行為和技術(shù)上的限制，必然面臨較高的交易費用。所以，股東一方面依照國家的立法、司法以及行政程序?qū)⒉糠挚刂茩?quán)授予公司董事會，降低其行使所有權(quán)的成本；另一方面，他又會放棄部分在法律上可以行使的所有權(quán)，將其留在公共領(lǐng)域，因為行使這部分權(quán)利的成本極其高昂，行使所有僅的收益無法補償成本的損失（通常小股東會放棄他參加股東大會的投票表決權(quán)，這一部分權(quán)利就留在了公共領(lǐng)域）。公司經(jīng)營者憑借其競爭優(yōu)勢，可以獲得留在公共領(lǐng)域內(nèi)的部分有價值的權(quán)利。這樣股東可以行使的控制權(quán)

49、就小于法律規(guī)定的權(quán)利，而經(jīng)營者實際上行使的權(quán)利就超出股東或董事會授權(quán)的范圍。而且，超出授權(quán)范圍之外的部分權(quán)利的實施，董事會難以監(jiān)督，這是造成造成內(nèi)部人控制的直接原因。 2內(nèi)部人控制問題 內(nèi)部人控制問題，從代理人的角度看，主要表現(xiàn)為過度的控制權(quán)收益，包括：過分在職消費、信息披露不規(guī)范、決策行為短期化、旨在擴大經(jīng)營者控制權(quán)的過度的無效投資以及侵蝕股東資產(chǎn)的行為等。 內(nèi)部人控制問題的原因：其一，經(jīng)營者的效用函數(shù)和股東的效用函數(shù)不同。其二，報酬機制的激勵性不強。其三，公司內(nèi)部監(jiān)督機制不健全或競爭性市場環(huán)境約束力不強，有擴大內(nèi)部人控制問題的傾向。 關(guān)鍵是治理結(jié)構(gòu)問題。 （二）內(nèi)部人控制與治理結(jié)構(gòu) 公司治

50、理的主要內(nèi)容是設(shè)計控制內(nèi)部人控制的機制。在不同的制度環(huán)境下，存在著不同的機制。一般而言，我們將其分為內(nèi)部約束機制和外部約束機制。內(nèi)部約束機制主要是發(fā)揮董事會以及大股東對經(jīng)營者的監(jiān)督與約束，外部約束機制主要是指資本市場和經(jīng)理市場對經(jīng)營者行為的約束。 公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部約束機制外部約束機制主要是發(fā)揮董事會以及大股東對經(jīng)營者的監(jiān)督與約束主要是指資本市場和經(jīng)理市場對經(jīng)營者行為的約束五、公司治理模式英美模式德日模式韓國和東南亞家族治理模式67公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構(gòu)的權(quán)利并規(guī)范它們之間的關(guān)系的。各國現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)雖然都基本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架，但在具體設(shè)置

51、和權(quán)利分配上卻存在著差別。68不同的國家由于各自的經(jīng)濟發(fā)展道路、社會文化傳統(tǒng)和政治法律制度的不同，經(jīng)過長期的公司發(fā)展歷程和企業(yè)制度的演變，形成了不同的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制.（一）英美公司治理模式股東大會董事會執(zhí)行委員會審計委員會報酬委員會任免委員會首席執(zhí)行官沒有監(jiān)事會導(dǎo)入外部審計制度股權(quán)特征：英美公司的股東非常分散，而且相當(dāng)一部分股東是只有少量股份的股東內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)外部治理結(jié)構(gòu)證券市場：用腳投票經(jīng)理人市場英美 以英美國家為代表的公司治理模式是以外部監(jiān)督為主的模式。美國公司受到企業(yè)外部主體如政府、中介機構(gòu)等和市場的監(jiān)督約束，但因股權(quán)過于分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，一般股東不可能聯(lián)合起來對公司實施有效

52、的影響，使股東對高級管理人員的監(jiān)控力度大為減弱，形成了“弱股東，強管理層”的現(xiàn)象。（二）德日公司治理模式股東大會董事會高級經(jīng)營管理者內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)日本董事（通常是從公司的中層經(jīng)理中提拔上來的）監(jiān)事德國股東大會監(jiān)事會理事會股東監(jiān)事員工監(jiān)事監(jiān)事會成員不能充當(dāng)理事會成員，不得參與公司的實際管理。 日德公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的共同點 1、股權(quán)相對集中，多集中于法人持股者；2、股權(quán)分配中，商業(yè)銀行占據(jù)著顯著的地位。銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮重要作用 日德公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特征 1、日本公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特征為法人交叉持股。2、德國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的特征是員工參與公司的決策活動。 日德公司外部治理結(jié)構(gòu) 建立在股權(quán)結(jié)

53、構(gòu)集中和以間接融資為主的基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行往往是公司主要債權(quán)人和大股東。在公司債權(quán)人中，與公司有密切關(guān)系的商業(yè)銀行仔細(xì)地監(jiān)督公司的運作并且代替收購市場通過干預(yù)公司經(jīng)營實現(xiàn)外部公司控制。 公司的債權(quán)人利益是通過公司經(jīng)營效益來得到保證，而不是通過資本市場的流動性來實現(xiàn)利益保證。因此，公司債權(quán)人的理性選擇自然是參與公司的內(nèi)部管理，而不是通過資本市場進行外部監(jiān)控。 不發(fā)達(dá)的證券市場 ：銀行直接用手投票德日模式 以德、日國家為代表的公司治理是一種典型的內(nèi)部監(jiān)控模式。雖然它們也有發(fā)達(dá)的股票市場，但對于公司籌資以及監(jiān)控而言，發(fā)揮的作用極其有限。其主要原因在于，公司的資本負(fù)債率較高，股權(quán)相對集中。特別是法人之間

54、相互穩(wěn)定持股，以及銀行對公司的持股和干預(yù)，使公司內(nèi)部的各相關(guān)利益主體監(jiān)控公司成為可能。但是這種公司治理模式存在市場治理機制薄弱的缺陷。美國公司非常注重其投資短期收益和股份升值，所以“投資回報”和“更高股價”是公司前兩位的經(jīng)營目標(biāo)。而日本公司更注重其長期發(fā)展和市場開拓，所以“改進產(chǎn)品、引人新品”和“市場份額”是公司前兩位目標(biāo)。美國公司追求的投資回報主要是股東所持股票升值，而日本公司追求的投資回報是公司積累的增長。所以，美國把“更高股價”放在經(jīng)營目標(biāo)的第二位，而日本公司則把“它”放在最后一位。日本公司較之美國公司更注重公司的社會形象和工作條件美國與日本公司的經(jīng)營目標(biāo) 社會環(huán)境：個人主義與團隊主義

55、（三）韓國和東南亞家族治理模式 1企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制 2企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中3企業(yè)決策家長化4經(jīng)營者激勵約束雙重化5企業(yè)員工管理家庭化6來自銀行的外部監(jiān)督弱7政府對企業(yè)的發(fā)展有較大的制約家族模式 以東南亞國家和地區(qū)為代表的家族治理模式，是建立在以家族為主要控股股東基礎(chǔ)上的以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)的權(quán)力分配和制衡。其特征是：一方面，董事會成員、經(jīng)理人員具有一定的排外性；另一方面則表現(xiàn)為企業(yè)決策方式的“家長化”。東南亞金融危機、日本經(jīng)濟疲軟和美國安然事件在全球引發(fā)了對公司治理模式的反思。以日德為代表的內(nèi)部控制型、以美國為代表的外部控制型以及東南亞的家庭控制型都沒有人

56、們想像中的堅固。這些歷史經(jīng)驗表明沒有一種通行的國際公司治理模式。金圓桌獎 圓桌(roundtable)，源自亞瑟王與他的騎士的傳說，其基本含義是平等協(xié)商?！皥A桌精神”體現(xiàn)了現(xiàn)代公司董事會的核心價值融集體智慧，行民主決策。由董事會雜志社舉辦的中國上市公司董事會“金圓桌獎”評選活動，是國內(nèi)首個指向上市公司管理核心董事會的綜合獎項，每年舉辦一次。該評選活動因其專業(yè)性、權(quán)威性已在業(yè)內(nèi)形成品牌效應(yīng)。按照評獎程序，全國各省、市上市公司協(xié)會及學(xué)術(shù)界公司治理專家將對100家入圍上市公司綜合評分，普通投資者也將在網(wǎng)上對這些公司進行投票。最后評出的獎項包括年度中國上市公司最佳董事會、優(yōu)秀董事會、最具戰(zhàn)略眼光董事長

57、、最具社會責(zé)任董事長、最具影響力獨立董事、董事會建設(shè)特別貢獻獎等。招商銀行魯泰A山東黃金中聯(lián)重科民生銀行中國平安寶新能源長江電力天士力福田汽車第四屆(2007)中國上市公司董事會金圓桌獎最佳董事會長江電力民生銀行美的電器 中國神華 瀘州老窖 中國平安中國遠(yuǎn)洋 中材國際中化國際 保定天威保變電氣 第五屆(2008)中國上市公司董事會金圓桌獎最佳董事會中材國際 東軟集團 招商銀行 中聯(lián)重科 中國平安 萬科 美的電器 興業(yè)銀行 中國中鐵 贛粵高速 第六屆(2009)中國上市公司董事會金圓桌獎最佳董事會第三節(jié) 中國國有企業(yè)改革國營企業(yè)的生產(chǎn)要素和產(chǎn)品歸全國人民所有。大型或較重要的國營企業(yè)由中央政府直接

58、控制，中小型國營企業(yè)基本上由地方政府控制。改革之前：政府管理機構(gòu)決定原材料、生產(chǎn)及銷售的指令性計劃。（企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)）政府管理的低效率（無法獲得足夠的信息來作出恰當(dāng)?shù)呐袛嘁蕴岣邉趧由a(chǎn)率，他們也無法實行富有效率的動力機制）剩余索取權(quán)：是對企業(yè)總收入中扣除固定契約性報酬（固定工資、固定利息等）后剩余收入的要求權(quán)。剩余控制權(quán)：沒有在契約中明確規(guī)定的權(quán)利 。一、城市國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革（一）放權(quán)讓利、擴大企業(yè)自主權(quán)（78-83）改革初期，主要是放權(quán)讓利，擴大企業(yè)自主權(quán)，利潤由原來的全部上交改為部分，企業(yè)可以留3%的利潤，以提高對企業(yè)的利益刺激。這實質(zhì)上是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的適度分離，國家與企業(yè)分享剩余索取

59、權(quán)，但沒有有效的對企業(yè)的產(chǎn)權(quán)約束，收益與責(zé)任不對稱，使得企業(yè)普遍追求福利最大化，社會消費基金膨脹，導(dǎo)致通貨膨脹。讓利的結(jié)果也導(dǎo)致財政收入迅速減少，財政赤字增加。（二）“ 利改稅” 與“ 撥改貸”（83-87） 這依然是一種在剩余索取權(quán)方面的改革，同時試圖強化企業(yè)行使剩余索取權(quán)的責(zé)任和約束力。 “利改稅”分為兩步，83 年開始把國有企業(yè)應(yīng)上交的利潤與稅收合并，采取利稅合一的方式，按照統(tǒng)一確定的比例上繳財政，其余則屬于企業(yè)。83 年開始時，只是對國有企業(yè)利潤的50%采取利稅合一，按章納稅的方式，其余50%則仍全部上繳財政；到84 年采取第二步“利改稅”，把國有企業(yè)利潤的全部納入利稅合一，按章納稅的

60、軌道。 “撥改貸”是為了提高對得到部分剩余索取權(quán)的國有企業(yè)的約束力，同時也減輕國家財政的負(fù)擔(dān)，對國有企業(yè)固定投資，由原來的財政無償撥款，改為通過銀行的有償貸款。這增加了企業(yè)的成本，使得企業(yè)拖欠銀行貸款不還，造成銀行不良資產(chǎn)的增加。（三）承包制（87-92）這依然是一種所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、企業(yè)享有部分剩余索取權(quán)的改革模式，承包的內(nèi)容是上交的利稅，承包制的性質(zhì)是政府與國有企業(yè)圍繞著上繳利稅這一核心目標(biāo)形成的一種行政契約關(guān)系。這種承包也不同于農(nóng)村，農(nóng)村是對土地生產(chǎn)要素承包，城市國有企業(yè)是對利稅承包。承包一般為三年。承包制帶來不好的后果就是企業(yè)行為的短期化、收入分配的最大化等。改革以來，國有企業(yè)帳目上