中化國際再融資建議書中信證券課件

1、 首先感謝貴公司對中信證券的信任，使我們能夠有機(jī)會與貴公司就持續(xù)融資進(jìn)行深入探討第1頁，共62頁。中化國際持續(xù)融資項目建議書中信證券股份有限公司2019年5月第2頁，共62頁。內(nèi)容提要一、再融資的市場環(huán)境二、再融資方式的選擇 三、時間進(jìn)度安排 四、需重點關(guān)注的問題 五、中信證券股份有限公司第3頁，共62頁。一、再融資的市場環(huán)境第4頁，共62頁。證券市場概況我國證券市場日漸成熟，規(guī)模不斷擴(kuò)大資料來源：中國證監(jiān)會億元我國證券市場的發(fā)展（19922019）圖1家數(shù)截至2019年末，滬深兩市上市公司1160家，總股本達(dá)5214.73億股，總市值達(dá)到43522億元。第5頁，共62頁。證券市場概況融資能力

2、持續(xù)增強(qiáng)資料來源：中國證監(jiān)會圖2 我國證券市場融資總量（19922019）億元自1991年至2019年末，中國上市公司境內(nèi)外累計募集資金7727.09億元。第6頁，共62頁。證券市場概況再融資持續(xù)發(fā)展近年來上市公司再融資家數(shù)及融資總額（20192019）圖3資料來源：中國證監(jiān)會2019年2000年2019年配股增發(fā) 可轉(zhuǎn)債億元2019年度上市公司再融資累計募集資金627.12億元，上市公司占年度融資總額的54.51%， 超過了IPO融資規(guī)模。第7頁，共62頁。證券發(fā)行市場的有利因素各種方式的再融資有序進(jìn)行配股作為主要的再融資方式，2019年截至5月16日只有6家發(fā)行。預(yù)計在再融將呈現(xiàn)出配股、增

3、發(fā)、可轉(zhuǎn)債齊頭并進(jìn)的態(tài)勢。2019年1-4月融資情況資料來源：中國證監(jiān)會圖4第8頁，共62頁。證券發(fā)行市場的有利因素發(fā)行價格市場化定價機(jī)制“湘計算機(jī)”增發(fā)市盈率 45.24 倍，“中信國安”增發(fā)市盈率 36.39倍 ，“友誼股份”增發(fā)市盈率超過50倍上市公司再融資行為漸趨冷靜2019年截至4月30日，提出配股融資計劃的公司有22家，提出增發(fā)的共14家，提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的共5家。差別待遇政策有望推出證監(jiān)會將會考慮適當(dāng)對資質(zhì)和誠信度高的中介機(jī)構(gòu)放寬審核速度和程序。第9頁，共62頁。證券發(fā)行市場的不利因素通道政策仍將繼續(xù)最近1、2年內(nèi)仍不會被取消積壓項目多、市場堵塞嚴(yán)重2019年券商通道的總體周轉(zhuǎn)速度

4、為1.05次，而市場消化目前積壓的近80家過會項目和100多個待審項目就需要一年多的時間，這些項目將對證券發(fā)行市場構(gòu)成持續(xù)的壓力。項目審核與發(fā)行周期加長再融資項目周期由以前的1年左右延長至近2年左右。第10頁，共62頁。結(jié)論結(jié)論：發(fā)行市場依然形勢嚴(yán)峻與2019年普遍的非理性再融資行為不同，2019年再融資將會相對規(guī)范有序的進(jìn)行，但股票發(fā)行速度、發(fā)行家數(shù)、籌資量等指標(biāo)均很難超過2019年。配股依然是上市公司再融資的重要方式，增發(fā)和可轉(zhuǎn)債將會得到有序的推進(jìn)，上市公司不同的再融資形式將呈現(xiàn)齊頭并進(jìn)的態(tài)勢。在發(fā)行市場項目積壓狀況嚴(yán)重、通道政策延續(xù)、發(fā)行速度減緩的的情況下，融資項目的整個周期加長，再融資

5、預(yù)計將需要近2年左右的時間才能完成。增發(fā)將在籌資量受到約束的前提下，寬進(jìn)嚴(yán)出。第11頁，共62頁。建議建議：及早啟動，充分準(zhǔn)備只有現(xiàn)在啟動再融資工作，才能確保在2019年中期到2019年初完成再融資。因此建議公司及早啟動再融資計劃，做好前期的準(zhǔn)備工作，為在當(dāng)前的市場環(huán)境下順利快速的實現(xiàn)再融資創(chuàng)造條件。第12頁，共62頁。二、再融資方式的選擇第13頁，共62頁。再融資的政策動態(tài)增發(fā)增發(fā)的價格開始突破增發(fā)市盈率不超過20倍約束，允許采取市價折扣法確定詢價區(qū)間，詢價區(qū)間下限一般相當(dāng)于二級市場價格的8085。增發(fā)的募集資金量不超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額。增發(fā)的發(fā)行速度明顯加快。第14頁，共62頁。再

6、融資的政策動態(tài)1月 2月3月4月京山輕機(jī)羅牛山南京中達(dá)中遠(yuǎn)發(fā)展申能股份銀河科技華菱管線海螺型材云鋁股份湘計算機(jī)雙匯發(fā)展金豐投資中信國安發(fā)行市盈率19.3138.3816.8514.5414.7926.5918.6017.0621.0445.2420.6925.1136.39籌資量與凈資產(chǎn)的比例0.240.640.670.610.331.320.311.670.720.730.752.310.57資料來源：中信證券統(tǒng)計數(shù)據(jù)第15頁，共62頁。再融資的政策動態(tài)配股配股價格也開始突破配股市盈率不超過20倍的約束，開始采取市價折扣的方式，由股東大會根據(jù)公司的具體情況決定。配股的速度明顯減緩。第16頁，

7、共62頁。再融資的政策動態(tài)配股市盈率1月2月3月4月5月三愛富四川美豐江泉實業(yè)永鼎光纜秦川發(fā)展發(fā)行市盈率19.0521.7331.4232.4243.43資料來源：中信證券第17頁，共62頁?？赊D(zhuǎn)債1資料來源：中國證監(jiān)會圖52019年1月2019年4月發(fā)行情況再融資的政策動態(tài)可轉(zhuǎn)債募集資金量不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的80。募集資金需用于公司的主業(yè)。原則上不得變更募集資金投向，否則需給投資者一次回售的權(quán)利。發(fā)行速度（家/月）第18頁，共62頁。再融資方式的比較募集資金量發(fā)行價格凈資產(chǎn)收益率時間間隔業(yè)績攤薄效應(yīng)發(fā)行當(dāng)年的盈利要求第19頁，共62頁。再融資方式的比較優(yōu)勢增發(fā)相對于配股與可轉(zhuǎn)債，

8、籌資量最大。股權(quán)融資，無還本付息壓力。目前發(fā)行速度加快，表明證監(jiān)會仍在積極推進(jìn)該融資方式。配股最成熟的再融資方式，操作簡單，市場認(rèn)同度最高。審核要求相對較低，審查略為寬松。配股繳款當(dāng)日作除權(quán)安排，市場價格波動小。股權(quán)融資，無還本付息壓力。第20頁，共62頁。再融資方式的比較優(yōu)勢可轉(zhuǎn)債在一定時間內(nèi)能提高公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平，優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)?；I資量比較大。公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率隨著轉(zhuǎn)股而逐漸稀釋，業(yè)績攤薄的壓力較小。過會未發(fā)行和在審的項目積壓最少。第21頁，共62頁。再融資方式的比較劣勢增發(fā)不作除權(quán)安排，股價不穩(wěn)定，需平衡新老股東的利益。進(jìn)一步降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率。市場較為關(guān)注，證監(jiān)會

9、審查較嚴(yán)。公司業(yè)績會在發(fā)行當(dāng)年一次性攤薄。配股籌資量相對較小。進(jìn)一步降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率。發(fā)行當(dāng)年一次性攤薄公司業(yè)績。非流通股股東現(xiàn)金認(rèn)配的壓力大，如控股股東放棄認(rèn)配會稀釋其控制權(quán)，也會影響投資者的投資信心。第22頁，共62頁。再融資方式的比較劣勢可轉(zhuǎn)債存在償債的風(fēng)險和壓力。強(qiáng)調(diào)其債性，對行業(yè)前景、盈利能力及現(xiàn)金流量狀況要求較高，需設(shè)置擔(dān)保、進(jìn)行信用評級等。發(fā)行后后續(xù)事項較多，需處理付息、轉(zhuǎn)股、贖回、回售、調(diào)整轉(zhuǎn)股價格以及相關(guān)的信息披露等事宜。審查非常嚴(yán)格。募集資金需投資主營業(yè)務(wù)；原則上不得改變募集資金用途，確實需要改變的，必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，并賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。第23頁，共6

10、2頁。再融資方案選擇增發(fā)最大可募集資金量：16億元左右以2019年9月30日為審計基準(zhǔn)日申報。公司2019年3月31日凈資產(chǎn)為14.9億元，假設(shè)公司2019年年末凈資產(chǎn)為16.2億元，全年實現(xiàn)凈利潤1.8億元。2019年增發(fā)后的年度凈資產(chǎn)收益率需不低于6；不考慮分紅因素。假設(shè)預(yù)計募集資金量68101215162019年底凈資產(chǎn)23.6225.7527.8830.0033.2034.252019年最低盈利要求1.421.551.681.802.002.05按發(fā)行后凈資產(chǎn)收益率實現(xiàn)6%測算，不同的募集資金量對公司形成的利潤壓力單位：億元第24頁，共62頁。再融資方案選擇增發(fā)發(fā)行價格和發(fā)行規(guī)模募集資

11、金量（億元）發(fā)行量（萬股）68101215發(fā)行價格（元股）106000.008000.0010000.012000.015000.0115454.557272.729090.9110909.113636.4125000.006666.678333.3310000.012500.0134615.386153.857692.319230.7711538.5144285.715714.297142.868571.4310714.3154000.005333.336666.678000.0010000.0方案一方案二方案三第25頁，共62頁。再融資方案選擇增發(fā)發(fā)行后大股東持股比例增發(fā)新股數(shù)量（萬股）4

12、000500060007000800090001000012000持股比例（）58.256.855.554.253.051.950.848.7若此次增發(fā)中化總公司不認(rèn)購新股，則其持有中化國際股權(quán)比例將有所下降。按不同發(fā)行規(guī)模測算大股東持股比例的變化方案一方案二方案三第26頁，共62頁。再融資方案選擇增發(fā)定價與發(fā)行可以采取網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合的方式發(fā)行。以詢價區(qū)間內(nèi)累計投標(biāo)詢價，詢價區(qū)間采取市價折扣法或市盈率法確定發(fā)行價格。方案建議采取詢價發(fā)行的方式，采取市價折扣法確定詢價區(qū)間；重點安排對網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者的詢價，以更好的發(fā)現(xiàn)公司增發(fā)新股的價格，擴(kuò)大機(jī)構(gòu)投資者的基礎(chǔ)；如果網(wǎng)下認(rèn)購充分，可以考慮全

13、部向機(jī)構(gòu)投資者配售；安排老股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以保護(hù)老股東的利益；考慮15%超額認(rèn)購選擇權(quán)。第27頁，共62頁。再融資方案選擇配股籌資規(guī)模與配股價格配股比例103；流通股本可獲配股份3600萬股。以市價折扣法或市盈率法確定發(fā)行價格；定價發(fā)行。配股價格籌資規(guī)模配股價格（元 / 股）6.578101214配股籌資量（億元）2.342.522.883.64.325.04按不同發(fā)行價格測算流通股本可募集資金總量第28頁，共62頁。結(jié)論和建議結(jié)論：公司前3年平均凈資產(chǎn)收益率為7.58%，符合配股與增發(fā)的要求，暫不滿足發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。公司目前也符合債權(quán)融資的條件，但公司仍可以優(yōu)先考慮股權(quán)融資。增發(fā)相對與配股

14、的籌資量較大，增發(fā)價格的市場折扣率低，定價機(jī)制更趨于市場化、合理化；而且目前增發(fā)發(fā)行的速度相對于配股明顯加快。建議：公司通過增發(fā)的方式進(jìn)行再融資。第29頁，共62頁。增發(fā)對股票價格的影響自2000年中化國際股票上市以來價格走勢和成交量變化2000.32000.112019.62019.12019.511.8219.1018.6815.0513.80單位：元10.0015.0020.0012.5017.50（價格及成交量：2000年3月1日2019年5月8日）圖6第30頁，共62頁。增發(fā)對股票價格的影響股票價格和市盈率水平中化國際2019年5月8日收盤價格13.80，以2019年度公司每股收益0

15、.24元，股票價格市盈率57.5倍。若預(yù)計公司2019年度實現(xiàn)每股收益0.48元，則市盈率水平為28.75倍。主要以國際貿(mào)易為主營業(yè)務(wù)的公司，截至20002年5月8日，市盈率平均水平為56.53倍；若扣除弘業(yè)股份的因素，平均水平為44.25倍。同行業(yè)市盈率比較資料來源：中信證券廈門建發(fā)江蘇舜天中化國際遼寧成大浙江東方中大股份中成股份龍騰科技中技貿(mào)易東方創(chuàng)業(yè)南紡股份中化國際西藏金珠廈門國貿(mào)弘業(yè)股份市場價12.8620.0313.8013.2315.289.5011.8114.8115.2512.5615.1513.8015.6110.898.97每股收益0.490.730.480.460.460

16、.250.300.370.380.300.310.240.210.130.05市盈率26.2427.4428.7528.7633.2238.0039.3740.0340.5441.8748.8757.5074.3383.77179.4第31頁，共62頁。增發(fā)對股票價格的影響增發(fā)市盈率對股票價格的長期影響2019年5月8日，上海證券交易所平均市盈率水平為37.16倍，深圳交易所為40.45倍。按中化國際2019年度實現(xiàn)每股收益0.48元，增發(fā)或配股的發(fā)行價格處于10至13.50元之間測算，預(yù)測的發(fā)行市盈率水平將處于2129倍之間。若公司股本規(guī)模擴(kuò)張20%(發(fā)行股份7500萬左右），公司每股收益下

17、降至0.40元，按同行業(yè)平均水平44.25倍市盈率測算，公司股票價格17.7元,遠(yuǎn)高于預(yù)計增發(fā)價格及目前的市場價格。從此意義上預(yù)計，中化國際中長期的股票價格將不會受到大幅度的影響。第32頁，共62頁。增發(fā)對股票價格的影響增發(fā)對股票價格的短期期影響從中化國際股東結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定，投資機(jī)構(gòu)者持有公司股票的比例較大，大多流通股份投資者也都以長期投資為主要目的，因此預(yù)計中化國際的增資發(fā)行并不會帶來市場的大規(guī)模拋售行為。 然而，增發(fā)對股票價格的短期影響是不可避免的，眾多上市公司在增發(fā)議案公告、獲準(zhǔn)發(fā)行公告以及發(fā)行當(dāng)日，二級市場價格大多存在短期波動。2019年3月和4月，共10家上市公司公告增發(fā)議案，公告當(dāng)日

18、，有8家公司股票價格下跌，并且跌幅均超過當(dāng)日大盤漲跌幅度。第33頁，共62頁。增發(fā)對股票價格的影響消除增發(fā)對股票價格影響的方式加強(qiáng)主營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳與推廣，穩(wěn)定機(jī)構(gòu)投資者。在規(guī)范信息披露的前提下，加強(qiáng)公司與投資者之間的投資關(guān)系管理，逐漸消化增發(fā)對公司股票價格的長期不利影響，穩(wěn)定二級市場以投資為目的投資群體。通過增發(fā)價格的合理定價與“超額配售選擇權(quán)”的設(shè)置，降低發(fā)行后股票價格的大幅度波動可能性。第34頁，共62頁。三、時間進(jìn)度安排第35頁，共62頁?？傮w目標(biāo)目標(biāo)：2019年中期完成再融資再融資工作啟動時間投資項目前期準(zhǔn)備工作申報材料的編制和上報時間券商通道的周轉(zhuǎn)情況發(fā)行市場外部環(huán)境影響

19、工作進(jìn)度的主要因素第36頁，共62頁。準(zhǔn)備工作建議公司應(yīng)盡早于2019年中報開始著手有關(guān)準(zhǔn)備工作加強(qiáng)企業(yè)形象宣傳，完善企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃；前次募集資金使用情況確定本次募集資金投資項目并完成可行性分析；投資項目涉及的評估、審計、立項報批、合作方的確定、協(xié)議簽署、環(huán)評報告等事項；確定發(fā)行方案；準(zhǔn)備地方證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)巡檢工作；協(xié)助中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查工作。準(zhǔn)備工作的重點內(nèi)容第37頁，共62頁。中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查階段 2019.62019.72019年5月公司商討擬投資項目規(guī)劃，并初步確定資產(chǎn)收購框架6月初與集團(tuán)公司商議資產(chǎn)收購事宜：1、資產(chǎn)收購、定價方案；2、收購項目實施進(jìn)程；3、收購后公司與中化總公司在物流

20、方面的業(yè)務(wù)構(gòu)架。T日6月20日公司董事會確定投資項目和收購方案中信證券開始盡職調(diào)查T1日6月21日確定律師、會計師、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)T4日6月24日第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會1、申報基準(zhǔn)日、工作時間表；2、明確工作目標(biāo)、各中介機(jī)構(gòu)及發(fā)行人工作分工；3、主要問題的解決方案。T10日7月1日開始編制募集資金投資項目可行性研究分析報告開始收購資產(chǎn)的調(diào)查、評估、審計開始化工原料基地項目的立項報批工作注：T為各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場工作的基準(zhǔn)日，建議不晚于6月30日第38頁，共62頁。投資項目準(zhǔn)備階段 2019.72019.97月中旬公司刊登2019年中期報告中報后申請上海證管辦巡檢T30日7月下旬完成前次募集資金的

21、項目安排1、投資方案2、董事會決議并交下次股東大會討論T60日8月下旬完成募集資金投資項目可行性研究報告中信證券開始編寫融資申請報告、招股文件T70日8月30日完成上海證管辦的巡檢及整改T90日9月下旬完成收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估及相關(guān)審計工作T100日9月底簽署資產(chǎn)收購協(xié)議注：結(jié)合目前上市公司治理的清查，盡量促使上海證管辦巡檢時間提前，避免在正式申報階段影響正常工作的進(jìn)度，并為解決證管辦巡檢過程中提出的問題留出足夠的時間。第39頁，共62頁。申請文件編制階段 2019.102019.11 10月中旬會計師完成公司2019年三季度財務(wù)報表審計工作 T1日10月15日召開公司董事會，審議：1、融資計劃

22、；2、募集資金投資項目；3、收購中化總公司資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。T1 1日10月16日公告資產(chǎn)收購協(xié)議、公告關(guān)聯(lián)交易公告公告前次募集資金使用的董事會說明和專項審計報告T1 20日11月6日公告收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結(jié)果、審計報告公告資產(chǎn)評估確認(rèn)結(jié)果公告收購協(xié)議價格T1 32日11月17日召開公司股東大會1、審議融資議案；2、審議投資項目。T1 32日11月18日董事會成員確認(rèn)并簽署申請文件T1 35日11月20日申請文件定稿注： T1日召開公司董事會，建議不晚于10月31日，甚至可以視投資項目準(zhǔn)備情況而提前召開。第40頁，共62頁。申報及審核階段 2019.122019.5T1 36日10月21日全套申

23、報材料送中信證券內(nèi)核T1 50日12月5日取得中信證券內(nèi)核意見12月中旬前融資申請文件送報中國證監(jiān)會T1 70日12月30日前獲得中國證監(jiān)會初審意見2019月1月底完成年度報告工作，向中國證監(jiān)會補(bǔ)充2019年年度審計報告T1 100日2019年1月30日根據(jù)公司2019年財務(wù)資料，修改材料完畢T1 180日4月15日通過中國證監(jiān)會初審T1 210日5月15日中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過注：上述工作進(jìn)度暫依據(jù)T1基準(zhǔn)日在10月31日前為假設(shè)前提。以證監(jiān)會審核工作將需要6個月時間測算，2019年45月通過證監(jiān)會審核，7月募集資金到位。 第41頁，共62頁。股票發(fā)行上市階段 2019.7T2日7

24、月1日獲得中國證監(jiān)會發(fā)行批文T2+4日7月5日刊登招股說明書意向書、發(fā)行方式公告始預(yù)路演T2+7日7月8日刊登網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告、 路演開始網(wǎng)下申購T2+9日7月10日網(wǎng)下申購截止上網(wǎng)定價發(fā)行T2+11日公布中簽率、搖號T2+12日公布搖號結(jié)果（中簽號）申購無效資金解凍，返還各證券交易網(wǎng)點T2+15日7月16日根據(jù)承銷協(xié)議將資金劃入公司指定帳戶并驗資T2+25日發(fā)行總結(jié)報告上報中國證監(jiān)會發(fā)行申報材料及上市推薦書、上市公告書報證券交易所T2+30日7月31日刊登上市公告書、掛牌上市注： T2日為獲取證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)行文件。因目前已過會但未發(fā)行項目已嚴(yán)重堵塞了發(fā)行通道，因此等待發(fā)行時間將遠(yuǎn)超過上述預(yù)計

25、的1個月時間。第42頁，共62頁。投資項目準(zhǔn)備工作延遲后的時間進(jìn)度安排2019年1月申請材料提前完成并送中信證券內(nèi)核T3 日1月底會計師完成公司2019年年度財務(wù)審計工作T3 30日2月底融資申請文件報送中國證監(jiān)會T3 180日7月底完成中報工作，向中國證監(jiān)會補(bǔ)充2019年中報財務(wù)資料T3 210日8月底通過證監(jiān)會初審T3 240日9月底通過中國證監(jiān)會審核T3 270日10月底中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)通過12月或2019年初發(fā)行與增發(fā)股份掛牌上市若投資項目不能夠在10月31日前準(zhǔn)備完畢，則公司最早于2019年11月召開關(guān)于再融資的董事會，2019年12月才能召開相應(yīng)的股東大會，此時需補(bǔ)充2

26、019年年度審計報告后，證監(jiān)會方可正式受理申請材料。第43頁，共62頁。五、需重點關(guān)注的問題第44頁，共62頁。投資項目需注意的問題項目與工作時間的關(guān)系T前至少兩個月T日前一個月T-2完成關(guān)聯(lián)交易公告、財務(wù)顧問報告T召開有關(guān)增發(fā)董事會T+30召開有關(guān)增發(fā)股東大會T+40根據(jù)內(nèi)核意見完成材料修改，上報證監(jiān)會T+65根據(jù)反饋意見完成材料補(bǔ)充與修改，獲得項目批文的最遲時間公司董事會明確投資項目開始可行性研究、并著手談判投資項目可行性研究分析收購資產(chǎn)的選擇和談判投資項目資產(chǎn)評估、審計簽署收購協(xié)議T前至少三個月申請文件定稿送報 正式申請文件第45頁，共62頁。投資項目需注意的問題對尚未使用的募集資金的考

27、慮一般上市公司在再融資時有少量的的募集資金仍未使用是允許的。公司IPO共募集資金9.4139 億元，尚未使用的9111萬元占募集資金總額的9.68%，所占的比重較大，因此公司需對該部分資金作進(jìn)一步的安排。公司可利用該部分資金，對與股份公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)較為密切且資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良的關(guān)聯(lián)公司，實施戰(zhàn)略性的收購兼并。 建議：可以選擇一個新建項目、或收購上述與業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)或股權(quán)?？梢钥紤]將該部分未使用的資金用于本次擬投資的項目。第46頁，共62頁。財務(wù)方面需注意的問題貨幣資金從絕對數(shù)字看，扣除公司募集資金未投入使用的部分，公司的貨幣存量仍高達(dá)5.8089億元，預(yù)計會引起證監(jiān)會的關(guān)注。2019年至2019年，公

28、司須避免貨幣資金存量的進(jìn)一步增加，同時適當(dāng)降低公司的貨幣存量將更有利于此次再融資。貨幣資金占總資產(chǎn)的比例（%）圖7第47頁，共62頁。財務(wù)方面需注意的問題應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率從資產(chǎn)質(zhì)量來看，公司84%的應(yīng)收帳款帳齡在1年以內(nèi)，存貨跌價損失準(zhǔn)備比率在8%以上。鑒于公司主要從事化工產(chǎn)品的貿(mào)易，此類產(chǎn)品受國際市場影響程度較深，波動幅度較大，存貨跌價損失風(fēng)險較高。而應(yīng)收帳款和存貨的變現(xiàn)能力將直接影響公司的整體資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，因此公司應(yīng)予以高度的關(guān)注，將應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率維持再合理的水平上。應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率圖8存貨周轉(zhuǎn)率 圖9第48頁，共62頁。財務(wù)方面需注意的問題關(guān)聯(lián)交易2019年度公司關(guān)聯(lián)

29、交易金額大幅上升，大大超過公司經(jīng)營收入的增長幅度；同時許多關(guān)聯(lián)交易在2000年沒有發(fā)生或發(fā)生額很小，2019年卻達(dá)到較高的水平，對此公司需結(jié)合自身經(jīng)營的特點給予合理、充分的解釋說明。公司在業(yè)務(wù)運(yùn)作過程中，應(yīng)當(dāng)有意識地避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。公司可以考慮針對目前較多的關(guān)聯(lián)交易，采取戰(zhàn)略性的并購、重組方式，有效地整合業(yè)務(wù)流程直至獨立完整。第49頁，共62頁。巡檢方面的問題上市公司巡檢根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，上市公司每三年需接受一次中國證監(jiān)會駐地方派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行的例行巡檢工作。鑒于中化國際2019年12月發(fā)行，2000年3月上市，預(yù)計上海市證券監(jiān)督辦公室應(yīng)于今年或明年對公司進(jìn)行巡檢工作。由于巡檢報告對于

30、中國證監(jiān)會審核上市公司再融資申請有著重要的參考作用，因此作好巡檢前期準(zhǔn)備工作是中化國際再融資申請的一項重要內(nèi)容。 根據(jù)中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于“上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度 ”專項檢查的通知，2019年7月至9月，各地方證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和經(jīng)貿(mào)委將對轄區(qū)內(nèi)部分上市公司及其控股股東進(jìn)行重點檢查和抽查。因此，建議公司可以考慮提前申請上海證管辦的例行巡檢，并爭取于2019年710月完成。 第50頁，共62頁。五、中信證券股份有限公司第51頁，共62頁。 公司背景：中國國際信托投資公司中國最大的金融及實業(yè)投資集團(tuán)，目前已經(jīng)形成了銀行、證券、保險、信托、租賃等金融業(yè)務(wù)齊全的金融集團(tuán)。中國最大的跨國投資集團(tuán)，業(yè)務(wù)遍布

31、全球。2000年末，集團(tuán)公司總資產(chǎn)3586億元，凈資產(chǎn)396億元，營業(yè)收入325億元，實現(xiàn)凈利潤25億元。經(jīng)國務(wù)院特批擬成立中信金融控股并將在香港上市，整合中信系統(tǒng)內(nèi)所有的金融機(jī)構(gòu)（中信實業(yè)銀行、中信證券、中信嘉華銀行、信誠人壽保險等）。第52頁，共62頁。中信證券股份有限公司中信證券股份有限公司前身中信證券有限責(zé)任公司，成立于2019年10月25日；2019年10月27日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，由中國國際信托投資公司、雅戈爾集團(tuán)股份有限公司、中信國安總公司、揚(yáng)子石化煉化有限責(zé)任公司、中國糧油食品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司等48家股東發(fā)起，增資改制為中信證券股份有限公司，注冊資本20.815億元。中信證券截至2019年底，公司在北京、上海、深圳等43家營業(yè)部，員工1300人。2019年末公司總資產(chǎn)逾185億元，凈資產(chǎn)近40億元，凈資本33.8億元，實現(xiàn)利潤總額8.24億元。第53頁，共62頁。中信證券資產(chǎn)與盈利中信證券資產(chǎn)總量（20192019） 中信證券利潤總額（20192019）億元資料來源：中信證券2000年度報告圖10圖11億元資料來源：中信證券2000年度報告第54頁，共62頁。中信證券企業(yè)融資委員會中信證券本著為